概伦电子(688206):上海概伦电子股份有限公司简式权益变动报告书（修订稿）
原标题:概伦电子:上海概伦电子股份有限公司简式权益变动报告书（修订稿） 简式权益变动报告书（修订稿） 上市公司名称： 上海概伦电子股份有限公司 上市地点： 上海证券交易所 股票简称： 概伦电子 股票代码： 688206.SH 信息披露义务人一： 向建军 住所： 上海市浦东新区张江镇碧波路**** 通讯地址： 上海市浦东新区张江镇碧波路**** 信息披露义务人二： 成都芯丰源企业管理中心（有限合伙） 中国（四川）自由贸易试验区成都高新区锦晖西一街99号1 住所： 栋1-层217号 中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府五街200号1 通讯地址： 号楼B区3楼 信息披露义务人三： 成都芯科汇企业管理中心（有限合伙） 中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府二街269号29 住所： 栋1单元13层1327号 中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府五街200号1 通讯地址： 号楼B区3楼 信息披露义务人四： 向映仁 住所： 四川省平昌县江口镇八庙村**** 通讯地址： 四川省平昌县江口镇八庙村**** 信息披露义务人五： 海南芯晟企业管理合伙企业（有限合伙） 海南省海口市琼山区滨江街道办滨江路356号海南自贸港数 住所： 智科创园B区505-5 海南省海口市琼山区滨江街道办滨江路356号海南自贸港数 通讯地址： 智科创园B区505-5 股份变动性质： 增加（以资产认购上市公司发行的股份） 签署日期：二〇二六年八月 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称为“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及相关的法律、法规编写本报告书。 二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海概伦电子股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海概伦电子股份有限公司中拥有权益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 六、本次权益变动涉及的发行股份购买资产事项已获得中国证券监督管理委员会同意注册批复；发行股份购买资产事项已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在其他尚需履行的决策和审批程序。 目录 信息披露义务人声明............................................................................................1 目录.........................................................................................................................2 释义.........................................................................................................................4 第一节信息披露义务人情况..............................................................................7 一、信息披露义务人基本情况........................................................................7（一）信息披露义务人一：向建军..............................................................7（二）信息披露义务人二：芯丰源..............................................................7（三）信息披露义务人三：芯科汇..............................................................8（四）信息披露义务人四：向映仁..............................................................9（五）信息披露义务人五：海南芯晟..........................................................9二、信息披露义务人之间的关系..................................................................10三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况............................................................................10 第二节权益变动目的及持股计划.....................................................................11..............................................................................11一、本次权益变动的目的 二、信息披露义务人未来十二个月增持或减持计划..................................11第三节权益变动方式.........................................................................................12 ..................................................12 一、信息披露义务人本次权益变动的情况 二、本次权益变动前后股东持股情况..........................................................12三、本次权益变动涉及的新股发行有关情况..............................................12（一）发行股份的种类、面值及上市地点................................................13（二）定价基准日及发行价格....................................................................13（三）发行对象............................................................................................14 （四）交易金额及对价支付方式................................................................14（五）发行股份数量....................................................................................16 四、本次权益变动履行的相关程序..............................................................19（一）本次交易已履行的程序....................................................................19（二）本次交易尚需履行的程序................................................................19五、信息披露义务人所持上市公司股份权利限制情况..............................20六、信息披露义务人最近一年及一期与上市公司之间的重大交易情况..20七、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排..............................20八、用于认购上市公司股份的非现金资产状况..........................................20（一）最近两年一期经审计的财务数据....................................................20（二）资产评估情况....................................................................................22 第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况................................................23第五节其他重大事项.........................................................................................24 信息披露义务人一声明.......................................................................................25 信息披露义务人二声明.......................................................................................26 信息披露义务人三声明.......................................................................................27 信息披露义务人四声明.......................................................................................28 信息披露义务人五声明.......................................................................................29 第六节备查文件.................................................................................................30 一、备查文件..................................................................................................30 二、备查文件的备置地点..............................................................................30 简式权益变动报告书附表...................................................................................36 释义 在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
第一节信息披露义务人情况 一、信息披露义务人基本情况 （一）信息披露义务人一：向建军 截至本报告书签署日，向建军的基本情况如下：
1、基本情况 截至本报告书签署日，芯丰源的基本情况如下：
截至本报告书签署日，芯丰源执行事务合伙人、实际控制人为向建军。芯丰源的产权及控制关系结构图如下： 3、主要负责人情况 芯丰源执行事务合伙人为向建军，其基本情况详见本节“（一）信息披露义务人一：向建军”。 （三）信息披露义务人三：芯科汇 1、基本情况 截至本报告书签署日，芯科汇的基本情况如下：
芯科汇执行事务合伙人为向建军，其基本情况详见本节“（一）信息披露义务人一：向建军”。 （四）信息披露义务人四：向映仁 截至本报告书签署日，向映仁的基本情况如下：
1 、基本情况 截至本报告书签署日，海南芯晟的基本情况如下：
截至本报告书签署日，海南芯晟执行事务合伙人、实际控制人为刘瑜。海南芯晟的产权及控制关系结构图如下： 3、主要负责人情况 海南芯晟执行事务合伙人为刘瑜，其基本情况如下：
向建军为芯丰源、芯科汇普通合伙人兼执行事务合伙人，海南芯晟的有限合伙人，同时，向建军与海南芯晟签署了《一致行动协议》，约定在本次交易完成前，海南芯晟在锐成芯微股东大会中与向建军保持一致行动；在本次交易完成后，海南芯晟在概伦电子股东会中与向建军保持一致行动；向映仁为向建军父亲。 三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份 达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署日，信息义务披露人不存在于境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。 第二节权益变动目的及持股计划 一、本次权益变动的目的 本次权益变动是由于上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，向向建军、芯丰源、芯科汇等交易对方取得锐成芯微100%股权及纳能微45.64%股权，并募集配套资金。信息披露义务人构成一致行动关系，本次交易后，信息披露义务人合计持有上市公司股份超过5%。 二、信息披露义务人未来十二个月增持或减持计划 截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人尚无其他明确的在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露人将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。 第三节权益变动方式 一、信息披露义务人本次权益变动的情况 （一）本次权益变动前 本次权益变动前，信息披露义务人向映仁持有概伦电子37,364股股份，占0.01% 概伦电子总股本的 。 （二）本次权益变动后 本次权益变动后，信息披露义务人向建军、芯丰源、芯科汇、向映仁、海南芯晟分别持有上市公司25,133,047股、2,431,654股、2,431,654股、37,364股、5,090,691股股份，分别占上市公司总股本的4.99%、0.48%、0.48%、0.01%、1.01%，合计占上市公司总股本的6.97%。 截至本报告书签署日，上市公司无控股股东、实际控制人。本次交易完成后，上市公司仍无控股股东、实际控制人，本次交易不会导致上市公司的控制权发生变更。 二、本次权益变动前后股东持股情况 本次交易前后（不考虑募集配套资金），信息披露义务人持有的上市公司股份情况如下： 单位：股
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式取得锐成芯微100%股权及纳能微45.64%股权，并募集配套资金。本次交易前，锐成芯微持有纳能微54.36%股权，纳能微系锐成芯微控股子公司；本次交易完成后，锐成芯微与纳能微均将成为上市公司的全资子公司。 （一）发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。 （二）定价基准日及发行价格 1、定价基准日 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第二届董事会第十一次会议决议公告日。 2、发行价格 根据《重组管理办法》，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格80% 20 60 不得低于市场参考价的 。市场参考价为定价基准日前 个交易日、 个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。 经计算，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的股票交易价格如下：
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。 公司于2025年6月10日召开2024年年度股东大会审议通过了《关于审议公司2024年度利润分配方案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份数后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税）；公司于2026年6月23日召开2025年年度股东会审议通过了《关于审议公司2025年度利润分配方案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份数后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.3元（含税）。前述现金分红已实施完成，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为17.42元/股。 （三）发行对象 本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为向建军、海南芯晟等在本次交易中取得上市公司股份对价的交易对方。 （四）交易金额及对价支付方式 金证评估以2025年3月31日为评估基准日出具了《锐成芯微评估报告》及《纳能微评估报告》，截至评估基准日锐成芯微100%股权的评估值为190,000.00100% 60,000.00 万元，纳能微 股权的评估值为 万元。参考上述评估结果并经各方 协商，确定锐成芯微100%股权的交易对价为190,000.00万元，纳能微45.64%股权的交易对价为27,384.00万元。 本次交易中，各交易对方的现金及股份支付比例由交易各方协商确定，上市公司本次交易支付的交易对价总额不超过标的资产评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。本次交易支付方式的安排明细如下： 单位：万元
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量=向各交易对方发行股份的数量之和，其中向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。向交易对方发行的股份数量向下取整精确至股，不足一股的部分由交易对方自愿放弃。 本次交易上市公司发行股份数量情况如下：
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