概伦电子(688206):发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的发行结果暨股本变动
上海概伦电子股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的发行结果暨股本变动的 公 告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ? 发行数量和价格 1、股票种类：人民币普通股（A股） 2、发行数量：67,456,798股 3、发行价格：17.42元/股 ? 预计上市时间 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）递交了本次发行股份购买资产的新增股份登记申请，并于2026年8月14日收到了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易，限售期自股份发行完成之日起开始计算。 ? 资产过户情况 本次交易标的资产的过户手续已办理完毕。 如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》中的释义相同。 一、本次发行概况 （一）本次发行履行的相关程序 1、本次交易相关事项已获得上市公司主要股东原则性同意； 2、本次交易预案及相关议案已经上市公司第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十次会议审议通过； 3、本次交易的交易对方已经各自内部决策程序（如需）审议通过； 4、本次交易已经标的公司股东会审议通过； 5、本次交易正式方案已经上市公司第二届董事会第十六次会议、第二届董事会第十八次会议审议通过； 6、本次交易标的资产的评估报告已经国资有权机构备案； 7、本次交易已经有权国有资产监督管理机构的批准； 8、本次交易正式方案已经上市公司2025年第四次临时股东会审议通过；9、本次交易已履行产权交易所挂牌程序，上市公司已与交易对方华润微控股、张江火炬、上科创签署《产权交易合同》； 10、本次交易方案调整相关事宜已经上市公司第二届董事会第二十三次会议审议通过； 11、本次交易已获得上交所审核通过； 12、本次重组已经获得中国证监会注册批复。 （二）本次发行情况 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。 2、定价基准日及发行价格 （1）定价基准日 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第二届董事会第十一次会议决议公告日。 （2）发行价格 根据《重组管理办法》，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。 经计算，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的股票交易价格如下：
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。 公司于2025年6月10日召开2024年年度股东大会审议通过了《关于审议公司2024年度利润分配方案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份数后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税）；公司于2026年6月23日召开2025年年度股东会审议通过了《关于审议公司2025年度利润分配方案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份数后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.3元（含税）。前述现金分红已实施完成，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为17.42元/股。 3、发行对象 本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为向建军、海南芯晟等在本次交易中取得上市公司股份对价的交易对方。 4、发行股份数量 本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量=向各交易对方发行股份的数量之和，其中向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。向交易对方发行的股份数量向下取整精确至股，不足一股的部分由交易对方自愿放弃。 根据上述公式计算得出，本次发行的股份数量为67,456,798股。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。 5、股份锁定期 （1）向建军、芯丰源、芯科汇等业绩承诺方的股份锁定期安排 向建军、芯丰源、芯科汇等业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份于登记结算公司登记至交易对方名下之日起24个月内不得上市交易或转让；若取得新增股份时对其用于认购新增股份的标的资产持有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份于登记结算公司登记至其名下之日起36个月内不得上市交易或转让。此外，根据向建军、芯丰源、芯科汇等业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，本次交易业绩承诺方取得的上市公司新增发行的股份： ①在《业绩补偿协议》及其补充协议约定的补偿期间首年及第二年相应的专项审核报告及减值测试报告出具之日、业绩承诺方补偿期间首年及第二年的补偿义务（包括业绩补偿义务及减值测试补偿义务，下同）履行完毕之日（如有）（以前述日期孰晚之日为准）前（以下简称“锁定期（一）”），业绩承诺方通过本次交易取得的对价股份（不含除赛智珩星外纳能微业绩承诺方以其所持锐成芯微股份取得的对价股份，下同）不得上市交易或转让； ②自锁定期（一）届满之日起，至补偿期间第三年相应的专项审核报告及减值测试报告出具之日、业绩承诺方补偿期间第三年届满相应的补偿义务履行完毕之日（如有）（以前述日期孰晚之日为准）止（以下简称“锁定期（二）”），业绩承诺方所持相当于对价股份总数40%的股份不得上市交易或转让，业绩承诺方所持相当于对价股份总数60%的股份在不违反《关于股份锁定的承诺函》相关声明和承诺及适用的法律法规、规范性文件的情况下可以上市交易或转让；③自锁定期（二）届满之日起，业绩承诺方所持相当于对价股份总数100%的股份在不违反《关于股份锁定的承诺函》相关声明和承诺及适用的法律法规、规范性文件的情况下可以上市交易或转让。 （2）持有标的资产超过48个月的私募投资基金的股份锁定期安排 本次交易中，截至上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，私募投资基金苏州聚源、力高壹号、达晨创鸿、财智创赢、广西泰达、华赛智康、绵阳富达、金浦创拓对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满48个月，上述交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份于登记结算公司登记至交易对方名下之日起12个月内不得上市交易或转让。 （3）其他交易对方的股份锁定期安排 其他交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份于登记结算公司登记至交易对方名下之日起24个月内不得上市交易或转让；但是，若交易对方取得新增股份时，对其用于认购新增股份的标的资产持有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份于登记结算公司登记至其名下之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 在上述股份锁定期内，交易对方由于上市公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述股份限售安排。 如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证监会或证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方将根据有关监管意见进行相应调整。 上述交易对方锁定期承诺情况详见公司于2026年6月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之“第一章本次交易概况”之“七、交易各方重要承诺”之“（二）交易对方作出的重要承诺”。 （三）本次交易的实施进展情况 1、标的资产交割及过户 截至2026年7月31日，锐成芯微就本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产之一锐成芯微100%股权的全部过户事宜办理了工商变更登记手续，并取得了成都高新技术产业开发区市场监督管理局核发的《营业执照》。 截至2026年7月19日，纳能微就本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产之一纳能微45.64%股权的全部过户事宜办理了工商变更登记手续，并取得了成都高新技术产业开发区市场监督管理局核发的《营业执照》。 截至本公告书签署日，本次交易涉及的标的资产的过户事宜已全部办理完毕，公司当前持有锐成芯微100%股权，持有纳能微45.64%股权；锐成芯微持有纳能微54.36%股权。 2、验资情况 2026年7月31日，德皓会计师出具了《上海概伦电子股份有限公司验资报告》（德皓验字[2026]00000042号），（以下简称“《验资报告》”）。根据该《验资报告》，经审验，截至2026年7月31日，锐成芯微、纳能微就本次发行股份及支付现金购买资产的资产过户事宜办理了变更登记手续，并取得了成都高新技术产业开发区市场监督管理局核发的《营业执照》，上市公司已取得锐成芯微100.00%股权及纳能微45.64%股权。上述股份发行后，上市公司将增加注册资本及股本67,456,798元，变更后上市公司注册资本及股本504,035,633元。 3、发行股份购买资产实施情况 2026年6月26日，公司收到中国证监会出具的《关于同意上海概伦电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕1505号），同意公司向向建军等交易对方购买相关资产的注册申请。 根据登记结算公司提供的《证券变更登记证明》，上市公司已于2026年8月13日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，新增股份67,456,798股，登记后股份总数504,035,633股。 （四）中介机构核查意见 1、独立财务顾问核查意见 “经核查，独立财务顾问认为： （一）本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。 （二）截至本核查意见出具日，本次交易标的资产已过户至上市公司名下，上市公司已合法持有标的公司股权，标的资产过户程序合法、有效。 （三）截至本核查意见出具日，本次发行股份及支付现金购买资产新增股份的验资及登记手续已办理完毕。 （四）截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。 （五）截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，上市公司董事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。标的公司存在董事、监事更换的情况，主要系考虑本次交易后标的公司股东变动情况进行的调整。 （六）截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中及实施后，不存在上市公司资金、资产被持股5%以上股东或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为持股5%以上股东及其关联人提供担保的情形。 （七）截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。 （八）在交易各方按照其签署的相关协议和做出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。” 2、法律顾问核查意见 “本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得必要的批准与授权，具备实施的条件；本次交易标的资产已完成交割过户手续，上市公司已完成本次交易中发行股份购买资产所涉新增股份登记手续，相关实施过程及结果合法有效；在上市公司及交易对方依法依约履行本次交易的相关协议及承诺的情况下，本次交易相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。” 二、本次发行结果及发行对象简介 （一）本次发行结果 本次发行股份购买资产的发行价格为17.42元/股，发行股份数量为 67,456,798股。 （二）本次发行对象 本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为向建军、海南芯晟等在本次交易中取得上市公司股份对价的交易对方。发行对象的详细情况详见公司于2026年6月27日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之“第三章交易对方基本情况”之“二、发行股份及支付现金购买资产交易对方”的相关内容。 三、本次发行前后公司前10名股东、相关股东变化 （一）本次发行前后公司前10名股东变动情况 本次发行前，截至2026年8月10日，上市公司前十大股东持股情况如下所示：
（二）本次发行前后公司相关股东持股变化 本次发行后，公司总股本由436,578,835股增加至504,035,633股，公司部分股东比例被动稀释，导致股东及其一致行动人拥有权益的股份比例触及或者跨越5%及5%的整数倍，或者导致持股5%以上的股东及其一致行动人拥有权益的股份比例触及1%的整数倍，具体情况如下：
四、本次发行前后公司股本结构变动表 本次发行完成后，公司将增加67,456,798股有限售条件流通股。本次发行前后，公司股本结构变化情况如下： 单位：股
本次交易对公司的影响具体可详见公司于2026年6月27日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之“第一章本次交易概况”之“五、本次交易对于上市公司的影响”、“第九章管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司的影响”的相关内容。 六、本次发行相关中介机构情况 （一）独立财务顾问
上海概伦电子股份有限公司董事会 2026年8月15日 中财网
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