福莱新材(605488):申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江福莱新材料股份有限公司放弃全资子公司上海福聚源新材料有限公司优先认购权暨关联交易的核查意见
关于浙江福莱新材料股份有限公司 放弃全资子公司上海福聚源新材料有限公司优先认购权 暨关联交易的核查意见 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐人”）作为浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“福莱新材”“公司”）公开发行可转换公司债券、向特定对象发行股票的持续督导保荐人，根据《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对福莱新材放弃全资子公司上海福聚源新材料有限公司（以下简称“上海福聚源公司”）优先认购权暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、关联交易概述 为加快新能源电池功能材料的研发与产业化落地，深度绑定技术研发、市场拓展及内部经营骨干等核心人才，建立长效激励约束机制，统一各方发展利益，完善公司多元化材料产业布局，拟由公司核心团队与产业合作伙伴共同设立的嘉兴福聚融企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴福聚融公司”）对上海福聚源公司增资扩股。嘉兴福聚融公司以自有资金向上海福聚源公司增资人民币500万元，增资价格为 1元/注册资本，本次增资计入上海福聚源公司注册资本。 公司放弃本次优先认购权。增资完成后，上海福聚源公司的注册资本由人民币 1,000万元增加至人民币 1,500万元，公司对上海福聚源公司的持股比例从100.00%减少至 66.67%，嘉兴福聚融公司持股比例为 33.33%。公司仍是上海福聚源公司的控股股东，合并报表范围不发生变化。 二、关联人介绍 （一）关联人关系介绍 本次参与增资主体嘉兴福聚融公司的执行事务合伙人为嘉兴市聚鑫企业管理有限公司，委托代表为公司董事、高级管理人员李耀邦先生，嘉兴市聚鑫企业管理有限公司系公司董事、高级管理人员李耀邦先生和聂胜先生共同投资设立。 此外，公司董事、高级管理人员李耀邦先生直接持有嘉兴福聚融公司 30.00%股权，公司董事、高级管理人员聂胜先生直接持有嘉兴福聚融公司 10.00%股权。 根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，嘉兴福聚融公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。 （二）关联人基本情况 企业名称：嘉兴福聚融企业管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91330421MAKDMAG63M 企业类型：有限合伙企业 出资额：500万元 执行事务合伙人：嘉兴市聚鑫企业管理有限公司 成立时间：2026-05-06 主要经营场所：浙江省嘉兴市嘉善县姚庄镇锦绣大道 1号 203室 079 经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 股权结构：
三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易类型 公司关联人向公司全资子公司上海福聚源公司增资，公司放弃优先认购权。本次增资事项的交易类别属于公司与关联方共同投资，并放弃优先认购权，构成关联交易。 2、权属状况说明 标的公司产权清晰，不存在资产抵押、质押的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、交易标的资信情况 上海福聚源公司未被列为失信被执行人。 （二）交易标的基本情况及主要财务信息 1、公司基本信息 名称：上海福聚源新材料有限公司 统一社会信用代码：91310112MACFDNHH3G 成立时间：2023-04-28 注册资本：1000万元 注册地址：上海市闵行区东川路 3966号 4幢 4层 法定代表人：李耀邦 经营范围：一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；橡胶制品销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 2、上海福聚源公司的主要财务数据： 单位：元 币种：人民币
（一）定价政策：本次为增资主体以自有资金出资，经交易各方友好协商确定本次增资价格为 1元/注册资本，定价公允、合理。 （二）定价依据：本次增资价格参考上海福聚源公司设立时的原始出资价格，并结合其当前项目投入、发展前景综合确定，遵循客观、公平、公正原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 五、协议的主要内容和履约安排 公司拟与本次增资事项的交易各方签署《关于上海福聚源新材料有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”或“本协议”），其主要内容如下： 1、《增资协议》主体 甲方：嘉兴福聚融企业管理合伙企业（有限合伙）（“增资方”） 乙方：上海福聚源新材料有限公司（“目标公司”） 丙方：浙江福莱新材料股份有限公司（“原股东”） 2、本次增资出资 甲方以现金方式向乙方出资人民币 500万元（以下简称“出资金额”），增资价格为 1元/注册资本，认购乙方新增 500万股。丙方同意放弃本次对目标公司同比例增资的权利。 本次增资完成后，目标公司股权结构如下所示：
3.1 甲方应在本协议生效且约定的出资先决条件满足之日起 60个工作日内将出资金额的 100%即 500万元人民币支付至乙方指定的银行账户； 3.2 自收到出资金额起 45个工作日内，乙方应更新股东名册并办理完毕工商登记变更手续。 4、出资先决条件和交割 4.1 目标公司出具关于批准本次增资的股东会决定，以及原股东已书面明示放弃对本次新增注册资本的优先认购权； 4.2 各方完成各交易文件的签署，包括本协议、目标公司章程或章程修正案以及为完成本次增资需要或应本次增资方要求签署的其他附属协议、决议及其他文件（包括但不限于本次增资相关的全部用于工商变更登记的工商变更登记备案材料），代表协议各方签署本协议者为其合法授权代表； 4.3 公司保持正常经营，公司的产品、设备等有形资产和技术、知识产权等无形资产与初期尽职调查情况保持一致性、完整性和稳定性，无对公司整体价值评估产生重大影响之事件发生，包括但不限于商业运营、财务状况、管理、人事等方面。 5、协议生效条件 5.1 本协议自全部满足下述条件之日起生效： （1）截至本协议签署日，没有发生对乙方的财务状况、经营成果、资产、业务或总体上重大不利影响的事件； （2） 截至本协议签署日，乙方在所有重大方面履行和遵守本协议项下其应当履行或者遵守的所有义务和承诺，其所提供给甲方的所有信息和资料是真实、完整、合法并有效的； （3）乙方股东会批准本次增资协议； （4）各方法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖双方公章。 5.2 上述条件均满足后，以上述第 5.1条（4）项约定的签署日为协议生效日。 六、关联交易对公司的影响 （一）本次嘉兴福聚融公司对上海福聚源公司增资，是为加快新能源电池功能材料的研发与产业化落地，深度绑定技术研发、市场拓展及内部经营骨干等核心人才，建立长效激励约束机制，统一各方发展利益，完善公司多元化材料产业布局。本次增资资金来源为自有资金，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （二）本次关联交易事项不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。 （三）本次关联交易事项完成后不会产生新增关联交易的情况。 （四）本次关联交易事项不会产生同业竞争。 （五）本次增资完成后，公司对上海福聚源公司的持股比例由 100.00%减少至 66.67%，仍为其控股股东，不会导致公司的合并报表范围发生变化。 七、该关联交易应当履行的审议程序 公司董事会审计委员会、战略与 ESG委员会审议通过本次关联交易事项并发表了同意意见，公司独立董事召开独立董事专门会议，经全体独立董事一致同意，审议通过了《关于放弃全资子公司上海福聚源新材料有限公司优先认购权暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。 公司第三届董事会第三十四次会议以 6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于放弃全资子公司上海福聚源新材料有限公司优先认购权暨关联交易的议案》，关联董事李耀邦先生、聂胜先生回避表决。公司董事会授权公司管理层负责办理本次增资相关事宜，包括但不限于办理签署协议和在不损害公司利益的前提下对《增资协议》的条款进行修改或签订补充协议等相关具体事宜。 八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况 截至本核查意见出具日，除本次关联交易外，过去 12个月内公司未与本次交易关联方进行交易；截至本核查意见出具日，过去 12个月内，除关联方嘉兴市福芯融企业管理合伙企业（有限合伙）向公司全资子公司浙江福莱芯感科技股份有限公司增资外，公司与其他关联人未发生相同交易类别相关的关联交易。 九、保荐人意见 经核查，保荐人认为：公司放弃对全资子公司优先认购权暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议、董事会专门委员会和董事会审议通过，关联董事回避了表决，无需提交公司股东会审议，本次关联交易事项已履行了必要的审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及公司关联交易管理制度等相关要求。公司本次关联交易事项不会对公司财务状况、经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。保荐人对公司本次关联交易事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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