中谷物流(603565):天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函中有关财务事项的说明
原标题:中谷物流:天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函中有关财务事项的说明 目 录 一、关于本次募投项目及融资规模…………………………………第1—30页 二、关于发行人业务和经营情况………………………………… 第30—73页 三、其他……………………………………………………………第73—90页 关于上海中谷物流股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券审核 问询函中有关财务事项的说明 天健函〔2026〕6-38号 上海证券交易所： 由申万宏源证券承销保荐有限责任公司转来的《关于上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2026〕211号，以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函所提及的上海中谷物流股份有限公司（以下简称中谷物流公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。 本说明中涉及货币金额的单位，如无特别注明，均为人民币万元，部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入原因所致。 本说明中，公司2026年3月31日/2026年1-3月数据未经审计。 一、关于本次募投项目及融资规模 根据申报材料，1）本次发行拟募集资金总额不超过300,000万元，用于“集装箱船舶购置项目”,拟购置新增10艘1,800TEU和8艘6,300TEU集装箱船舶。 2）“集装箱船舶购置项目”税后财务内部收益率为13.31%，税后投资回收期为9.52年。3）公司前次募集资金272,811.55万元，用于“集装箱船舶购置项目”、“集装箱购置项目”、“集装箱智能运输信息化平台建设项目”及补充流动资金。其中，“集装箱购置项目”和“集装箱智能运输信息化平台建设项目”达到预定可使用状态日期延期至2026年12月。 请发行人说明：（1）结合集装箱航运物流行业周期现状、发展趋势及特点、市场需求及竞争格局、发行人业务发展规划及境外航线审批情况，以及公司相关人员、运力、港口等资源储备，本次募投项目实施主体设立及审批备案程序履行情况等，说明本次募投项目实施的必要性及可行性，本次募投项目实施是否存在重大不确定性，本次募投项目与主营业务的协同性；（2）结合市场需求、发行人在手订单及客户储备、现有及拟扩充运力、业务模式及运力利用情况、同行业可比公司经营情况等，说明本次募投项目新增运力的合理性及具体消化措施，是否存在运力无法消化的风险；（3）说明本次募投项目与前次募投项目在业务模式、实施地点及内容、下游客户及应用场景等方面的联系与差异，前次募集资金用途延期或变更的原因及合理性，前次募投项目效益是否达到预期，相关因素是否影响本次募投项目实施；（4）结合地缘情况、相关航线市场价格及成本、同行业可比公司类似航线效益、报告期发行人同类航线的运力消化和实际效益、新增航线筹备及审批等情况，说明本次募投项目效益测算过程、主要参数及选取依据、测算效益结论是否合理、审慎；（5）说明本次募投项目购置船舶价格的测算依据，新增数量是否与新增航线需求匹配，相关价格与发行人历史购置船舶及同行业可比公司类似项目是否存在显著差异；发行人使用自有或自筹资金对本次募投项目进行投入的情况和资金来源，是否拟使用募集资金进行置换，结合公司现有资金余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出等，说明本次融资规模的合理性。 请保荐机构进行核查并发表明确意见。请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》、《监管规则适用指引——发行类第7号》相关规定，对问题（4）（5）进行核查并发表明确意见。请发行人律师对问题（1）进行核查并发表明确意见。（审核问询函问题1） (一) 结合地缘情况、相关航线市场价格及成本、同行业可比公司类似航线效益、报告期发行人同类航线的运力消化和实际效益、新增航线筹备及审批等情况，说明本次募投项目效益测算过程、主要参数及选取依据、测算效益结论是否合理、审慎 1. 地缘情况 公司已在募集说明书“第三节 风险因素”之“一、与行业相关的风险”之“（七）国际贸易局势和地缘政治变化引发的风险”披露了相关风险。 地缘政治格局是影响国际集装箱班轮运营稳定性的核心变量。公司拟投入1,800TEU集装箱船舶运营东南亚航线，覆盖东盟主要经贸区域，在RCEP框架下区域贸易往来具备长期增长基础，但需持续关注南海地缘博弈、部分港口国监管政策调整及局部政局波动，上述因素可能引发航线临时调整、班期延误及合规成本上升。 公司拟投入6,300TEU集装箱船舶运营的红海航线为亚欧贸易核心通道，近年来受区域武装冲突影响，航道安全风险显著抬升。根据安联商业（Allianz Commercial）发布年度《2026 年航运安全回顾》，上述影响已导致苏伊士运河通航量下降70%，大量船舶绕行好望角，亚欧航线绕行后航程增加35%-45%，航行时间延长一周以上，燃油与运营成本大幅攀升，航运企业被迫通过运力调整、降速航行、加收战争险附加费消化压力。 尽管上述因素推高了即期运价，增加了公司运营该航线的收益，但若未来区域武装冲突升级导致船舶绕行、船期延误等情形，将增加运输成本、拉长运输周期，同时战争险保费上涨、即期市场运力阶段性波动均可能冲击航线收益稳定性。 公司目前运营的红海航线目的港为吉达、亚喀巴、索赫纳，无需绕行好望角。如遇上述目的港所在国家地缘情况风险，公司将通过跳港等方式规避风险。如遇红海封锁导致红海航线运营船舶无法进入红海区域，公司将启用“上海-宁波-南沙-塞拉莱”备选海运航线，并通过铁路运输和公路运输等多式联运方式以满足客户运输需求。如选择备选航线，并考虑红海封锁导致的港口拥堵情形，本次募投项目内部收益率将从13.31%下降至11.87%。 公司将动态跟踪地缘局势、优化船舶调度与风险对冲机制，但仍无法完全排除突发地缘事件对公司经营业绩产生不利影响的可能性。 2. 相关航线市场价格及成本 (1) 相关航线市场价格 航运行业属于周期性行业，长期来看，航线市场价格受全球贸易景气度、区域库存与消费周期、产业结构调整、运力投放等因素影响，短期来看，受地缘政治、港口承载能力、航道通行政策等因素影响，历史上呈现剧烈波动性特征。根据上海航运交易所公布数据，2015 年以来本次募投项目投向的红海航线和东南亚航线运价走势如下： 表：2015年以来上海出口集装箱运价（单位：美元/TEU） 由上图可见，航线市场价格呈现剧烈波动性特征。截至2026年6月末，根据上海航交所公布数据，红海航线和东南亚航线运价分别为 4,592 美元/TEU 和682美元/TEU。 (2) 相关航线成本 红海航线和东南亚航线成本构成种类基本一致，主要包括折旧费用、人工成本、备物修、保险、滑油等船舶相关成本以及燃油成本、港口费用、集装箱成本等运营相关成本。 除上述主要成本外，还包括因地缘冲突、海盗事件、港口政策、航道拥堵等因素导致的战争险、绕行附加费、紧急燃油费、港口拥堵费、运河临时通行费等临时性的成本。 3. 同行业可比公司类似航线效益 从事集装箱航运物流服务的可比公司中，开展东南亚航线或红海航线集装箱运输的公司主要包括中远海控、宁波远洋、锦江航运、海丰国际、东方海外国际、万海航运和德翔海运，2025年度毛利率情况如下：
总体来看，公司本次募投项目预计毛利率与经营类似航线的可比公司毛利率平均值不存在重大差异。 4. 公司同类航线的运力消化和实际效益 (1) 公司同类航线的运力消化情况 1) 业务模式与运力利用情况 报告期内，公司主营业务通过自营航线、船舶期租两种模式开展，公司已在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“七、公司主营业务情况”之“（二）主营业务服务流程、（三）经营模式”中披露自营航线、船舶期租的服务流程与业务模式。 报告期各期，公司按业务模式分运力利用情况如下： 单位：TEU
注2：运力周转率=集装箱运输量/自营航线运力 报告期各期，公司自营航线运力利用情况如下： 单位：TEU、次
报告期各期，自营航线集装箱船舶运力周转率分别为34.48、42.33、45.38，呈逐年上升趋势，主要系报告期内公司国内业务缩减了部分长距离航线，致使自营运力周转率提升。 同行业可比公司宁波远洋在《关于宁波远洋运输股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》中披露其2023-2025年度集装箱运力周转率分别为65.57、63.73、62.26。公司集装箱运力周转率低于宁波远洋，主要系公司与宁波远洋航线结构不同导致。 截至2025年12月31日，公司自有船舶（包含融资租赁、售后回租）50艘。 自有船舶中有2艘拖轮为功能船，不从事运输经营。此外，公司部分运力通过外租方式取得，外租安排赋予公司较高的运力调配弹性，能够快速响应各航区季节性货量波动及航线结构调整需求。报告期内，公司集装箱运输量呈逐年下降趋势，主要系国际集装箱航运物流市场期租行情持续向好，公司顺势优化外贸运力结构，加大期租船舶投放力度以提高盈利水平所致。未来，公司将在维持当前船舶期租业务规模的同时，在东南亚、印巴、红海等区域持续开展自营航线业务探索，逐步实践“国内国际双循环”的业务格局。 2) 东南亚航线和红海航线运营情况 ① 东南亚航线 2025 年起，经过市场需求调研和论证筹备，结合公司自身情况，公司陆续开辟了2条东南亚自营航线。截至2026年6月末，东南亚自营航线具体情况如下：
2026年1-6月，公司东南亚航线运输量（含合作航线运输量）达到26,172TEU，“钦州-海防”航线船舶使用率为 99.54%，“钦州-胡志明”航线船舶使用率为99.52%。2025年和2026年1-6月，公司东南亚自营航线出口运输量占相应船型可装载箱量分别为82%和95%，装载率持续攀升。 2026 年以来，因公司自身运力紧张，选择增加通过购买其他航运公司开设航线的固定舱位并独立招揽货源的方式进行合作，加大了东南亚区域覆盖面。合作航线具体情况如下：
本次募投项目中10艘1,800TEU集装箱船舶将投入东南亚航线，将极大地缓解目前公司东南亚航线舱位紧张导致装载能力不足的情况，从而进一步提升市场份额。 ② 红海航线 2025年10月，公司开辟了每周一班，挂靠顺序为“上海—宁波—南沙—吉达—亚喀巴—索赫纳”的红海航线，闭合航次天数为49天。 公司积极拓展红海区域市场，已构建起覆盖沙特阿拉伯、埃及、约旦等红海区域重点国家的航线网络。截至2026年6月末，公司配置6艘自有集装箱船舶投入该航线运营。2026 年 1-6 月，公司红海航线运输量（含合作航线运输量）达到33,033TEU，自有船舶平均使用率达99.83%。当前红海航线货运需求维持高位，市场整体运力供给趋紧。2025年和2026年1-6月，公司红海自营航线出口运输量占相应船型可装载箱量分别为98%和100%，装载率始终位于较高水平。 为充分匹配客户运输需求，公司在上海至索赫纳的航线中，通过与其他航运公司共舱合作，扩充运输能力、提高船舶运营效率。2026 年 1-6 月，公司依托合作方式累计完成运输量6,953TEU，占公司红海航线运输量的21.05%。该规模相对有限，主要系行业运力紧缺背景下，合作方可分配予公司的舱位额度不足。 本次募集资金拟购置的8艘6,300TEU集装箱船将全部投放至红海航线运营，能够有效化解当前红海航线舱位资源紧张、运载能力受限的痛点，助力公司持续提升区域市场占有率。 3) 2025年和2026年1-6月，公司东南亚航线和红海航线装载率情况如下：
(2) 公司同类航线的实际效益情况 2025年和2026年1-3月，公司东南亚航线和红海航线实际效益情况如下：
注2：2026年1-3月数据未经审计 2025 年，公司陆续开通了东南亚航线、红海航线等多条国际自营航线。由于新开通航线尚处于市场开拓阶段，导致2025年度东南亚航线和红海航线毛利率相对较低。2026年1-3月，公司东南亚航线毛利率为26.11%，红海航线毛利率为47.48%。一方面，2026年以来，上述运价持续上涨，尤其红海航线运价涨幅更为突出，因此东南亚航线和红海航线毛利率持续攀升，且红海航线攀升较快。 另一方面，随着公司逐步拓展国际自营航线、打造品牌实力、形成规模效应，盈利能力得到显著提升。 5. 新增航线筹备及审批情况 (1) 新增航线筹备情况 本次募投项目购置集装箱船舶拟投入东南亚航线和红海航线。 本次募投项目10艘1,800TEU集装箱船拟投入东南亚航线如下：
此外，除上述拟新增航线外，根据公司国际业务发展规划，拟在以下计划范围内新增航线：
(2) 新增航线审批情况 根据《中华人民共和国国际海运条例》（以下称“《海运条例》”）《中华人民共和国国际海运条例实施细则》（以下称“《海运条例实施细则》”），从事进出我国港口的国际班轮运输业务应取得《国际班轮运输经营资格登记证》。 公司已持有有效的《国际班轮运输经营资格登记证》，具备经营国际集装箱班轮运输的资质。本次募投项目“集装箱船舶购置项目”购置的10艘1,800TEU集装箱船舶和8艘6,300TEU集装箱船舶，未来拟全部投放于国际集装箱航运物流市场，其中1,800TEU船用于经营东南亚航线，6,300TEU船用于经营红海航线，属于国际集装箱班轮运输业务，不涉及国际客船或国际散装液体危险品船运输业务。 1) 国际集装箱船舶运输已不适用行政审批 2023年7月20日，国务院发布《关于修改和废止部分行政法规的决定》（国务院令第764号，以下简称“《决定》”），对《海运条例》作出修改，将“国际集装箱船、普通货船运输业务审批”“无船承运业务审批”改为备案管理。为落实《决定》要求，2023年11月 10日，交通运输部对《海运条例实施细则》进行了相应修改，将上述2项许可改为备案管理并细化完善备案要求。 因此，公司本次新增国际集装箱船舶投入国际航线运营，不涉及交通运输部新增运力指标审批事项，无需履行相关审批程序。 2) 公司已持有国际班轮运输经营资格 公司现持有有效《国际班轮运输经营资格登记证》，依法具备国际集装箱班轮运输经营资质。就本次新增国际集装箱船舶并投入国际航线运营事宜，公司已承诺将严格依据《海运条例》及其实施细则等法规要求，于新航线开航日前 15日履行公告义务，并于开航之日起15日内向国务院交通运输主管部门办理备案。 综上，公司本次新增运力系国际集装箱船舶，拟从事国际集装箱班轮运输业务，不涉及《海运条例》所规定的新增运力指标审批之适用情形，无需向交通运输主管部门申请运力指标审批，亦无需履行其他与新增运力指标相关的特殊审批程序。 (3) 国际水路运输业务相关规定 根据《海运条例》第五条规定，经营国际集装箱船、国际普通货船运输业务，应当取得企业法人资格，并有与经营业务相适应的船舶。 根据《海运条例》第六条规定，经营国际集装箱船、国际普通货船运输业务，应当自开业之日起15日内向省、自治区、直辖市人民政府交通运输主管部门备案，备案信息包括企业名称、注册地、联系方式、船舶情况。 根据《海运条例》第十条规定，国际船舶运输经营者经营进出中国港口的国际班轮运输业务，应当依照本条例的规定取得国际班轮运输经营资格。未取得国际班轮运输经营资格的，不得从事国际班轮运输经营活动，不得对外公布班期、接受订舱。 根据《海运条例》第十三条规定，新开、停开国际班轮运输航线，或者变更国际班轮运输船舶、班期的，应当提前15日予以公告，并应当自行为发生之日起15日内向国务院交通运输主管部门备案。 根据《海运条例实施细则》第十五条规定，国际班轮运输经营者新开或者停开国际班轮运输航线，或者变更国际班轮运输船舶、班期的，应当按照《海运条例》第十三条的规定在交通运输部指定媒体上公告，并按规定报备。 境外方面，公司通过与新加坡边行集团（Ben Line Agencies）、迪拜沙拉夫集团（Sharaf Group）签订了海外代理协议，负责处理海外港口泊位安排、码头作业协调、监管部门申报、船舶进出口联检通关、海事申报等当地监管机构或所在港口所需要的合规性程序，属于行业通行做法，符合行业惯例。 截至本回复出具日，公司运营的国际自营航线已全部完成上述备案程序。本次募投项目购置集装箱船舶交付后，公司将按照相关规定根据拟投入具体航线及时完成备案程序。 6. 本次募投项目效益测算过程、主要参数及选取依据 集装箱船舶购置项目营业收入、营业成本和期间费用主要参数的选取依据如下: 假设项目计算经营周期为25年，建设期24个月，项目税后财务内部收益率为13.31%，税后投资回收期为9.52年（含建设期2年）。本项目进入稳定运营期后，毛利率为25.22%，每年可实现净利润65,263.89万元。 本项目效益预测的主要计算过程如下： (1) 营业收入 本项目收入主要为航线收入。通过测算年度单船航线收入，并结合18艘船舶的投产计划，得到预测期各年营业收入数据。计算方式如下： 单船年度收入=航次载货量×年度预计航次×单箱运价。 1) 航次载货量 航次载货量：拟投入船舶的航次载货量主要由额定箱数和负载率决定。 本次拟购置的船舶设计型号为6,300TEU集装箱船舶和1,800TEU集装箱船舶，根据船舶的载重吨位、航线货品种类、历史船舶的满载箱量，其额定箱量分别为5,400TEU和1,500TEU。根据过往相关航线装载率以及预期市场货物贸易往来情况，预计东南亚航线和红海航线去程装载率分别为90%和80%，返程装载率分别为20%和10%。 2) 年度预计航次 年度预计航次：年度预计航次由来回航次天数所决定。公司基于对应航线里程、新投入船舶的经济航速、航线挂靠港口停泊天数和根据历史经验得到的全年预计停航天数，预计来回航次天数。东南亚航线和红海航线预计年闭合航次数为16.06和7.11。 3) 单箱运价 单箱运价=单箱海运费+单箱海运附加费 单箱海运费参考上海航运交易所公布的相关航线的报价水平，并充分考虑运价变动趋势预计未来运价水平。结合2015年至今上海航交所相关航线平均运价并给予一定折扣率，预计东南亚航线和红海航线去程运价分别为 234 美元/TEU和814美元/TEU；根据当前市场行情，预计东南亚航线和红海航线返程运价分别为30美元/TEU和50美元/TEU。 单箱海运附加费参考相关航线海运附加费的市场行情进行合理预计。海运附加费包含杂费和单证费，预计东南亚航线和红海航线分别为270美元/TEU和280美元/TEU。 综上，公司就该等船舶的收入测算充分考虑了拟投入航线的历史可参考经营情况与未来经营趋势，关键假设具有合理性与谨慎性。 (2) 营业成本 1) 人工成本 本项目船舶的船员人数参考现有船舶最低配员证书，适当增加部分船员；船舶船员工资水平参考相关航线的船员工资水平。人工成本按船员人数*船员平均工资和船员伙食费等其他人工成本测算。经测算，东南亚航线和红海航线每条船人工成本分别为118万美元/年和145万美元/年。 2) 折旧费用 根据折旧政策，本项目船舶的残值率为预计废钢价，新建船舶的折旧年限为25年。本批船舶交付后，年折旧金额为3,801.53万美元。 3) 备物修、保险、滑油等船舶相关成本 根据船舶参数，参考公司历史情况和市场报价，对备物修、保险、滑油等相关费用进行合理估计。东南亚航线和红海航线每条船备物修支出分别为33万美元/年和50万美元/年，每条船保险费分别为13万美元/年和33万美元/年，每条船滑油费分别为11万美元/年和25万美元/年。 4) 燃油成本、港口费用、集装箱成本等运营相关成本 参考公司历史情况，结合目前运营情况和市场行情，对燃油成本、港口费用、集装箱成本及其他费用进行合理估计。 燃油成本：根据船舶经济航速油耗、在港油耗确定燃油使用量，按照公司2023-2024年平均燃油采购单价确定燃油成本。 港口费用：包含码头装卸费，根据相应航线的当前市场价格水平预计。 集装箱成本：根据集装箱租赁市场报价预计用箱成本，为0.6美元/TEU/天。 其他费用：包含代理费，代理费按照海运费的2.5%计提成本。 (3) 期间费用 参考历史经营数据，本项目管理费用参考 2023年、2024年和2025年平均管理费用率1.93%及运营期营业收入进行测算。 (4) 税费 本次募投项目实施地为中国境内、中国香港和新加坡，投向国际集装箱航运物流业务，具体从事国际运输服务。根据中国境内相关税务规定，国际运输服务适用于适用增值税退（免）税政策。根据中国香港相关税务规定，中国香港采用地域来源原则征税，即源自中国香港的利润须在中国香港纳税，源自其他地区的利润不须在中国香港缴纳利得税。本次募投项目的业务全部利润预计来源于中国香港以外的地区，因此无需缴纳公司利得税。根据新加坡相关税务规定，国际跨境运输统一适用零税率。 企业所得税按利润总额的比例估算，所得税率为25%。 (5) 净利润 单位：万美元
7. 测算效益结论是否合理、审慎 (1) 主要参数选取依据充分、有效 主要参数的选取充分考虑了历史运营经验、当前市场行情和周期性波动影响。 (2) 测算效益结论与公司当前经营情况相比合理、谨慎 2026年1-3月，公司国际自营航线整体毛利率为37.49%，其中东南亚航线毛利率为26.11%，红海航线毛利率为47.48%。本次募投项目达产后，毛利率为25.22%，低于当前国际自营航线毛利率，测算效益结论合理、谨慎。 (3) 测算效益结论与可比公司类似航线经营情况不存在重大差异 本次募投项目达产后，毛利率为 25.22%，与经营东南亚航线和红海航线的同行业公司 2025 年度毛利率平均值 24.44%不存在重大差异。具体参见本回复“一、”之“（一）”之“3. 同行业可比公司类似航线效益”。 (4) 测算效益结论与可比募投项目比较不存在重大差异 根据公开信息查询，2022 年以来，同行业可比公司实施的募投项目效益测算情况如下：
综上，本次募投项目效益结论合理、审慎。 (二) 说明本次募投项目购置船舶价格的测算依据，新增数量是否与新增航线需求匹配，相关价格与发行人历史购置船舶及同行业可比公司类似项目是否存在显著差异；发行人使用自有或自筹资金对本次募投项目进行投入的情况和资金来源，是否拟使用募集资金进行置换，结合公司现有资金余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出等，说明本次融资规模的合理性 1. 说明本次募投项目购置船舶价格的测算依据，新增数量是否与新增航线需求匹配，相关价格与公司历史购置船舶及同行业可比公司类似项目是否存在显著差异 (1) 本次募投项目购置船舶价格的测算依据 本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 273,000.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于投入以下项目：
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