佳讯飞鸿(300213):向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 关于向2026年限制性股票激励计划激励对象 授予限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： ? 限制性股票授予日：2026年8月14日 ? 限制性股票授予数量：2,400万股 ? 限制性股票授予价格：3.00元/股 ? 限制性股票授予人数：136人 ? 股权激励方式：第二类限制性股票 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月14日召开了第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，根据公司2026年第一次临时股东会的授权，公司董事会认为公司2026年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”或“本计划”）规定的授予条件已经成就，同意确定2026年8月14日为授予日，向符合条件的136名激励对象合计授予2,400万股限制性股票，授予价格为3.00元/股。现对有关事项说明如下：一、激励计划简述 2026年8月12日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，其主要内容如下：1、激励工具：第二类限制性股票 2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的或公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。 3、授予价格：3.00元/股。 4、激励对象范围及授予情况： 本激励计划的激励对象为公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术/业务人员，不含公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。具体分配如下表所示：
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。 2、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 5、本激励计划的有效期及归属安排 （1）本激励计划的有效期 本激励计划有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过39个月。 （2）本激励计划的归属安排 限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担保或偿还债务等。 本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； 2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； 3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； 4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。 本激励计划限制性股票的归属安排如下表所示：
在上述约定期间内未归属或因未达到归属条件而不能申请归属的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，公司将按本激励计划规定作废失效。 激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。 6、本激励计划的额外限售期 （1）通过参与本激励计划获授第二类限制性股票的所有激励对象承诺自每批次限制性股票归属之日起的3个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已归属的限制性股票。 （2）为避免疑问，满足归属条件的激励对象在额外限售期内发生异动不影响归属之日起的3个月后公司为激励对象办理当批次已满足归属条件的限制性股票的解除限售事宜。 7、本激励计划的禁售期 本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下： （1）激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （2）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 8、本激励计划限制性股票的归属条件 归属期内，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜： （1）公司未发生如下任一情形： 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4）法律法规规定不得实行股权激励的； 5）中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： 1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （3）激励对象满足各归属期任职期限要求 在获授的各批次限制性股票归属前，激励对象须满足12个月以上的任职期限。 （4）公司层面业绩考核要求 本激励计划对应的考核年度为2026-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，对A B 各考核年度营业收入（ ），或各考核年度净利润（ ）进行考核，根据上述任一指标完成情况确定公司层面归属比例（X）。各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：
2、上述“净利润”是经审计的归属于上市公司股东的净利润，以经审计的合并报表所载数据为计算依据，并剔除员工 持股计划及股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。 根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的归属比例如下表所示：
（5）个人层面业绩考核要求 所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照各考核年度个人当年实际可归属额度为限归属限制性股票，激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，不得递延至下期归属，并按本激励计划规定由公司作废失效。 二、已履行的决策程序和信息披露情况 1、2026年7月27日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 2、公司于2026年7月28日至2026年8月6日期间对拟授予激励对象的名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议，并于2026年8月7日披露了《董事会薪酬与考核委员会关于2026年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 公司于同日披露了《关于公司2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 3、2026年8月12日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 4、2026年8月14日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对授予限制性股票的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。 三、董事会关于本次授予符合授予条件的说明 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激励计划的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，满足授予条件的具体情况如下： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4 （）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本激励计划的授予条件已经成就，本次授予计划与已披露计划不存在差异，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。 四、本激励计划限制性股票的授予情况 1、授予日：2026年8月14日 2、授予数量：2,400万股 3、授予人数：136名 4、授予价格：3.00元/股 5、股票来源：公司从二级市场回购的或向激励对象定向发行公司A股普通股6、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。 2、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 五、本次授予计划与已披露计划是否存在差异 本次授予计划与公司2026年第一次临时股东会审议通过的股权激励计划相关内容不存在差异。 六、参与本激励计划的董事、高级管理人员在限制性股票授予前6个月买卖公司股票的情况 经公司自查，参与本次限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票情况。 七、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算 公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定，公司以Black-Scholes模型作为定价基础模型，扣除激励对象在未来归属后取得理性预期收益所需要支付的锁定成本后作为第二类限制性股票的公允价值，并于授予日用该模型对授予的2,400万股限制性股票的公允价值进行正式测算。 具体参数选取如下： （一）标的股价：6.52元/股（授予日收盘价）； （二）有效期：限制性股票有效期为授予日至每期首个归属日的期限（12个月、24个月）；额外限售有效期为每个归属日后另行自愿追加限售的期限（3个月）；（三）历史波动率：限制性股票有效期对应期限的创业板综合平均波动率（近1年35.13%、近2年32.33%）及额外限售有效期对应期限的公司股价历史平均波动率（近3个月37.39%）； （四）无风险利率：取有效期对应的中国人民银行制定的金融机构人民币存款基准利率（1年期1.50%、2年期2.10%、3个月1.10%）； 公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 2026 8 14 公司于 年 月 日授予限制性股票，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发员工的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划将有助于公司提升业绩。 八、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，承诺不损害公司利益。 九、董事会薪酬与考核委员会意见 1、本次授予限制性股票的激励对象与公司2026年第一次临时股东会审议通过的公司激励计划中确定的激励对象一致。 2、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的不得实施股权激励计划的下列情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 3、本激励计划授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2 12 （）最近 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4 （）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 4、本激励计划授予激励对象为本激励计划草案公告时在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术/业务人员，不含公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。 5、授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已成就。 6、公司董事会确定的授予日符合《管理办法》和本激励计划中有关授予日的相关规定。 公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形。 综上，董事会薪酬与考核委员会认为：激励计划的授予激励对象名单均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象主体资格合法、有效，授予条件已成就。同意公司本激励计划授予的激励对象名单，同意公司本激励计划的授予日为2026年8月14日，并同意以3.00元/股向符合授予条件的136名激励对象授予2,400万股第二类限制性股票。 十、法律意见书的结论性意见 北京市中伦律师事务所律师认为，公司本次授予已履行相关审议与批准程序，授予条件已满足，授予安排符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 十一、备查文件 1、《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司第七届董事会第五次会议决议》；2、《北京市中伦律师事务所关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司2026年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》。 特此公告。 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 董事会 2026年8月15日 中财网
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