佳讯飞鸿(300213):北京市中伦律师事务所关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书
关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 2026年限制性股票激励计划授予事项的 法律意见书 二〇二六年八月 北京市中伦律师事务所 关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 2026年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书 致：北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称“佳讯飞鸿”或“公司”）委托，就公司2026年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本激励计划出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、公司相关董事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1．本所律师在工作过程中，已得到佳讯飞鸿的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。 3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、佳讯飞鸿或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 4．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5．本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和佳讯飞鸿的说明予以引述。 6．本所律师同意将本法律意见书作为佳讯飞鸿激励计划所必备的法定文件。 7．本法律意见书仅供佳讯飞鸿激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2026年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件和《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见： 一、本次授予的批准和授权 1、2026年7月27日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 2、公司于2026年7月28日至2026年8月6日期间对拟授予激励对象的名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议，并于2026年8月7日披露了《董事会薪酬与考核委员会关于2026年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 公司于同日披露了《关于公司2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 3、2026年8月12日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 4、2026年8月14日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议并通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对授予限制性股票的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。 经核查，本次授予已取得相应的批准与授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的规定。 （一）本次授予条件已满足 根据《管理办法》及本激励计划的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，满足授予条件的具体情况如下： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本激励计划的授予条件已经成就，本次授予计划与已披露计划不存在差异，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。 （二）本次授予的安排 根据《激励计划（草案）》，董事会决定本次授予具体情况如下： 1、授予日：2026年8月14日 2、授予数量：2,400万股 3、授予人数：136名 4、授予价格：3.00元/股 5、股票来源：公司从二级市场回购的或向激励对象定向发行公司A股普通股 6、本激励计划的有效期、归属安排如下： 本激励计划有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过39个月。 本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属： （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。 7 、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 经核查，本所律师认为公司本次授予安排符合《管理办法》《激励计划（草三、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次授予已履行相关审议与批准程序，授予条件已满足，授予安排符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文） （本页为《北京市中伦律师事务所关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司2026年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》的签章页） 北京市中伦律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 张学兵 翁禾倩 经办律师： 王 源 2026年8月14日 中财网
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