[收购]达瑞电子(300976):以增资及股权收购方式取得东莞市维斯德新材料技术有限公司80%股权进展暨签署补充协议
东莞市达瑞电子股份有限公司 关于以增资及股权收购方式取得东莞市维斯德新材料技术 有限公司 80%股权进展暨签署补充协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。一、本次交易概述 东莞市达瑞电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月31日与东莞市维斯德新材料技术有限公司（以下简称“维斯德”）及其股东麦德坤、饶熙怡签署《关于东莞市维斯德新材料技术有限公司之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”或“原协议”），公司以自有资金3,000万元认购维斯德新增注册资本171.4286万元，增资款的溢价部分计入维斯德的资本公积金，并以自有资金人民币13,400万元受让麦德坤、饶熙怡本次交易前持有的维斯德76.5714%股权。 2025年11月24日，维斯德完成上述股权变更相关的工商变更登记手续，并取得东莞市市场监督管理局颁发的《营业执照》，公司持有维斯德80%股权，维斯德成为公司控股子公司。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于以增资及股权收购方式取得东莞市维斯德新材料技术有限公司80%股权的公告》及其进展公告（公告编号：2025-064、2025-093）。 二、本次交易进展 公司（以下简称“甲方”）与维斯德（以下简称“乙方”或“标的公司”）及麦德坤（以下简称“丙方1”）和/或饶熙怡（以下简称“丙方2”）（丙方1、丙方2合称“丙方”或“原股东”）于2026年8月14日签署了《关于东莞市维斯德新材料技术有限公司剩余股权收购之补充协议》（以下简称《剩余股权收购之补充协议》）《关于东莞市维斯德新材料技术有限公司股权收购协议之业务剥离补充协议》（以下简称《业务剥离补充协议》），补充协议的内容自各方签署起生效并实施。 本次签署补充协议事项在公司董事长审批权限内，无需提交董事会或者股东会审议。 （一）《剩余股权收购之补充协议》主要内容如下： 鉴于原协议第11.4款约定，甲方、丙方1同意，在满足全部先决条件的前提下，甲方于2026年10月31日前启动收购丙方1届时持有的标的公司剩余股权。经各方同意，将原协议第11.4款的内容变更为： 1、甲方收购丙方1剩余股权的先决条件 在满足以下全部先决条件的前提下，甲方将按本协议约定的价格、期限及方式对丙方1届时持有的标的公司剩余股权进行收购： (1)丙方1及其关联方未违反原协议（含相关补充协议）关于不竞争的约定，未从事与标的公司相竞争的业务，未劝诱或鼓动标的公司的任何员工接受其聘请；(2)丙方1未违反其与甲方、乙方签订的《顾问服务协议》； (3)丙方1不存在因违反原协议（含相关补充协议）而应向标的公司或甲方承担违约责任但尚未履行完毕的情形。 甲方可通知丙方1，按甲方决定的前提或条件，豁免前述列出的某项先决条件，但如果前述先决条件在2026年10月31日前尚未满足且未被甲方豁免，甲方无义务收购丙方1剩余股权。 2、剩余股权收购的安排 在满足前述全部先决条件的前提下，甲方同意以现金方式按照标的公司整体估值为人民币4.78亿元的价格收购丙方1持有标的公司的全部剩余股权（即标的公司20%股权，对应出资额234.2857万元），股权转让款为47,800万元*20%=9,560万元，双方应于2026年10月31日前签订关于前述收购的正式交易协议，签署后提交工商变更程序。对应9,560万元现金股权转让款在工商变更完成后十个工作日内支付8,460万元，其余1,100万元款项于2027年12月31日前支付完毕。丙方持股期间2026年内的净利润，不再向股东分配。关于交易的其他细节，双方签署正式交易协议进行约定。 （二）《股权收购协议之业务剥离补充协议》主要内容如下： 经甲方、乙方同意，丙方拟将乙方目前经营的特定业务进行剥离，剥离后，该业务将由丙方或丙方指定的其他经营主体独立运营，乙方和丙方都有权经营该等业务。 1、剥离业务范围 乙方拟剥离至丙方的业务为手表业务、toc的保护壳、电商业务、光伏边框相关拉挤工艺（“剥离业务”）。本次业务剥离不涉及任何相关合同、订单、债权债务的转移及处置，不涉及转移乙方员工。本次业务剥离不涉及对乙方于交易基准日的经审计的固定资产及存货等资产的处置。 基于该剥离业务，各方同意，乙方名下与剥离业务相关的知识产权，系剥离的电商业务相关的专利权，双方应另行签订《专利实施许可合同》，以普通许可的方式许可丙方1使用。 丙方1从事本协议的剥离业务，如有遇到乙方的核心纤维复合材料业务的客户群体（包括不限于：三星、华为等），需避免竞争，否则视为《股权收购协议》第10.2款所述“从事与标的公司相竞争业务”，丙方1应在收到甲方或乙方的书面通知后，在通知所述的期间内及时整改，避免实质竞争。 2、剥离实施条款 各方经协商一致，针对业务剥离事项的处置安排如下： （1）丙方1知悉并同意，如因本次业务剥离，导致乙方向客户或供应商支付违约金，或导致乙方产生任何费用支出或损失的，均由丙方1负责妥善处理，若无法处理造成损失应依法承担。 （2）乙方与丙方1签订知识产权的《专利实施许可合同》，如需办理专利实施许可合同备案，相关备案费用由丙方1承担。 （3）本协议签订后，若丙方1要求人员转移劳动关系或转移劳务关系，导致乙方应向员工支付经济补偿金、赔偿金、违约金或存在其他支出或损失的，由丙方1全部承担。 3、特殊约定 （1）《股权收购协议》第10.2.3款“与标的公司相竞争业务”仅指与标的公司主营业务（纤维复合材料及其制品的研发、生产制造、销售）直接竞争的业务。 原股东（丙方）及其关联方、直系亲属从事主营业务外其他材料或业务不违约，但若该等材料或业务对乙方纤维复合材料产品在核心客户群体的直接功能性替代，可能对乙方业务造成不利影响，则视为竞争业务，应在收到书面通知后及时整改，避免实质竞争。 （2）《股权收购协议》第10.2.2款约定，在丙方1直接或间接持有标的公司股权期间和/或任职期间，至丙方1与标的公司结束雇佣关系或不在标的公司中直接或间接持有任何权益之日（以时间较晚者为准）起算的三年内，丙方1不从事与标的公司相竞争的业务。经各方协商，前述不竞争期限修改为“自原协议签订后至2028年6月30日”。 4、违约责任 （1）任何一方未能按照约定履行义务，视为违约。出现违约事件，守约方有权要求违约方继续履行本协议，违约方应当按照本协议的约定或守约方的通知限期整改。 （2）未按守约方要求采取补救措施，违约的每一方应当每日按《股权收购协议》约定的交易总价款（包括股权转让款及增资款）的万分之一向守约方支付违约金。《股权收购协议》对违约责任另有约定的（例如违反不竞争约定等），从其约定，不与本款约定累加。 （3）违约方如有违约，未如期整改所造成的损失，应赔偿违约造成的所有损失（包括但不限于为追究违约一方责任而支出的调查费、律师费、保全费、保全保险或担保费等开支费用及违约所产生的预期利益的损失等）。 三、签署补充协议对公司的影响 《剩余股权收购之补充协议》主要系对原协议约定的剩余股份收购事项的方案进行调整，进一步明确剩余股份收购前提、整体估值及支付安排等内容；《业务剥离补充协议》则对原协议约定的业务剥离方案予以具体明确。上述补充协议由各方经友好协商签署，系基于标的公司收购后实际经营情况和业务发展前景，剩余股份收购按标的公司整体估值人民币4.78亿元定价，该估值充分考虑了标的公司当前的盈利能力、所处高速成长期，及碳纤维轻量化复合材料在消费电子、脑机接口、人形机器人、存储等多领域广阔的应用前景，定价公允、合理。 补充协议的签署有利于实现公司对维斯德100%控股，促进进一步整合融合，最大限度释放产业协同效应。综上，本次补充协议的签署有助于保障本次交易目的顺利实现，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常生产经营造成不利影响，符合公司及全体股东的长远利益。 四、备查文件 1、关于东莞市维斯德新材料技术有限公司剩余股权收购之补充协议；2、关于东莞市维斯德新材料技术有限公司股权收购协议之业务剥离补充协议。 特此公告。 东莞市达瑞电子股份有限公司董事会 2026年8月15日 中财网
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