全信股份(300447):北京中银律师事务所关于南京全信传输科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划授予相关事项之法律意见书
电话：（8610）65876666 传真：（8610）65876666-6 二〇二六年八月 北京中银律师事务所 关于南京全信传输科技股份有限公司 2026年限制性股票激励计划授予相关事项 之 法律意见书 致：南京全信传输科技股份有限公司 北京中银律师事务所（以下简称“本所”或“中银”）接受贵司委托，担任贵司实施2026年限制性股票激励计划的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2026年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2026年修订）》等有关法律、法规及规范性文件以及《南京全信传输科技股份有限公司章程》的规定，就贵司2026年限制性股票激励计划授予（以下简称“本次授予”）相关事项出具法律意见书。 目录 释义...............................................................................................................................3 第一部分引言.............................................................................................................4 第二部分正文.............................................................................................................5 一、本次授予的批准与授权...............................................................................5 二、本次授予的基本情况...................................................................................6 三、结论性意见...................................................................................................8 释义 以下用语如无特别说明，在本文中具有如下含义：
为出具本法律意见书，本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的规定及本所业务规则的要求，本着审慎及重要性原则对本次授予的有关文件资料和事实进行了核查和验证。对出具本《法律意见书》，本所律师特做如下声明：1.本所律师得到公司如下保证：其已提供了本所律师认为出具本《法律意见书》所必需的材料，所提供的原始材料、副本材料、复印件、口头陈述等材料均符合真实、准确、完整的要求，有关副本材料、复印件均与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2.本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3.对于与出具《法律意见书》至关重要而又无法取得独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。 4.本所仅就与本次授予有关的中国境内法律问题发表法律意见，并不对本次激励计划有关标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。《法律意见书》中涉及会计、审计等内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着中银对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 5.《法律意见书》仅供公司实行本次授予相关事项之目的而使用，非经中银事先书面许可，不得被用于其他任何目的。 本所同意将《法律意见书》作为本次授予的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。 第二部分正文 一、本次授予的批准与授权 1.2026年7月10日，公司董事会召开第七届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 2.2026年7月10日至2026年7月20日期间，在公司内部对本次激励计划拟授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期间为10日，截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未接到与本次激励计划授予激励对象有关的任何异议。 3.2026年7月22日，公司在法定信息披露媒体披露了《南京全信传输科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，董事会薪酬与考核委员会认为，列入本激励计划的首次授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。 4.2026年7月27日，公司召开2026年第三次临时股东会，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 5.2026年7月27日，公司在法定信息披露媒体披露了《南京全信传输科技股份有限公司关于公司2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。经核查，在本次激励计划公开披露前6个月内，未发现本次激励计划内幕信息知情人利用本次激励计划相关内幕信息买卖公司股票的行为或泄露公司本次激励计划有关内幕信息导致内幕交易发生的情形。 6.2026年8月14日，公司董事会薪酬与考核委员会召开2026年第三次会股票的议案》，并提交公司董事会审议。 7.2026年8月14日，公司召开第七届董事会十三次会议，审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2026年8月14日为首次授予日，以7.57元/股的价格向符合授予条件的74名激励对象授予588.00万股第二类限制性股票。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次授予已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》等相关规定。 二、本次授予的基本情况 （一）本次授予的授予日 1.2026年7月27日，公司2026年第三次临时股东会审议通过《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日。 2.2026年8月14日，公司召开第七届董事会十三次会议，审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司确定以2026年8月14日为首次授予日。 经核查，公司本次授予的授予日为交易日，且在公司2026年第三次临时股东会审议通过本次激励计划之日起的60日内。 综上，本所律师认为，本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 （二）本次授予的授予对象 1.2026年7月22日，公司在法定信息披露媒体披露了《南京全信传输科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，董事会薪酬与考核委员会认为，列入本激励计划的首次授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。 2.2026年8月14日，公司董事会薪酬与考核委员会召开2026年第三次会议，审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，并提交公司董事会审议。 3.2026年8月14日，公司召开第七届董事会十三次会议，审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2026年8月14日为首次授予日，以7.57元/股的价格向符合授予条件的74名激励对象授予588.00万股第二类限制性股票。 经核查，本所律师认为，公司本次授予的授予对象符合《管理办法》《上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。 （三）授予条件 根据公司出具的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 经本所律师对激励对象身份进行核查，并结合公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励对象的核查意见，本次授予的激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 经核查，本所律师认为，截至授予日，公司及本次授予的激励对象不存在《管理办法》《激励计划（草案）》规定不得授予限制性股票的情形，本次授予的授予条件已成就。 三、结论性意见 综上所述，本所律师认为，本次授予已经取得了现阶段必要的批准和授权，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》等法律、行政法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，本次授予的授予条件已成就。本次授予符合《管理办法》《上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 本《法律意见书》经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效，本《法律意见书》正本二份，无副本。 （以下无正文） （此页无正文，为《北京中银律师事务所关于南京全信传输科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划授予相关事项之法律意见书》之签署页）负责人（签字）： 闫鹏和 承办律师（签字）： 王 朦 王雪岑 北京中银律师事务所 2026年8月14日 中财网
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