先锋新材(300163):补充审议关联交易
宁波先锋新材料股份有限公司 关于补充审议关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 宁波先锋新材料股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）在编制2026年半年度报告过程中自查发现，由于业务信息传递问题造成公司全资子公司与公司关联方之间存在交易未及时按照关联交易事项履行相关审议程序，具体情况如下： 一、关联交易概述 公司全资子公司浙江圣泰戈新材料有限公司（以下简称“浙江圣泰戈”）于2026年2月2日与葛丹萍签署《股份转让协议》，浙江圣泰戈以每股17.6元的价格购买葛丹萍持有的嘉兴杰特新材料股份有限公司（以下简称“杰特新材”）100万股股份，合计金额1760万元。该交易已经公司总经理审批通过。 公司在编制2026年半年度报告过程中自查发现该笔交易事项。鉴于交易对手方葛丹萍系公司前任监事朱霖的配偶。为规范关联交易管理、保障交易公允性，公司基于审慎从严管理原则，就葛丹萍是否应纳入公司关联自然人管理范畴与年审会计师、顾问律师开展充分沟通论证，决定将其按关联方进行管理并将本次交易认定为关联交易。 2026年8月13日，公司召开了第七届董事会第一次会议，以0票同意，4票反对，0票弃权的审议结果，驳回了《关于补充审议关联交易的议案》。公司独立董事已召开专门会议对此事项进行了事前审议。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司章程的相关规定，本次补充审议关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。 浙江圣泰戈已按照公司董事会审议结果进行落实，同日与葛丹萍签署了《股份转让终止协议》。 本次补充审议的关联交易事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 1、关联方介绍 关联人姓名：葛丹萍 身份证号码：330231198210******** 2、与上市公司的关联关系 葛丹萍系公司前任监事朱霖的配偶，朱霖已于2025年5月20日卸任监事职务。 根据卸任时生效的《创业板股票上市规则（2025年修订）》及目前生效的《创业板股票上市规则（2026年修订）》相关条款，关联人范围不再涵盖上市公司监事及其关系密切的家庭成员。但为从严落实上市公司关联交易管控、保障交易公允性，公司就离任监事关联方认定标准，与年审会计师、专项法律顾问开展充分研讨、沟通确认，基于实质重于形式及从严审慎管理原则，公司内部管控口径统一认定：监事卸任后十二个月内，该离任监事及其关系密切的家庭成员均纳入公司关联自然人管理，与之发生交易均按关联交易履行审议、披露程序。 朱霖于2025年5月20日卸任公司监事，其离任后十二个月管控周期为2025年5月20日至2026年5月19日。本次股份转让交易发生于2026年2月2日，处于上述管控周期内，因此葛丹萍属于公司从严认定的关联自然人。 经公开平台查询，葛丹萍不是失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 关联交易标的资产为杰特新材100万股股份（占杰特新材总股本的比例为2.9%）。杰特新材是全国中小企业股份转让系统的挂牌公司，股票代码：873755。 四、关联交易的定价政策及定价依据 关联交易的定价系交易双方协商后确定。 五、关联交易协议的主要内容 1、《股份转让协议》主要内容 本协议由下列各方于2026年2月2日在嘉兴市海宁签署： 转让方（甲方）：葛丹萍 受让方（乙方）：浙江圣泰戈新材料有限公司 鉴于： 甲方持有【嘉兴杰特新材料股份有限公司】（以下简称为“杰特新材”或“公司”）100万股股份，占比2.9%，其中无限售条件流通股100万股。甲方愿意向乙方转让所持有的杰特新材2.9%即100万股的无限售条件流通股份（以下简称“标的股份”），乙方愿意受让前述股份。 双方经协商，就上述股份转让事宜（以下称为“本次股份转让”）达成如下协议（以下简称“本协议”），以资共同遵照履行。 1.转让份额 1.1甲方同意将其持有的公司100万股无限售条件流通股股份（占公司股份总数的2.9%）以及由此所衍生的所有股东权益一次性转让给乙方。1.2甲方承诺标的股份属于可转让的流通股股份。 2.转让对价 2.1甲方转让给乙方的本协议项下股份的价款总额，经双方协商一致，每股转让价格为【17.6】元，合计总价确定为人民币【17,600,000】元（大写：壹仟柒佰陆拾万元整）。 2.2付款方式： (1)自本协议双方签字之日起3个工作日内乙方需向甲方支付转让价款的100%即【17,600,000】元（大写：壹仟柒佰陆拾万元整）。 (2)依据本协议第2.1款确定的股份转让价款不包括因该款项的支付依法或依本协议约定应交纳或负担的税费。有关税费的交纳与负担按本协议第10条的规定执行。 3.股份交割 3.1甲方应配合乙方完成标的股份的过户登记手续，具体交割时间及方式另行书面协商确定。 3.2在标的股份过户完成后，乙方即成为标的股份的唯一所有权人，并根据法律法规和公司章程享有标的股份的全部权利，承担全部义务。 4.协议的效力 本协议自协议各方签字或盖章之日起成立生效。 2、《股份转让终止协议》主要内容 本协议由以下双方于2026年8月13日在嘉兴市海宁签署： 转让方（甲方）：葛丹萍 受让方（乙方）；浙江圣泰戈新材料有限公司 鉴于： 1、甲乙双方已于2026年2月2日签署《股份转让协议》，甲方将其持有的嘉兴杰特新材料股份有限公司100万股股份以17.6元/股的价格转让给乙方，转让价款合计1,760万元（大写：壹仟柒佰陆拾万元整）； 2、乙方已按《股份转让协议》约定支付全部转让价款1760万元给甲方，双方尚未办理标的股份的过户登记手续。 经双方友好协商一致，现就终止上述股份转让事宜达成如下协议（以下简称“本协议”），以资共同遵照履行。 1、双方确认，自本协议生效之日起，《股份转让协议》终止履行。 2、双方确认，自本协议生效之日起3个工作日内甲方应退还乙方已支付的1760万元转让价款。 如甲方未能在3个工作日内全额退还的，则甲方应立即将其持有的杰特新材100万股股份质押给乙方（或乙方指定的第三方）；同时向乙方支付资金占用利息，利息以未退还款项金额为基数，按全国银行间同业拆借中心授权公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）按日计付。 如甲方自本协议生效之日起3个月内仍未完成全额退款的，就尚未退还的余额，自3个月期限届满之次日起至全部退还完毕之日止，每日按未退还余额的万分之五向乙方支付违约金。 3、本协议一式两份，双方各执壹份，具有同等法律效力。 4、本协议自双方签字盖章之日起生效。 六、交易目的和对上市公司的影响 公司总经理做出杰特新材股权投资决议的初衷是为了拓展公司主营业务、布局优质高景气行业、改善公司整体盈利能力。但本次投资决策中对关联方识别未保持审慎、充分关注，未能完整识别本次交易属于关联交易并履行董事会审议及信息披露义务；同时本次股权转让定价未委托第三方评估机构开展评估，定价公允性缺乏专业评估支撑。 本次董事会对该关联交易补充审议未获通过，浙江圣泰戈已与交易对手方友好协商后达成一致意见，并签署了《股份转让终止协议》。交易对手方需按照协议约定退还浙江圣泰戈已支付的股份转让价款，退款完成后，该笔交易将正式终止。但仍然存在交易对手方未能按约退还全部价款的风险，如交易对手方未能按约退还款项，可能导致其对上市公司形成非经营性资金占用。协议双方已在《股份转让终止协议》约定交易对手方将其持有的杰特新材100万股股票质押给浙江圣泰戈或其指定第三方，并约定了超期回款违约金，以进一步降低回款风险。公司将密切关注后续价款退回情况，督促交易双方严格履行协议约定。后续公司将加强关联方管理工作，落实各部门各子公司的关联交易管理，持续更新关联方清单，避免未审议关联交易情况的发生。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额当年年初至披露日，除本次关联交易外，与该关联人还发生了其他关联交易。 葛丹萍向公司购买圣泰戈（香港）贸易有限公司（以下简称“香港圣泰戈”）100%股权，交易双方协商确定以2026年1月31日为定价基准日，香港圣泰戈在定价基准日的账面净资产为0元，双方协商后确定交易对价为0元。 八、独立董事专门会议审议情况 经审核，我们认为公司子公司浙江圣泰戈购买关联方持有的新三板公司股票事宜构成关联交易，交易双方在对标的资产进行定价时未以第三方评估机构评估结果作为基准，交易定价未体现公允的市场价值，交易公允性无法有效保障。鉴于此，我们不同意该关联交易事项，并同意将该事项提交董事会审议。 九、董事会审议情况 2026年8月13日，公司召开了第七届董事会第一次会议，以0票同意，4票反对，0票弃权的审议结果，驳回了《关于补充审议关联交易的议案》。具体内容详见公司同日披露的《第七届董事会第一次会议决议公告》。 十、备查文件 1、第七届董事会第一次会议决议； 2、第七届董事会独立董事2026年第一次专门会议决议； 3、《股份转让协议》； 4、《股份转让终止协议》。 特此公告。 宁波先锋新材料股份有限公司董事会 2026年8月14日 中财网
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