科华生物(002022):北京市金杜（广州）律师事务所关于上海科华生物工程股份有限公司2026年员工持股计划的法律意见书
关于 上海科华生物工程股份有限公司 2026年员工持股计划的 法律意见书 二〇二六年八月 致：上海科华生物工程股份有限公司 北京市金杜（广州）律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）接受上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“科华生物”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2026年修订）》（以下简称“《自律监管指引》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《上海科华生物工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海科华生物工程股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持计划（草案）》”）的有关规定，就公司拟实施的2026年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。 为出具本法律意见，金杜依据中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行法律法规，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜对有关事实进行了查证和确认。 金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 金杜仅就与本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，且仅根据中国境内现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对本次员工持股计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会和深圳证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、 公司实施本次员工持股计划的主体资格 经中国证监会2004年6月8日以《关于核准上海科华生物工程股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2004]92号）核准以及深圳证券交易所《关于上海科华生物工程股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2004]67号）同意，公司自2004年7月21日起在深圳证券交易所上市，证券简称为“科华生物”，证券代码为“002022”。 公司目前持有上海市市场监督管理局于2025年12月4日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000132660318J），其住所为上海市徐汇区钦州北路1189号，法定代表人为李明，经营范围为“一般项目：生化试剂、临床诊断试剂、医疗器械、兽用针剂、生化试剂检验用具、基因工程药物、微生物环保产品的研究、生产、经营、自有设备租赁及相关的技术服务，从事货物进出口及技术进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）” 根据公司提供的《营业执照》、《公司章程》及说明并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）进行查询，截至本法律意见书出具日，公司依法设立并有效存续。 综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，科华生物为依法设立、有效存续并在深圳证券交易所上市的股份有限公司，符合《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。 二、 本次员工持股计划的合规性 2026年8月3日，公司召开第十届董事会第二十二次会议，审议通过《关于<2026年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<2026年员工持股计划管理办法>的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。 金杜律师按照《试点指导意见》及《自律监管指引》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下： 1.根据公司提供的相关会议文件及出具的书面确认并经金杜律师查阅公司的相关公告，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照相关法律法规的规定履行了现阶段所必要的内部审议程序和相关信息披露义务，不存在内幕信息知情人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。 2.根据《员工持股计划（草案）》、第十届董事会第二十二次会议决议、第十届董事会薪酬与考核委员会第八次会议决议及公司、本次员工持股计划参加对象出具的书面确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则，截至本法律意见书出具日，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的相关要求。 3.根据《员工持股计划（草案）》及公司、本次员工持股计划参加对象出具的书面确认，参与本次员工持股计划的员工将盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关要求。 4.根据《员工持股计划（草案）》及公司、本次员工持股计划参加对象出具的书面确认，本次员工持股计划的参加对象为公司董事、高级管理人员以及公司（含子公司）其他核心员工，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。 5.根据《员工持股计划（草案）》及公司、本次员工持股计划参加对象出具的书面确认，本次员工持股计划参加对象的资金来源为员工自筹资金，包括但不限于参加对象合法薪酬、自有资金以及通过法律法规允许的其他方式取得的资金，不存在公司为员工持有计划持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。基于上述，本次员工持股计划资金来源符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第1小项的相关规定。 6.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为回购专用证券账户已回购的A股普通股，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第2小项的相关规定。 7.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为60个月，自公司股东会审议通过本次员工持股计划之日起算。本次员工持股计划首次受让的标的股票自公司公告完成首次受让标的股票过户之日起分批解锁，锁定期分别为12个月、24个月、36个月，解锁比例分别为40%、30%、30%。公司在2026年9月30日（含）之前召开董事会确定本次员工持股计划预留份额认购对象的，自公司公告完成预留受让标的股票过户之日起分批解锁，锁定期分别为12个月、24个月、36个月，解锁比例分别为40%、30%、30%；公司在2026年9月30日（不含）之后召开董事会确定本次员工持股计划预留份额认购对象的，自公司公告完成预留受让标的股票过户之日起分批解锁，锁定期分别为12个月、24个月，解锁比例分别为50%、50%。基于上述，本次员工持股计划的存续期和股票锁定期符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第1小项的相关规定。 8.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划筹集资金总额不超过33,282,738元（含预留），以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本次员工持股计划的份额上限为33,282,738份（含预留），以实际执行情况为准。本次员工持股计划将通过非交易过户等法律法规许可的方式购买标的股票13,696,600股，占本次员工持股计划公告之日公司股本总额的2.66%，以实际执行情况为准；其中，首次受让13,696,600股，首次授予份额未完全分配的，调整至预留授予，预留授予份额不得超过本次员工持股计划总份额的20.00%。全部有效员工持股计划所持有公司股票累计不超过公司股本总额的10.00%，任一参加对象持有员工持股计划份额所对应公司股票累计不超过公司股本总额的1.00%。员工持股计划持有股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。基于上述，本次员工持股计划的规模符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第2小项的规定。 9.根据《员工持股计划（草案）》，持有人会议是本次员工持股计划的最高管理机构，全体持有人均有权利参加持有人会议。本次员工持股计划设管理委员会，负责管理本次员工持股计划，管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会履行代表全体持有人行使股东权利、代表全体持有人对本次员工持股计划进行日常管理等职责。基于上述，本次员工持股计划的管理模式符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。 10.经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：（1）员工持股计划的参加对象；（2）员工持股计划的资金来源、资金规模及份额认购情况；（3）员工持股计划的股票来源、购股规模、购股价格；（4）员工持股计划的存续期、锁定期及合理性说明；（5）员工持股计划的考核标准；（6）员工持股计划的管理模式；（7）员工持股计划的资产分配、持有人所持权益处置；（8）员工持股计划的变更、终止；（9）员工持股计划的履行程序；（10）其他重要事项。基于上述，金杜认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。 12.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。基于上述，公司融资时本次员工持股计划的参与方式不违反《试点指导意见》的相关规定。 13.根据《员工持股计划（草案）》、公司出具的书面确认及承诺，本次员工持股计划首次授予的参加对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女、公司董事、高级管理人员，前述人员与本次员工持股计划不存在关联关系。本次员工持股计划独立运作，持有人会议为本次员工持股计划的最高管理机构，持有人会议选举产生管理委员会，负责本次员工持股计划日常管理，维护本次员工持股计划持有人合法权益；本次员工持股计划份额认购较为分散，各参加对象未签署一致行动协议或者存在一致行动安排；公司董事、高级管理人员不担任本次员工持股计划管理委员会任何职务。因此，现阶段本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员不存在一致行动关系。本次员工持股计划的持有人均放弃因参与本次员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；在股东会审议公司与股东、董事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时，本次员工持股计划不存在回避问题。基于上述，本次员工持股计划不违反《上市公司收购管理办法》和《试点指导意见》的相关规定。 综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，本次员工持股计划符合《试点指导意见》和《自律监管指引》的相关规定。 三、 本次员工持股计划涉及的法定程序 （一）已履行的法定程序 根据公司提供的相关公司职工代表大会会议文件、董事会和董事会薪酬与考核委员会文件、《员工持股计划（草案）》等相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次员工持股计划，科华生物已履行下列法定程序：1. 2026年8月3日，公司召开职工代表大会，同意公司实施2026年员工持股计划。 2. 2026年8月3日，公司第十届董事会薪酬与考核委员会第八次会议通过《关于<2026年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<2026年员工持股计划管理办法>的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。 3. 2026年8月3日，公司第十届董事会第二十二次会议审议通过《关于<2026年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<2026年员工持股计划管理办法>的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。 综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段必要的内部审议程序。 （二）尚未履行的法定程序 根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司尚需召开股东会对《员工持股计划（草案）》及相关议案进行审议，股东会对本次员工持股计划作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。 四、 本次员工持股计划的信息披露 2026年8月4日，公司在深圳证券交易所官网披露了《上海科华生物工程股份有限公司第十届董事会第二十二次会议决议公告》《上海科华生物工程股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2026年员工持股计划相关事项的核查意见》《员工持股计划（草案）》及摘要、《上海科华生物工程股份有限公司2026年员工持股计划管理办法》等相关文件。 基于上述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《试点指导意见》及《自律监管指引》的相关规定，就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务；随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《试点指导意见》等相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。 五、 结论意见 综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，公司具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格；本次员工持股计划符合《试点指导意见》和《自律监管指引》的相关规定；本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段必要的内部审议程序，本次员工持股计划尚需经公司股东会审议通过后方可依法实施；公司已按照《试点指导意见》及《自律监管指引》的相关规定，就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务；随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《试点指导意见》等相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。 本法律意见书正本一式两份。 （以下无正文，下接签字盖章页） 设置格式[JioutreS]:缩进:首行缩进:0字符 （本页无正文，为《北京市金杜（广州）律师事务所关于上海科华生物工程股份有限公司2026年员工持股计划的法律意见书》之签字盖章页） 北京市金杜（广州）律师事务所 经办律师： （本页无正文，为《北京市金杜（广州）律师事务所关于上海科华生物工程股份有限公司2026年员工持股计划的法律意见书》之签字盖章页） 北京市金杜（广州）律师事务所 经办律师： 梁嘉怡 王立新 二〇二六年八月十四日 中财网
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