宏微科技(688711):江苏宏微科技股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料
2026年第一次临时股东会 会议资料 2026年 8月 目录 2026年第一次临时股东会会议须知..........................................................................1 2026年第一次临时股东会会议议程..........................................................................3 2026年第一次临时股东会会议议案..........................................................................5 议案一：《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》............5议案二：《关于补选公司第五届董事会独立董事的议案》............................9江苏宏微科技股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议须知 为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东会规则》和公司《股东会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知： 一、公司负责本次股东会的议程安排和会务工作,为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。 泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 十、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十二、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。 十三、请股东及股东代理人严格遵守会场要求，有序参会。 江苏宏微科技股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 （一）现场会议时间：2026年8月26日（星期三）14点00分 （二）现场会议地点：江苏宏微科技股份有限公司会议室 （三）会议召集人：董事会 （四）会议主持人：董事长赵善麒 （五）网络投票的系统、起止时间和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2026年8月26日至2026年8月26日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 二、会议议程： （一）参会人员签到、领取会议资料 （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员 （三）宣读股东会会议须知 （四）推选计票人和监票人 （五）审议会议议案
（七）与会股东及股东代理人对议案投票表决 （八）休会，汇总现场投票与网络投票表决结果 （九）复会，宣读股东会表决结果及股东会决议 （十）见证律师宣读法律意见 （十一） 签署相关会议文件 （十二） 宣布会议结束 江苏宏微科技股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议议案 议案一：《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》 各位股东及股东代理人： 江苏宏微科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟对公司回购专用证券账户中已回购尚未使用的769,030股回购股份用途进行调整，由“用于股权激励或员工持股计划，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券”变更为“用于注销并减少注册资本”。具体情况如下： 一、回购股份的具体情况 （一）2024年2月29日，公司召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份。本次回购资金总额不低于人民币2,500万元（含），不超过人民币5,000万元（含）。回购的股份将在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，回购价格不超过人民币46.99元/股（含）。回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过6个月。具体内容详见公司于2024年3月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏宏微科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-019）、《江苏宏微科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（2024-021）。 截至2024年8月26日，公司已回购股份1,597,967股，占公司总股本的0.7506%，回购最高价格25.76元/股，回购最低价格12.52元/股，回购均价15.96元/股，支付的资金总额为人民币2,549.62万元(不含印花税、交易佣金等交易费) 用。公司回购股票金额已达到回购方案中回购资金总额下限。具体内容详见公司于2024年8月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏宏微科技股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（2024-073）。 （二）2024年12月4日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于第二期以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金和股票回购专项贷款以集中竞价交易方式回购公司股份。本次回购资金总额不低于人民币2,500万元（含），不超过人民币5,000万元（含）。回购的股份将在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，回购价格不超过人民币30.12元/股（含）。回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2024年12月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏宏微科技股份有限公司关于第二期以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-090）、《江苏宏微科技股份有限公司关于第二期以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（2024-091）。 截至2025年12月1日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购股份1,391,083股，占公司总股本213,092,653股的0.6528%，回购最高价格26.53元/股，回购最低价格13.00元/股，回购均价17.99元/股，支付的资金总额为人民币25,029,761.51元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。公司回购股票金额已达到回购方案中回购资金总额下限，本次股份回购方案已实施完毕。具体内容详见公司于2025年12月3日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的《江苏宏微科技股份有限公司关于第二期股份回购实施结果暨股份变动的公告》（2025-082）。 截至目前，公司第一期和第二期股份回购计划合计回购股份2,989,050股，存放于公司回购专用证券账户中。 二、本次变更回购股份用途并注销的原因及内容 基于对未来发展前景的信心和对公司价值的高度认同，为切实维护广大投资者利益、增强投资者信心、提高长期投资价值，结合公司实际情况，公司拟将回购专用证券账户中的769,030股用途由原计划“用于股权激励或员工持股计划，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券”变更为“用于注销并减少注册资本”，并将该部分回购股份进行注销。除该项内容调整外，回购方案中其他内容不作调整。本次注销完成后，公司回购专用证券账户中尚有2,220,020股拟用于股权激励或员工持股计划。 公司拟对回购专用证券账户中回购股份总数769,030股进行注销，同时提请股东会授权公司管理层办理本次股份注销及减少公司注册资本的相关手续。本次769,030 注销完成后，公司股份总数将相应减少 股。待本次股东会审议通过后，公司将按照相关规定向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理回购股份注销手续并完成通知债权人等相关事宜。并根据实施结果适时变更注册资本、修订《公司章程》相关条款并办理相关登记变更手续。 三、本次注销股份完成后公司股本结构变动情况 本次变更回购股份用途并完成注销后，公司总股本将由216,679,393股减少至215,910,363股，具体股本结构变动情况如下：
四、本次变更回购股份用途并注销的合理性、必要性及可行性分析 公司本次变更回购股份用途并注销事项是结合公司实际情况审慎考虑作出的决定，旨在维护广大投资者利益，增强投资者信心，注销完成后，有利于增加每股收益，提高公司股东的投资回报，不会影响公司债务履行能力。公司本次变更回购股份用途并注销事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。 五、本次变更回购股份用途并注销对公司的影响 本次注销回购专用证券账户股份后，公司股份总数相应减少769,030股，占目前公司总股本216,679,393股的0.35%。本次变更回购股份用途并注销事项不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大不利影响，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件。 具体内容详见公司于2026年7月21日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《江苏宏微科技股份有限公司关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的公告》（公告编号：2026-041）。 本议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东会审议，请各位股东及股东代理人审议。 江苏宏微科技股份有限公司董事会 2026年8月26日 议案二：《关于补选公司第五届董事会独立董事的议案》 各位股东及股东代理人： 江苏宏微科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人赵善麒先生（持有公司37,783,038股股份，持股比例17.43%）于2026年8月14日向公司董事会提交了《关于提请江苏宏微科技股份有限公司2026年第一次临时股东会增加临时提案的函》，赵善麒先生在函件中表示，因公司独立董事王文凯先生、温旭辉女士、张玉青先生连续任职时间即将满六年，期满后，将不再担任公司独立董事及相关董事会专门委员会委员职务。为保证公司董事会的规范运作，本次向董事会提交《关于补选公司第五届董事会独立董事的议案》，主要内容为提议选举刘牧群先生、程晋格先生、盛丰女士为公司第五届董事会独立董事候选人，任期自公司2026年第一次临时股东会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。同时，提请将上述议案作为临时提案提交公司2026年第一次临时股东会审议。 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，经公司第五届董事会提名委员会资格审查通过，公司于2026年8月14日召开第五届董事会第二十四次会议，逐项审议通过了以下子议案： 2.01关于选举刘牧群为第五届董事会独立董事的议案 2.02关于选举程晋格为第五届董事会独立董事的议案 2.03关于选举盛丰为第五届董事会独立董事的议案 董事会同意提名刘牧群先生、程晋格先生、盛丰女士为公司第五届董事会独立董事候选人（简历详见附件），任期自公司股东会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。王文凯先生、温旭辉女士、张玉青先生在独立董事改选期间将继续履行独立董事及董事会专门委员会委员职责，其辞职报告将在公司股东会选举产生新任独立董事后生效。 经审查，刘牧群先生、程晋格先生、盛丰女士作为公司第五届董事会独立董事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》等对独立董事任职资格的要求，不存在《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等规定的不适合担任公司独立董事的情形。上述候选人的专业背景、教育背景及工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及公司《独立董事工作制度》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。 具体内容详见公司于2026年8月15日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《江苏宏微科技股份有限公司关于补选第五届董事会独立董事并调整董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2026-048）。 现提请股东会审议，请各位股东及股东代理人审议。 江苏宏微科技股份有限公司董事会 2026年8月26日 附件：公司独立董事候选人简历 1、刘牧群：男，1956年出生，中国国籍，中共党员。曾在国央企担任财务投资及半导体领域管理工作，曾任上海交通大学总经济师、上海交通大学海外教育学院院长，任职期间主导高端继续教育及企业家研修体系建设；现任上海交通大学国家电投智慧能源创新学院碳中和智创中心主任，作为交大“碳道CEO”项目负责人至今，长期深耕高校高端产教融合、企业家培育、双碳与新能源产业协同，聚焦新型电力系统、固态变压器、储能产业链，搭建政府高校、制造企业、资本协同创新平台，持续推动长三角低碳电力装备产业高质量发展。 刘牧群先生不存在《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任公司独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分。 2、程晋格：男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。 正高级工程师，享受国务院特殊津贴，曾获中华人民共和国电子工业部科学技术进步奖一等奖。曾任北京华大智宝电子系统有限公司董事、党总支书记、总经理；北京智宝云科科技有限公司董事长，现任该公司董事；现任华大云芯（南京）科技有限公司董事长。 程晋格先生不存在《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任公司独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分。 3、盛丰：女，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，正高级会计师，江苏省会计领军人才二期，财政部高层次人才，财政部首届企业财务咨询专家，江苏省先进会计工作者，高校会计学教授。1998年8月至1999年6月任常州天安广场置业有限公司会计；1999年7月至2000年6月任常州市东南开发区捷阜电子配件厂主办会计；2000年7月至2002年8月任安费诺泰姆斯（常州）通讯设备有限公司财务主管；2002年8月至2008年8月任伟创力（常州）电子有限公司财务经理；2009年3月至2011年4月任欧胜高空升2011 5 2012 1 降平台设备制造（常州）有限公司财务总监； 年 月至 年 月任欧文斯科宁复合材料（常州）有限公司财务总监；2012年2月至2018年5月任常州迈咔达复合材料有限公司财务总监兼人力资源总监；2018年6月至2020年2月任常高新集团顺泰融资租赁股份有限公司董事、董秘兼财务总监；2020年2月至2021年11月任常州胜杰生命科技股份有限公司副总经理、董秘兼财务总监；2021年11月至2025年12月任江苏道金智能制造科技股份有限公司董事、董秘兼财务总监；2021年10月至2024年9月任常州华森医疗器械股份有限公司独立董事；2026年1月至今任常州工业职业技术学院教授；2025年5月至今兼任常州市城市建设（集团）有限公司外部董事、常州新能源集团有限公司外部董事；2026年1月至今兼任江苏道金智能制造科技有限公司外部董事；2026年7月至今任常州同惠电子股份有限公司独立董事。 盛丰女士不存在《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任公司独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分。 中财网
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