聚和材料(688503):2026年第三次临时股东会会议资料
常州聚和新材料股份有限公司 2026年第三次临时股东会会议资料目录 2026年第三次临时股东会会议须知...............................................................................................2 2026年第三次临时股东会会议议程...............................................................................................4 2026年第三次临时股东会会议议案...............................................................................................6 议案一：关于与关联人共同投资的议案................................................................................6 常州聚和新材料股份有限公司 2026年第三次临时股东会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保常州聚和新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“聚和材料”）股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》以及《常州聚和新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《常州聚和新材料股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，特制定2026年第三次临时股东会参会须知： 一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席会议的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。 五、股东及股东代理人要求在股东会现场会议上发言的，应于股东会召开前一天向会议会务组进行登记。会议主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。 现场要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者，并且临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人5 发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、高级管理人员以及董事、高级管理人候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东会对提案进行表决时，由见证律师和股东代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。 十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 十一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席或列席会议的股东及股东代理人、公司董事、高管人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十三、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在会议结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十四、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。 十五、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2026年8月12日披露于上海证券交易所网站的《常州聚和新材料股份有限公司关于召开2026年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2026-044）。 常州聚和新材料股份有限公司 2026年第三次临时股东会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 1、会议时间：2026年8月28日14点30分 2、会议地点：常州市新北区浏阳河路66号公司会议室 3 、会议召集人：董事会 4、会议主持人：董事长刘海东先生 5、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合 6、网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 2026 8 28 网络投票起止时间：自 年 月 日 至2026年8月28日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日（2026年8月28日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日（2026年8月28 9151500 日）的 : - : 。 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议材料，股东进行发言登记。 （二）主持人宣布会议开始，并向会议报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量。 （三）宣读股东会会议须知。 （四）推举计票、监票成员。 （五）审议会议议案： 1、审议《关于与关联人共同投资的议案》； （六）与会股东及股东代理人发言及提问。 （七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决。 （八）休会（统计表决结果）。 （九）复会，宣读会议表决结果和股东会决议。 （十）见证律师宣读法律意见书。 （十一）签署会议文件。 （十二）主持人宣布会议结束。 常州聚和新材料股份有限公司 2026年第三次临时股东会会议议案 议案一： 关于与关联人共同投资的议案 各位股东及股东代理人： 公司及子公司根据经营发展的需要，计划与关联人共同投资，具体详情如下：关联对外投资概述 （一）对外投资的基本概况 1、本次交易概况 国聚同辉于2026年7月15日设立，现有合伙人为聚和致远和聚芯才，认缴出资总额为3,000万元。公司拟以自有资金作为有限合伙人入伙国聚同辉并新增认缴出资50,000万元，聚和致远拟同步新增认缴出资17,000万元，并以0元为对价受让聚芯才100万元的出资额（认缴出资额100万元，其中已实缴出资额为人民币0元）。本次增资及认缴出资份额转让完成后，国聚同辉认缴出资总额将增至70,000万元，其中公司、聚和致远分别认缴50,000万元、20,000万元，分别占国聚同辉认缴出资总额的71.43%和28.57%。 国聚同辉投资方向重点关注半导体材料相关领域，并持续寻找其他意向投资者。公司通过向已设立的产业投资平台新增出资，加强在半导体材料相关领域的产业布局，深化产融协同，提升公司在相关领域的综合竞争力。同时，借助产业投资平台对相关投资项目进行孵化，降低对上市公司经营的风险。 2、本次交易的交易要素
公司于2026年8月7日召开第四届董事会第十六次会议及独立董事专门会议，审议通过了《关于与关联人共同投资的议案》，关联董事刘海东先生、李浩先生、敖毅伟先生、李宁先生、姚剑先生均已回避表决，同意公司以自有资金作为有限合伙人入伙国聚同辉并新增认缴出资50,000万元。 （三）是否属于关联交易和重大资产重组事项 本次交易构成关联交易。国聚同辉的普通合伙人、执行事务合伙人为聚和致远，聚和致远系公司实际控制人刘海东先生控制的企业，公司董事李浩先生、敖毅伟先生、李宁先生、姚剑先生以及董事会秘书、财务总监林椿楠先生为聚和致远股东；国聚同辉的另一现有有限合伙人聚芯才系公司董事李浩先生及董事会秘书、财务总监林椿楠先生控制的企业。聚和致远、聚芯才均为公司关联方，因此公司入伙国聚同辉并新增认缴出资构成与关联人共同投资的关联交易。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （四）截至本公告披露日，过去12个月内与关联人交易的累计情况 截至本公告披露日，除本次交易外，最近12个月内，公司与上述关联方未发生其他关联交易，公司亦未与其他关联人发生与本次交易同一交易类别下标的相关的关联交易。 二、增资标的现有合伙人（含关联人）的基本情况 （一）上海聚和致远科技发展有限公司 1、基本信息
聚和致远设立于2026年7月9日，成立时间较短，尚未实际开展经营活动，无最近一年又一期财务数据。 （二）上海聚芯才企业管理有限公司 1、基本信息
聚芯才设立于2026年7月7日，成立时间较短，尚未实际开展经营活动，无最近一年又一期财务数据。 三、投资标的基本情况 （一）投资标的概况 国聚同辉成立于2026年7月15日，系聚和致远与聚芯才共同设立的有限合伙企业，拟围绕半导体材料领域开展产业投资。截至本公告披露日，国聚同辉尚未实际开展经营活动。本次交易系公司向国聚同辉新增认缴出资，不涉及其他投资标的。 （二）投资标的具体信息 1、增资标的基本情况 （1）名称：上海国聚同辉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）； （2）统一社会信用代码：91310112MAKK57KM5H；企业类型：有限合伙企业；成立日期：2026年7月15日； （3）执行事务合伙人：上海聚和致远科技发展有限公司（委派代表：刘海东）； （4）主要经营场所：上海市闵行区金都路4299号6幢（集中登记地）；主要办公地点：上海市闵行区金都路4299号6幢（集中登记地）； （5）经营范围：一般项目：企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 2、最近一年又一期财务数据 国聚同辉成立时间较短，尚未实际开展经营活动，无最近一年又一期财务数据。经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，国聚同辉不属于失信被执行人。 3、增资前后出资结构
各合伙人均以货币方式出资。公司拟以自有资金入伙国聚同辉并新增认缴出资50,000万元；聚和致远拟新增认缴出资17,000万元，同步以0元为对价受让聚芯才100万元的出资额（认缴出资额100万元，其中已实缴出资额为人民币0元），其认缴出资额由2,900万元增至20,000万元；聚芯才原持有的100万元并签署合伙协议后，按照协议约定履行实缴义务，相关信息以最终签署的交易文件和工商登记为准。本次增资不涉及公司向国聚同辉转让资产或股权。 （四）其他情况 除合伙协议约定的普通合伙人与有限合伙人权利义务安排外，国聚同辉不存在法律法规之外其他限制合伙人权利的条款，亦不存在影响本次交易的权利限制或其他重大事项。 四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 本次交易金额为人民币50,000万元。公司与聚和致远拟按照每1元出资对应国聚同辉1元认缴出资份额的相同定价原则，分别新增认缴出资50,000万元和17,000万元；聚芯才本次不新增认缴出资，其认缴出资额100万元（其中已实缴出资额为人民币0元）以0元为对价全部向聚和致远转让。本次交易不涉及公司受让国聚同辉现有合伙人的财产份额，不涉及资产评估或估值，交易定价遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 （二）定价合理性分析 本次增资扩募由公司与聚和致远按照相同定价原则新增认缴出资，各合伙人享有的合伙权益与其认缴出资比例相匹配。交易价格与国聚同辉新增认缴出资额一致，不存在溢价，不会形成商誉。本次交易定价公平、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 五、关联对外投资合同的主要内容 公司拟与聚和致远签署修订后的《上海国聚同辉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），主要内容如下：（一）协议主体及基本情况 聚和致远为普通合伙人及执行事务合伙人，公司为有限合伙人。国聚同辉的企业管理咨询，合伙期限为长期。 （二）合伙人出资方式、数额及缴付期限 出资安排：国聚同辉认缴出资总额为70,000万元，其中聚和致远认缴20,000万元，占比28.57%；公司认缴50,000万元，占比71.43%。各合伙人均以货币方式出资，并应于2031年7月12日前缴足认缴出资。 （三）合伙事务执行及决策机制 1、合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，执行事务合伙人由普通合伙人担任，并且对外代表合伙企业。 2、执行事务合伙人享有企业经营管理、决策、财产使用、利润分配等权利，并承担企业经营风险及法律责任。除《合伙企业法》、其他适用法律或本协议规定必须经全体合伙人一致同意的事项外，执行事务合伙人对合伙企业的所有决策、经营及管理事项拥有排他性的权力，并可对法律规定和本协议约定的执行事务合伙人有权独立决定的事项独立作出决定并负责执行。 3、为实现合伙目的及履行合伙人之间的约定，执行事务合伙人在《合伙企业法》及本协议约定范围内，拥有完全的权力和授权从而代表合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业的财产，从事所有其他必要的行动，并对合伙企业产生约束效力。 4、执行事务合伙人应当本着诚信和谨慎的原则对外代表合伙企业，管理、经营合伙企业，决定合伙企业的各项事务。为实现上述目的，执行事务合伙人独占及排他的权力包括但不限于： （1）决定、执行合伙企业的投资及其他业务； （2）代表合伙企业取得、拥有、管理、维持和处分合伙企业的财产；（3）按照本协议的规定决定合伙企业的收益分配； （4）采取为维持合伙企业合法存续、以有限合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动； （5）改变合伙企业的名称； （6）改变合伙企业的经营范围； （7）修改合伙企业经营期限事项； （8）增加或者减少合伙企业的出资及改变各合伙人对合伙企业的出资；（9）选任合伙企业高级管理人员及经营场所的变更； （10）聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务； （11）选聘合伙企业财务报表的审计机构； （12）负责本合伙企业的会计核算和财务管理； （13）订立与合伙企业日常运营和管理有关的协议； （14）制定合伙企业的基本管理制度； （15）决定合伙企业的机构设置和人员编制； （16）根据本协议约定，决定有限合伙人的入伙、转让份额和退伙；（17）为合伙企业的利益代表合伙企业提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、普通合伙人及其财产可能带来的风险； （18）代表合伙企业对被投资企业行使股东权利，并有权决定包括行使表决权等在内的一切事项； （19）其他与合伙企业经营管理、对外投资有关的事项。 5、不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。 6、尽管有前述约定，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意后方可实施： （1）变更合伙企业的组织形式； （2）处分合伙企业的不动产； （3）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利； （4）普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人。 7、有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，不参与企业日常经营，但享有利润分配、监督、建议、查阅企业信息等权利，仅对企业债务承担有限责任。有限合伙人未经普通合伙人书面授权以合伙企业的名义与他人进行交易，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。 （四）利润分配、亏损分担及责任承担 1、普通合伙人根据合伙企业的实际经营情况，有权独立决定是否进行收益分配、何时进行收益分配。 2、合伙企业的利润由各合伙人按实缴出资比例进行分配，亏损由全体合伙人按照认缴出资比例分别承担。 3、合伙企业以其全部财产对其债务承担责任。有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业的债务承担责任。普通合伙人对本合伙企业的债务承担无限连带责任。 （五）财产份额转让及退出 1、合伙人转让其全部或者部分财产份额，须经执行事务合伙人同意；有限合伙人将其财产份额出质亦须经执行事务合伙人同意。 2、合伙人的入伙、退伙及除名按照《合伙协议》及相关法律规定办理。 （六）违约责任 合伙人违反《合伙协议》并导致国聚同辉或者其他合伙人遭受损失的，应承担赔偿责任；执行事务合伙人有权暂停违约合伙人的表决权、利润分配权等相关权利，直至其纠正违约行为。 （七）争议解决及生效 因《合伙协议》引起或者与其有关的争议由各方协商解决，协商不成的，向协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。《合伙协议》自全体合伙人签字、盖章之日起生效。 六、关联对外投资对上市公司的影响 （一）本次投资的必要性及对公司财务状况的影响 本次入伙国聚同辉并新增认缴出资，系公司围绕自身战略发展方向，在半导体材料相关领域进行的产业投资布局，有助于公司集合各方资源、加强相关领域产业布局、深化产融协同，提升公司在相关领域的综合竞争力。公司作为有限合伙人，可通过获取合理的投资回报增强盈利能力，符合公司长远发展需要和全体股东利益。本次投资使用公司自有资金，不会影响公司正常生产经营活动，不会对公司当期财务状况和经营成果产生重大不利影响。 （二）对公司管理、人员及土地房屋租赁等方面的影响 本次交易不涉及公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，亦不涉及公司现有土地、房屋等资产的权属变更。 （三）新增关联交易情况 本次交易本身构成关联交易。除本次交易外，本次投资预计不会新增持续性关联交易。未来如公司与国聚同辉或其他关联方发生关联交易，公司将严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定履行审议程序和信息披露义务。 （四）同业竞争情况 国聚同辉拟重点关注半导体材料相关领域，与公司主营业务不存在实质性同业竞争。未来如公司与国聚同辉或其他关联方发生同业竞争情形，公司将严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定履行审议程序和信息披露义务。 （五）合并报表范围及其他财务安排 本次增资扩募完成后，公司认缴出资占国聚同辉认缴出资总额的71.43%。根据《合伙协议》，聚和致远作为普通合伙人及执行事务合伙人负责执行合伙事务并决定国聚同辉的经营管理及投资事项；公司作为有限合伙人不执行合伙事务，享有监督、查阅财务资料及对协议约定的重大事项行使表决权等有限合伙人权利。 基于上述安排，聚和致远控制国聚同辉，公司预计不控制国聚同辉，国聚同辉不纳入公司合并报表范围，本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。 国聚同辉不会成为公司控股子公司，因此不涉及新增控股子公司的对外担保、委托理财等其他财务安排事项。 （六）非经营性资金占用情况 本次交易不涉及公司为关联方提供担保或财务资助，不会形成关联方对公司的非经营性资金占用。 七、对外投资的风险提示 本次交易属于向已设立的有限合伙企业新增出资。国聚同辉具有投资周期长、流动性较低的特点，在投资过程中将受宏观经济、法律法规、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在投资项目不能实现预期收益、无法及时有效退出的风险。本次投资无保本及最低收益承诺。公司将密切关注国聚同辉的运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，防范和规避投资风险，维护公司投资资金安全，并及时履行信息披露义务。此外，公司以有限合伙人身份参与国聚同辉，不参与其日常经营管理、不控制国聚同辉，对其投资决策及经营的影响有限，存在不构成控制的投资风险。敬请广大投资者注意投资风险。 具体内容详见公司于2026年8月12日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《常州聚和新材料股份有限公司关于与关联人共同投资的公告》（公告编号：2026-043）。 本议案已经公司于2026年8月7日召开的第四届董事会第二次独立董事专门会议和第四届董事会第十六次会议审议，现提请公司2026年第三次临时股东会审议。 请各位股东及股东代理人审议。 常州聚和新材料股份有限公司董事会 2026年8月28日 中财网
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