顺威股份(002676):广东顺威精密塑料股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）
原标题:顺威股份:广东顺威精密塑料股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书（申报稿） 1、公司及董事会全体成员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。 2、本募集说明书按照《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。 3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、本募集说明书是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 6、本募集说明书所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册同意，本募集说明书所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册同意。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项或风险因素给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书“第六节与本次发行相关的风险因素”。 一、本次以简易程序向特定对象发行股票情况 1、2025年4月14日，公司召开了第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，公司董事会提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的有关事宜，并提交公司2024年度股东会审议。 2025年5月9日，公司召开2024年度股东会，审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2024年度股东会审议通过之日起至公2025 司 年度股东会召开之日止。 2026年1月16日，公司召开第六届董事会第二十七次（临时）会议，根据公司2024年度股东会的授权，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》等与本次发行相关的议案。 2026年4月13日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，根据公司 2024年度股东会的授权，审议通过了《关于提请股东会延长授权董事会以简易程序向特定对象发行股票有效期的议案》，同意提请股东会将授权有效期自原届满之日起延长12个月（即2025年度股东会审议通过之日起至2026年度股东会召开之日止），授权内容及范围不变。 2026年5月8日，公司召开2025年度股东会，审议通过了《关于提请股东会延长授权董事会以简易程序向特定对象发行股票有效期的议案》《关于<未来三年（2026-2028年度）分红回报规划>的议案》《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》等议案。 2026 5 26 年 月 日，发行人间接控股股东开投集团出具了《广州开发区投资 集团有限公司关于广东顺威精密塑料股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票有关事项的批复》，同意公司以简易程序向不超过35名特定对象24,229.10 发行股票，募集资金总额不超过 万元（含本数）。 2026年8月10日，公司召开第七届董事会第二次（临时）会议，根据公司2024年度、2025年度股东会的授权，审议通过了《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。 2、本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、上海宁苑资产管理有限公司-宁苑沛华二号私募证券投资基金、北京金泰私募基金管理有限公司-金泰吉祥一号私募证券投资基金、赵宇、丁志刚、厦门铧昊私募基金管理有限公司-铧昊星瑞8号私募证券投资基金、华夏基金管理有限公司、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚向日葵私募证券投资基金、东海基金管理有限责任公司、至简（绍兴柯桥）私募基金管理有限公司-至简麒麟稳健私募证券投资基金和冯汝洁，发行对象不超过35名。本次发行的发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 3、公司本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币24,229.10万元（含本数），未超过3亿元且未超过公司最近一年末净资产的20%，在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
4、根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为4.20元/股。 本次发行定价基准日为发行期首日（即2026年8月3日），发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 5、根据本次发行的竞价结果，本次拟发行的股票数量为57,688,333股，未超过发行前公司总股本的30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产20%。 若国家法律、法规对此有新的规定，或公司股票在本次以简易程序向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股票数量将作相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。 6、本次以简易程序向特定对象发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行完成后，特定对象所认购的本次发行的股票在限售期届满后的减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。 7、本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。 8 、本次以简易程序向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形发生。 9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，详见本募集说明书“第七节与本次发行相关的声明及承诺”之“七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺”。 二、利润分配政策及执行情况 公司已披露现行利润分配政策的相关规定和最近三年利润分配及未分配利润使用情况，详见本募集说明书“第一节发行人基本情况”之“七、利润分配政策及执行情况”。 三、公司的主要风险提示 （一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 1、原材料价格波动风险 公司的主要原材料分为原料、零部件、包装材料三类，其中原料包含AS、ABS、PP、玻璃纤维等，零部件包含橡胶轴套、铝芯、钢轴等，包装材料包含纸箱、纸板等。报告期内，公司主要原材料价格容易受到市场供需影响。若未来原材料价格持续大幅上涨，而公司未能及时向客户转嫁原材料成本持续增加的压力，将可能存在产品毛利率下降、业绩下滑的风险，导致公司受到较大不利影响。 2、行业周期波动的风险 公司销售的空调风叶和汽车零部件等产品，与汽车和空调整机制造业存在着密切的联动关系，其市场需求受宏观经济周期的影响较大。汽车和家电行业与国家宏观经济、产业政策支持力度以及行业周期波动息息相关，若出现宏观经济整体增速放缓、产业政策趋严或者行业出现周期性下行趋势，将严重影响汽车和空调产品的消费需求，一方面影响公司业务增长与盈利能力，另一方面也影响公司应收账款的回收速度，从而影响公司相关产品的订单，会对公司业绩造成一定的影响。 3、产品价格下降的风险 汽车、家电等产品随着上市时间的推移，整体上面临一定的降价促销的压力，而下游客户一般会通过降低零部件采购成本等方式，将上述汽车和家电产品的降价压力通过产业链向上游供应商传递，因此，包括公司在内的汽车、家电零部件供应商整体上面临下游客户的压价压力。未来若由于下游行业竞争加剧或受宏观因素影响而市场景气度下降，则公司面临应客户要求大幅调低公司产品价格的风险，进而对公司未来盈利能力产生较大不利影响，导致公司面临营业利润大幅下滑的风险。 4、国际贸易关税的风险 一定阻力，国际贸易及海外商业环境的不确定性风险上升。2025年2月以来，美国等国家关税政策变化频繁，未来世界各国关税变化及关税水平难以预测。 该等关税政策将对全球贸易、经济环境以及消费需求产生潜在不利影响，从而可能影响公司的业务发展及经营状况。如果部分境外国家持续加大实施对公司出口明显不利的贸易、关税等政策，公司存在由此导致业绩下滑的风险。 5 、应收账款发生坏账的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为83,926.02万元、110,831.09万元和108,702.77万元，占报告期各期末总资产的比例分别为32.82%、29.68%29.21% 和 。由于公司业务规模扩大等因素，公司应收账款持续增长。 公司主要应收账款客户信誉优良，公司应收账款发生大面积、大比例坏账的可能性较小。但是，如果市场竞争加剧、宏观经济政策收紧或客户自身经营出现重大不利变化，公司仍存在无法及时回收货款、流动资金紧张的风险。 6、存货跌价风险 公司存货主要由库存商品、原材料和在产品构成。报告期各期末，公司存货账面价值分别为43,639.03万元、64,659.48万元和55,042.02万元，占报告期各期末总资产的比例分别为17.07%、17.32%和14.79%。报告期各期末，公司存货跌价准备分别为769.57万元、2,202.29万元和3,048.92万元。若未来公司原材料市场价格存在较大波动，或公司未能有效控制产成品生产成本，则公司存在较大的存货跌价风险，从而影响公司当期业绩。 7、商誉减值风险 2024年，公司全资子公司顺威新能源以人民币48,750万元收购骏伟实业所持有的江苏骏伟75%股权，形成商誉15,844.48万元。2025年度，江苏骏伟未实现业绩承诺，公司2025年已计提商誉减值2,911.60万元，如2026年江苏骏伟业务开展情况不及预期，无法较好地完成业绩承诺，将进一步导致相关商誉减值风险，对公司的经营业绩产生不利影响。 8、经营业绩下滑风险 报告期内，发行人营业收入分别为226,694.81万元、269,720.66万元和290,102.34万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为3,414.21万元、5,154.69万元和2,815.18万元。2025年，公司营业收入同比上涨7.56%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比下降45.39%，主要是受发行人子公司江苏骏伟2025年业绩未达标产生的公允价值变动损益和商誉减值影响。 公司经营业绩受国际环境、行业需求、主要原材料价格和汇率波动等多重因素影响，若其发生重大不利变化，公司未来可能存在业绩持续下滑的风险。 （二）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素1 、募投项目效益未达预期的风险 公司本次募集资金投资项目包括：风叶自动化智能制造技术改造项目、高性能改性复合材料生产建设项目。虽然公司已对本次募集资金投资项目相关政策、技术可行性、市场前景等进行了充分的分析及论证，但在项目实施过程中，仍存在宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替、产能消化不及预期、项目实施过程中发生的其他不可预见因素等原因造成募投项目无法实施、延期或者无法产生预期收益的风险。同时，在募投项目实施过程中，可能存在经营风险、意外事故或其他不可抗力因素而导致募投项目投资周期延长、投资超支、投产延迟等情况，从而产生募投项目未能实现预期效益的风险。 2、募投项目折旧摊销增加导致利润下滑的风险 由于本次募集资金投资项目资本性支出规模较大，项目建成后将产生较高金额的折旧摊销费用。虽然投资项目建成后，预计项目对公司贡献的净利润将超过对公司增加的折旧费用，如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善，使得募投项目产生的收入及利润水平未能达到既定目标，从而导致公司存在因新增固定资产折旧导致公司盈利能力下滑的风险。 目录 发行人声明...................................................................................................................1 重大事项提示...............................................................................................................2 一、本次以简易程序向特定对象发行股票情况................................................2二、利润分配政策及执行情况............................................................................5 目录..............................................................................................................................9 释义............................................................................................................................12 一、一般术语......................................................................................................12 二、专业术语......................................................................................................16 第一节发行人基本情况............................................................................................21 一、公司基本情况..............................................................................................21 二、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况......................................22三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况..........................................24四、主要业务模式、产品或服务的主要内容..................................................58五、业务发展目标..............................................................................................76 六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况..............79七、利润分配政策及执行情况..........................................................................81 八、同业竞争情况..............................................................................................87 九、大额商誉情况..............................................................................................88 十、最近一期业绩下滑情况及原因..................................................................89十一、报告期内未决诉讼、仲裁及行政处罚情况..........................................90十二、报告期内交易所对发行人年度报告的问询情况..................................91第二节本次证券发行概要........................................................................................92 一、本次发行股票的背景和目的......................................................................92 二、发行对象与发行人的关系..........................................................................96 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期..................................97....................................................................100四、本次发行是否构成关联交易 五、本次发行是否将导致公司控制权发生变化............................................100六、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序............................................................................................................................100 七、发行人符合以简易程序向特定对象发行股票并上市条件的说明........102第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析..........................................117一、本次募集资金投资项目的基本情况........................................................117二、本次募集资金投资项目的具体情况及可行性分析................................117三、本次募集资金投资项目与公司既有业务或发展战略的关系................130四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响........................................130第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......................................132一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产变动或整合计划................132二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化....................................132三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况............................132四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况................................................................132第五节最近五年内募集资金运用的基本情况......................................................134一、最近五年内募集资金基本情况................................................................134二、超过五年的前次募集资金用途变更情况................................................134第六节与本次发行相关的风险因素......................................................................136 一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素....................................................................................................................136 二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素....................................139三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素............................................................................................................................140 四、摊薄即期回报的风险................................................................................141 第七节与本次发行相关的声明与承诺..................................................................142 一、公司全体董事及高级管理人员声明与承诺............................................142二、公司控股股东声明与承诺........................................................................143 三、保荐人（主承销商）声明........................................................................144 保荐人董事长、总经理声明............................................................................145 四、会计师事务所声明....................................................................................146 五、发行人律师声明........................................................................................147 六、发行人审计委员会声明与承诺................................................................148七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺................................................149释义 本募集说明书中，除非另有说明，下列简称和术语具有以下所规定的含义：一、一般术语
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