顺威股份(002676):兴业证券股份有限公司关于广东顺威精密塑料股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书
原标题:顺威股份:兴业证券股份有限公司关于广东顺威精密塑料股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书 二〇二六年八月 兴业证券股份有限公司 关于广东顺威精密塑料股份有限公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书 兴业证券股份有限公司接受广东顺威精密塑料股份有限公司的委托，担任其本次向特定对象发行股票的保荐人，陈正元和史屹作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。 本保荐人和保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会、交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。 目 录 目 录...........................................................................................................................2 释 义...........................................................................................................................4 第一节本次证券发行基本情况.................................................................................6 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人...............................................6二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员...........................................6三、发行人基本情况...........................................................................................6 四、保荐人与发行人关联关系的说明.............................................................10五、保荐人内部审核程序和内核意见..............................................................11第二节保荐人承诺...................................................................................................14 第三节对本次证券发行的推荐意见.......................................................................15 一、保荐人对发行人本次证券发行的推荐结论.............................................15二、本次证券发行履行《公司法》《证券法》及中国证监会、交易所规定的决策程序的说明.................................................................................................15 三、本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定.........................17.............17 四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明 五、本次发行上市适用简易程序要求的说明.................................................22六、本次证券发行符合《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定的说明...............................................................24七、本次发行符合《第6号指引》的相关规定.............................................25八、本次发行符合《监管规则适用指引—发行类第7号》的相关规定.....27九、本次发行符合《第8号指引》关于“两符合”“四重大”的相关规定.............................................................................................................................28 十、本次发行符合《承销管理办法》《承销细则》的相关规定.................29十一、本次发行不会导致发行人控制权的变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件.....................................................................................................30 十二、本次以简易程序向特定对象发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况.........................................................................................31 十三、超过五年的前次募集资金用途变更情况.............................................31十四、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见.....................................................................................32 十五、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见.....................................................................................................32 十六、发行人主要风险提示.............................................................................33 十七、发行人发展前景评价.............................................................................38 附件：.........................................................................................................................41 释 义 除非文意另有所指，下列简称在本发行保荐书中具有如下特定含义：
第一节本次证券发行基本情况 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 本次具体负责推荐的保荐代表人为陈正元和史屹。其保荐业务执业情况如下：陈正元女士，金融学硕士，保荐代表人，注册会计师，曾负责和参与京源环保IPO、雪天盐业IPO、华慧能源IPO、波斯科技IPO、赛恩斯可转债、京源环保可转债、雪天盐业可转债、平安银行可转债、艾华集团可转债、科力尔定增等项目。陈正元女士在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 史屹先生，金融学硕士，保荐代表人。曾负责或参与全通教育IPO、民德电子IPO、聚赛龙IPO、多浦乐IPO、金科股份定增、天康生物可转债、泰林生物可转债、全通教育重大资产重组等项目。史屹先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 （一）本次证券发行项目协办人及保荐业务执业情况 本次证券发行项目的协办人为关长良，其保荐业务执业情况如下： 关长良先生，会计学硕士、金融学硕士，曾负责或参与沈氏节能、晨越建管、通源环境、艾福电子、伊帕尔汗、鑫鑫农贷、易之景和、五角阻尼、天狐创意、营邑设计、浦海电力、超艺激光、伊秀寿司、西谷数字等项目的新三板挂牌。关长良先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 （二）本次证券发行项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括：姚琳、王世杰、曾春艳、蔡志鹏、阙瑜嬛、颜屹仡、钟燕、张琳璐、贾晓斌、林逸轩、荣亮。 三、发行人基本情况 （一）公司名称：广东顺威精密塑料股份有限公司 （二）注册地址：佛山市顺德区高新区（容桂）科苑一路6号 （三）设立日期：1992年5月8日 （四）注册资本：人民币720,000,000.00元 （五）法定代表人：李永祥 （六）联系方式：0757-28385938 （七）业务范围：一般项目：风机、风扇制造；风机、风扇销售；塑料制品制造；塑料制品销售；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；模具销售；模具制造；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；卫生洁具研发；卫生洁具制造；卫生洁具销售；五金产品零售；五金产品批发；家用电器销售；家用电器制造；家用电器研发；货物进出口；技术进出口；互联网销售（除销售需要许可的商品）；风力发电机组及零部件销售；电机制造；汽车零部件研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） （八）本次证券发行类型：以简易程序向特定对象发行股票 （九）发行人最新股权结构
1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
兴业证券作为发行人本次发行的保荐人，截至2025年12月31日： （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至2025年12月31日，保荐人自营业务账户持有发行人2,600股A股股票，直接持有发行人股份的比例为0.0004%。 除上述情况外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。保荐人已建立并执行严格的信息隔离墙制度，上述情形不会影响保荐人正常履行保荐及承销职责。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 由于兴业证券为A股上市公司，除可能存在的少量、正常二级市场证券投资外，发行人及其控股股东、重要关联方不存在直接或间接持有本保荐人或本保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方的股份的情形。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本发行保荐书出具日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 除上述情况外，本保荐人与发行人不存在其他需要说明的关联关系。 上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。 五、保荐人内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 兴业证券内部的项目审核流程主要包括立项审核、工作底稿验收、问核及内核审核。 1、立项审核 投行质量控制部应当对立项申请材料的完备性进行审查。立项申请材料齐备后，由投行质量控制部安排人员负责对项目进行初步审核，对项目是否符合立项标准和条件进行核查和判断，并可根据审核情况要求项目组做出书面回复，以及修改、补充和完善立项申请材料。立项初审通过后，投行质量控制部组织立项委员进行立项审议。 2、工作底稿验收 项目组申请启动内核会议审议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交投行质量控制部验收。投行质量控制部应当出具明确的验收意见。 3、内部问核 问核工作由投行质量控制部牵头组织实施，项目的保荐代表人应当参加问核程序。 4、内核审核 保荐人风险管理部内设投行内核管理部为常设的内核机构，同时设立投资银行业务内核委员会作为非常设的内核机构，履行对投行类业务的内核审议决策职责，对投行类业务风险进行独立研判并发表意见。以保荐人名义对外提交、报送、出具或披露投行类业务材料和文件必须按照保荐人内核相关制度履行内核程序。 投行内核管理部负责组织内核委员对内核申请材料进行财务、法律等方面的审核，并结合现场检查（如有）、底稿验收情况、质量控制报告、公开信息披露等，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。 （二）内核意见 项目组于2026年6月16日提交了广东顺威精密塑料股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票项目内核申请，提交保荐人内核会议审议。兴业证券投资银行类业务内核委员会于2026年6月23日对广东顺威精密塑料股份2026 有限公司 年度以简易程序向特定对象发行股票项目召开了内核会议，本次内核会议评审结果为：广东顺威精密塑料股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票项目内核获通过。兴业证券同意推荐其向特定对象发行股票。 第二节保荐人承诺 一、兴业证券已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、兴业证券已按照中国证监会、交易所的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对申请文件进行审慎核查，兴业证券作出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、交易所有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、交易所的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 （九）遵守中国证监会、交易所规定的其他事项。 第三节对本次证券发行的推荐意见 一、保荐人对发行人本次证券发行的推荐结论 本保荐人经充分尽职调查、审慎核查，认为发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及证监会、交易所规定的发行条件，同意作为保荐人推荐其以简易程序向特定对象发行股票。 二、本次证券发行履行《公司法》《证券法》及中国证监会、交易所规定的决策程序的说明 （一）已履行的审批程序 2025年4月14日，公司召开了第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，公司董事会提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的有关事宜，并提交公司2024年度股东会审议。 2025年5月9日，公司召开2024年度股东会，审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2024年度股东会审议通过之日起至公司2025 年度股东会召开之日止。 2026年1月16日，公司召开第六届董事会第二十七次（临时）会议，根据公司2024年度股东会的授权，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》2026 《关于公司 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》等与本次发行相关的议案。 2026年4月13日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，根据公司2024年度股东会的授权，审议通过了《关于提请股东会延长授权董事会以简易程序向特定对象发行股票有效期的议案》，同意提请股东会将授权有效期自原届满之日起延长12个月（即2025年度股东会审议通过之日起至2026年度股东会召开之日止），授权内容及范围不变。 2026年5月8日，公司召开2025年度股东会，审议通过了《关于提请股东会延长授权董事会以简易程序向特定对象发行股票有效期的议案》《关于<未来三年（2026-2028年度）分红回报规划>的议案》《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》等议案。 2026年5月26日，公司间接控股股东开投集团出具了《广州开发区投资集团有限公司关于广东顺威精密塑料股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票有关事项的批复》，同意公司以简易程序向不超过35名特定对象发行股票，募集资金总额不超过24,229.10万元（含本数）。 2026年8月10日，公司召开第七届董事会第二次（临时）会议，根据公司2024年度、2025年度股东会的授权，审议通过了《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。 （二）尚需履行的审批程序 1、深交所审核并作出公司本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见； 2、中国证监会对公司本次发行的注册申请作出同意注册的决定。 在获得中国证监会同意注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等相关机构申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。 综上所述，发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、交易所规定的决策程序。 三、本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定 1、发行人本次发行的股票种类与已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2 2026 8 3 、本次发行的定价基准日为发行期首日（即 年 月 日），发行价格 不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 3、根据公司关于本次发行的相关会议决议，公司2024年度股东会和2025年度股东会已经依照《公司章程》的规定授权董事会决定本次发行涉及的股票种类、数额、发行价格、发行有效期及发行对象等事项，且公司第六届董事会第二十七次（临时）会议、第七届董事会第二次（临时）会议审议已就上述事项作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 4、发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的规定。 5、本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核和中国证监会注册，符合《证券法》第十二条的规定。 综上所述，发行人符合《公司法》、《证券法》的有关规定。 四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明 （一）不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 《注册管理办法》第十一条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。” 发行人不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，具体如下： 1、发行人前次募集资金为2012年首次公开发行股票募集资金，募集资金用途变更已经股东大会审议通过，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情况。 2、发行人聘请的众华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2025年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除情形。 3、发行人现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。 4、发行人及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。 5、发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 6、发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 因此，本次发行符合《注册管理办法》第十一条的相关规定。 （二）募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第四十条的规定《注册管理办法》第十二条规定：“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；（四）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。” 《注册管理办法》第四十条的规定：“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。 本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金在扣除发行费用后将全部用于风叶自动化智能制造技术改造项目、高性能改性复合材料生产建设项目和补充流动资金。 因此，本次发行符合《注册管理办法》第十二条和第四十条的相关规定。 （三）本次发行符合《注册管理办法》第十六条、第十八条的有关规定《注册管理办法》第十六条规定：“上市公司申请发行证券，董事会应当依法就下列事项作出决议，并提请股东会批准：（一）本次证券发行的方案；（二）本次发行方案的论证分析报告；（三）本次募集资金使用的可行性报告；（四）其他必须明确的事项。上市公司董事会拟引入战略投资者的，应当将引入战略投资者的事项作为单独议案，就每名战略投资者单独审议，并提交股东会批准。董事会依照前二款作出决议，董事会决议日与首次公开发行股票上市日的时间间隔不得少于六个月。” 《注册管理办法》第十八条规定：“股东会就发行证券作出的决定，应当包括下列事项：（一）本次发行证券的种类和数量；（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；（三）定价方式或者价格区间；（四）募集资金用途；（五）决议的有效期；（六）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；（七）其他必须明确的事项。” 发行人2024年度股东会已就本次发行的相关事项作出了决议，并授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，决议有效期至2025年度股东会召开之日止，后续已经召开2025年度股东会同意将授权有效期自原届满之日起延长12个月（即2025年度股东会审议通过之日起至2026年度股东会召开之日止）。 根据2024、2025年度股东会的授权，发行人于2025年4月14日召开第六届董事会第十七次会议、于2026年1月16日召开第六届董事会第二十七次（临时）会议、于2026年4月13日召开第六届董事会第二十八次会议、于2026年8月10日召开第七届董事会第二次（临时）会议审议通过了公司本次以简易程序向特定对象发行股票的相关议案，并确定了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。根据本次发行竞价结果，本次发行的认购对象拟认购金额合计为24,229.10万元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。 因此，本次发行符合《注册管理办法》第十六条、第十八条的相关规定。 （四）符合《注册管理办法》第五十五条的规定 《注册管理办法》第五十五条规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”发行人本次发行对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、上海宁苑资产管理有限公司-宁苑沛华二号私募证券投资基金、北京金泰私募基金管理有限公司-金泰吉祥一号私募证券投资基金、赵宇、丁志刚、厦门铧昊私募基金管理有限公司-铧昊星瑞8号私募证券投资基金、华夏基金管理有限公司、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚向日葵私募证券投资基金、东海基金管理有限责任公司、至简（绍兴柯桥）私募基金管理有限公司-至简麒麟稳健私募证券投资基金和冯汝洁，发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的特定投资者。本次发行对象符合2024年度股东会决议规定的条件，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 因此，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定。 （五）符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条、五十九条、八十七条的规定 《注册管理办法》第五十六条规定：“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。”《注册管理办法》第五十七条规定：“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。” 《注册管理办法》第五十八条规定：“向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。” 《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。” 《注册管理办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”本次发行的定价基准日为发行期首日，本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十；本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象；本次发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求；本次向特定对象发行不会导致发行人控制权发生变化。 因此，本次发行相关条款安排符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条及第八十七条规定。 （六）符合《注册管理办法》第六十六条的规定 《注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。” 本次以简易程序向特定对象发行，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 因此，本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定。 五、本次发行上市适用简易程序要求的说明 （一）本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条关于适用简易程序的规定 《注册管理办法》第二十一条规定：“上市公司年度股东会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效。 上市公司年度股东会给予董事会前款授权的，应当就本办法第十八条规定的事项通过相关决定。” 《注册管理办法》第二十八条规定：“符合相关规定的上市公司按照本办法第二十一条规定申请向特定对象发行股票的，适用简易程序。” 发行人2024年度股东会已就本次发行的相关事项作出了决议，并授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，决议有效期至2025年度股东会召开之日止，后续已经召开2025年度股东会同意将授权有效期自原届满之日起延长12个月（即2025年度股东会审议通过之日起至2026年度股东会召开之日止）。 根据2024、2025年度股东会的授权，发行人于2025年4月14日召开第六届董事会第十七次会议、于2026年1月16日召开第六届董事会第二十七次（临时）会议、于2026年4月13日召开第六届董事会第二十八次会议、于2026年8月10日召开第七届董事会第二次（临时）会议审议通过了公司本次以简易程序向特定对象发行股票的相关议案，并确定了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。根据本次发行竞价结果，本次发行的认购对象拟认购金额合计为24,229.10万元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。 序的相关规定。 （二）本次发行不存在《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》规定的不适用情形 1、本次发行符合《审核规则》第十七条的规定 发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《审核规则》第十七条的规定。 2、本次发行不存在《审核规则》第三十五条规定不得适用简易程序的情形发行人本次发行不存在《审核规则》第三十五条规定不得适用简易程序的情形： “（一）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示； （二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分； （三）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为不视为同类业务。” 3、本次发行符合《审核规则》第三十六条关于适用简易程序的情形 （1）根据2024年度、2025年度股东会的授权发行人于2026年8月10日召开第七届董事会第二次（临时）会议，审议确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。发行人及保荐人提交申请文件的时间在发行人第七届董事会第二次（临时）会议通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。 （2）发行人及其保荐人提交的申请文件包括： ①募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东会决议、经股东②上市保荐书； ③与发行对象签订的附生效条件股份认购合同； ④中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他文件。 提交的申请文件内容符合《审核规则》第三十六条的规定。 （3）发行人本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关于以简易程序向特定对象发行的相关要求。 （4）发行人控股股东及发行人董事、高级管理人员已在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。 （5）保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。 综上，本次发行符合《审核规则》第三十六条关于适用简易程序的规定。 六、本次证券发行符合《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一 条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定的说明 （一）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用 发行人对外投资不属于财务性投资，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。 因此，本次发行符合《适用意见第18号》第一项规定。 （二）关于第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用 发行人及其控股股东最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 （三）关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用根据本次发行的竞价结果，本次拟向特定对象发行股票的股票数量为57,688,333股，不超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行系以简易程序向特定对象发行股票，不适用于再融资时间间隔的规定。发行人未实施重大资产重组，发行人实际控制人未发生变化。本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求。 因此，本次发行符合《适用意见第18号》第四项规定。 （四）关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用 本次发行拟募集资金总额为24,229.10万元，符合以简易程序向特定对象发行证券融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定。发行人本次募集资金拟用于风叶自动化智能制造技术改造项目、高性能改性复合材料生产建设项目和补充流动资金，其中用于补充流动资金金额为7,200.00万元，符合“用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十”的规定，本次发行符合《适用意见第18号》第五项规定。 综上所述，本次发行符合《注册管理办法》《适用意见第18号》的有关规定。 七、本次发行符合《第6号指引》的相关规定 （一）本次发行不存在“6-1同业竞争”的相关情形 发行人与控股股东及其控制的企业不存在同业竞争情况，本次募集资金投向公司原有业务，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定，本次募投项目实施未新增同业竞争。 因此，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定。 （二）本次发行不存在“6-2关联交易”的相关情形 发行人关联交易已经按照法律、行政法规等相关规定，履行了必要的审批和披露程序，不存在关联交易非关联化的情况。关联交易均系基于发行人正常生产经营需要而发生的，参照市场价格及市场交易条件由交易双方协商确定，定价方式合理、定价公允，不存在损害发行人及非关联股东利益的情形，不影响发行人的独立经营能力。 本次募投项目投向公司主业，项目实施预计会扩大公司的业务规模，本次发行不会导致公司与关联方新增关联交易。 因此，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定。 （三）本次发行不存在“6-4土地问题”的相关情形 风叶自动化智能制造技术改造项目实施主体为顺威股份，建设地点在顺威股份现有土地上进行，地址位于佛山市顺德区容桂街道办事处小黄圃社区居民委员会顺德高新区（容桂）科苑一路6号，该项目将对现有土地上部分厂房进行改造。 高性能改性复合材料生产建设项目实施主体为发行人全资子公司广东赛特，建设地点在广东赛特现有土地上进行建设，地址位于佛山市顺德区杏坛镇（街道）逢简村委二环路南02地块，该项目将利用其中的部分场地进行建设。 因此，本次募集资金土地来源符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定。 （四）本次发行符合“6-7募集资金使用符合产业政策”的相关情形 （1）风叶自动化智能制造技术改造项目已完成项目备案手续，并取得《广东省技术改造投资项目备案证》（项目代码：2601-440606-04-02-899358）；高性能改性复合材料生产建设项目已完成项目备案手续，并取得《广东省企业投资项目备案证》（项目代码：2601-440606-04-01-284847）。本次风叶自动化智能制造技术改造项目在已有环评批复项目范围内进行建设，无需重新办理环评审批，高性能改性复合材料生产建设项目已取得佛山市生态环境局出具的《关于广东顺威赛特工程塑料开发有限公司高性能改性复合材料生产建设项目建设项目环境影响报告表的批复》（佛环03环审〔2026〕168号）； （2）本次募投项目符合国家产业政策，募集资金投资后不存在新增过剩产能或投资于限制类、淘汰类项目的情况； （3）本次募投项目不涉及境外投资事项。 本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来发行人整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。 综上，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定。 八、本次发行符合《监管规则适用指引—发行类第7号》的相关规定 （一）本次发行不存在“7-1类金融业务监管要求”的相关情形 发行人不存在从事类金融业务的情形，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前不存在新投入和拟投入类金融业务的情形；发行人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形；发行人及其子公司不存在从事与主营业务相关的类金融业务的情形；发行人最近一年不存在从事类金融业务的情形。 综上，本次发行符合《第7号指引》“7-1类金融业务监管要求”的情形。 （二）本次发行符合“7-4募集资金投向监管要求”的相关情况 1、公司已建立了《募集资金管理制度》，对于公司募集资金的存储、使用、用途以及管理与监督等方面做出了明确的规定，募集资金到位后将存放于募集资金专项账户中。本次募集资金将用于风叶自动化智能制造技术改造项目、高性能改性复合材料生产建设项目和补充流动资金三个项目，服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向主营业务。 2、本次募集资金不涉及收购企业股权和跨境收购。 3、公司召开董事会审议再融资时，已投入的资金未列入募集资金投资构成。 4、本次募集资金到位后将用于风叶自动化智能制造技术改造项目、高性能改性复合材料生产建设项目和补充流动资金，上述项目均属于公司现有业务领域范围，本次募投项目实施准备充足，实施不存在重大不确定性。 发行人本次发行募集资金全部用于现有主营业务和补充流动资金，募集资金使用及相关事项披露准确，符合相关监管要求。 综上，本次发行符合《第7号指引》之“7-4募集资金投向监管要求”的要求。 （三）本次发行符合“7-5募投项目预计效益披露要求”的相关情形 本次发行募集资金的投资项目为风叶自动化智能制造技术改造项目、高性能改性复合材料生产建设项目和补充流动资金，涉及预计效益。公司已在募集说明书中披露“风叶自动化智能制造技术改造项目”和“高性能改性复合材料生产建设项目”效益预测的假设条件、计算基础以及计算过程。 本次发行募投项目基于发行人现有业务经营情况进行效益计算，增长率、毛利率、预测净利率等收益指标具有合理性。本次发行涉及效益预测的募投项目，其效益预测的计算方式、计算基础符合公司实际经营情况，具有谨慎性、合理性。 综上，本次发行符合《第7号指引》之“7-5募投项目预计效益披露要求”的要求。 （四）本次发行符合“7-10商誉减值监管要求”的相关情形 1、发行人2024年收购江苏骏伟，将合并成本大于合并中取得的可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉，初始计量具有合规性。 2、发行人2024年末和2025年末对商誉进行减值测试，其中与商誉相关的资产组主要包括固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用。公司根据减值测试结果在2025年末计提商誉减值准备2,911.60万元。 发行人商誉初始计量合规，发行人相关的减值准备的计提情况与资产实际状况相符，商誉减值测试的具体过程谨慎合理，报告期内发行人不存在集中计提大额商誉减值的情况或商誉金额较大且存在减值迹象时，未计提或较少计提商誉减值的情况。 综上，本次发行符合《第7号指引》之“7-10商誉减值监管要求”的要求。 九、本次发行符合《第8号指引》关于“两符合”“四重大”的相关 规定 （一）本次发行满足《第8号指引》关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定 本次募集资金到位后，将全部用于风叶自动化智能制造技术改造项目、高性能改性复合材料生产建设项目和补充流动资金，相关资金主要用于主营业务相关的日常经营活动，用途符合投向现有主业的相关规定。 其中“空调风叶”相关业务在报告期内收入占比均超过了50%，为公司的主要业务；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“C29橡胶和塑料制品业”中的“C292塑料制品业”中的“C2929塑料零件及其他塑料制品制造”。 发行人主营业务及本次发行募集资金用途均不涉及《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）列示的产能过剩行业，公司现有的空调风叶、汽车零部件、改性塑料等主营业务均不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中限制类、淘汰类产业，也不属于落后产能，亦未被纳入《市场准入负面清单（2022年版）》中“禁止准入类”或“许可准入类”名单。 综上，本次发行满足《第8号指引》关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。 （二）本次发行不涉及“四重大”的情形 发行人主营业务及本次发行募投项目不涉及情况特殊、复杂敏感、审慎论证的事项；发行人符合向特定对象发行股票并上市的条件规定，不存在无先例事项；不存在影响本次发行的重大舆情；未发现发行人存在相关投诉举报、信访等违法违规线索。公司本次发行不涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的情形。 综上，公司本次发行符合《第8号指引》关于两符合、四重大的相关规定。 十、本次发行符合《承销管理办法》《承销细则》的相关规定 （一）本次发行符合《承销管理办法》第三十八条的规定 发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形，符合《承销管理办法》第三十八条的规定。 （二）本次发行不存在违反《承销细则》第三十九条规定的情形 1、本次发行适用简易程序，由发行人和主承销商在召开董事会前向发行对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为4.20元/股，确定本次发行的对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、上海宁苑资产管理有限公司-宁苑沛华二号私募证券投资基金、北京金泰私募基金管理有限公司-金泰吉祥一号私募证券投资基金、赵宇、丁志刚、厦门铧昊私募基金管理有限公司-铧昊星瑞8号私募证券投资基金、华夏基金管理有限公司、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚向日葵私募证券投资基金、东海基金管理有限责任公司、至简（绍兴柯桥）私募基金管理有限公司-至简麒麟稳健私募证券投资基金和冯汝洁。 2、发行人已与确定的发行对象签订附生效条件的股份认购合同，并在认购合同中约定，合同经发行人和发行对象双方签署之日起成立，并在下列条件全部满足后生效：①本次发行获得顺威股份2025年度股东会授权的董事会审议并通过；②本次发行获得深圳证券交易所审核通过；③本次发行获得中国证监会同意注册。合同生效条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本合同的生效日。合同生效条件无法满足时，合同不生效。 综上，本次发行符合《承销细则》第三十九条的相关规定。 （三）本次发行符合《承销细则》第四十条的规定 本次发行适用简易程序，发行人与发行对象签订股份认购合同后，发行人2025年度股东会授权的董事会于2026年8月10日召开第七届董事会第二次（临时）会议，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项，董事会会议召开时间在公司与发行对象签订股份认购合同的三个工作日内。 综上，本次发行符合《承销细则》第四十条的相关规定。 十一、本次发行不会导致发行人控制权的变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件 本次发行前，开投智造直接持有公司29.60%的股份，广州经济技术开发区管理委员会间接持有公司29.60%的股份，为公司实际控制人。 根据本次发行竞价结果，本次拟发行股票数量为57,688,333股。本次发行完成后，开投智造直接持有公司27.40%的股份，仍为公司控股股东；开发区管委会控制公司股份的比例为27.40%，其余股东持股较为分散，开发区管理委员会仍是公司的实际控制人。 同时，本次发行不会导致上市公司公众股东持股比例低于25%，故本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。 十二、本次以简易程序向特定对象发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况 发行人及全体董事、高级管理人员已就编制募集说明书等申报文件确认并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。 综上所述，发行人本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《适用意见第18号》《审核规则》《第6号指引》《第7号指引》《第8号指引》《承销管理办法》《承销细则》等相关法律法规、规范性文件的规定，符合以简易程序向特定对象发行股票的实质条件；本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的相关要求。（未完）  |