三峡旅游(002627):因公开招标形成关联交易
湖北三峡旅游集团股份有限公司 关于因公开招标形成关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 （一）关联交易的主要内容 根据湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”或“三 峡旅游”）游轮业务发展规划，为进一步完善“两坝一峡”游轮旅游产品矩阵，丰富长江三峡旅游体验内涵，公司计划建造1艘主题游轮、1艘微度假游轮；同时，为全面提升茅坪港长江游轮母港综合能级、 满足长江省际游轮靠泊需求，公司计划分步推进茅坪港水陆一体化运营建设。近期，公司就上述相关项目进行公开招标，具体情况如下：1.控股子公司宜昌交运长江游轮有限公司的全资子公司宜昌交 运三峡游轮有限公司（以下简称“三峡游轮公司”）就主题游轮项目船舶建造项目在夷陵区公共资源交易中心进行公开招标，确定宜昌鑫汇船舶修造有限公司（以下简称“鑫汇船舶”）为项目中标人，中标金额为3,736.27万元。 2.三峡游轮公司就微度假游轮建造项目在宜昌市公共资源交易 中心进行公开招标，确定鑫汇船舶为项目中标人，中标金额为7,512.26万元。 3.公司全资子公司宜昌茅坪港旅游客运有限公司（以下简称“茅 坪港公司”）就茅坪港水陆一体化运营建设项目水域部分（新建105 米趸船）项目在秭归县公共资源交易中心进行公开招标，确定鑫汇船舶为本项目中标人，中标金额为1,800.00万元。 （二）关联关系说明 鑫汇船舶为公司原间接控股股东宜昌城发控股集团有限公司（以 下简称“宜昌城控”）的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3相关规定，鑫汇船舶仍为公司关联方，本次交易构成 关联交易。 （三）审议程序 本次交易已经公司于2026年8月11日召开的第七届董事会独立 董事专门会议2026年第二次会议审议通过，全体独立董事一致同意 将该事项提交公司第七届董事会第四次会议审议，关联董事应回避表决。 公司于2026年8月14日召开的第七届董事会第四次会议，以8 票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于子公司 主题游轮项目船舶建造项目因公开招标形成关联交易的议案》《关于子公司微度假游轮建造项目因公开招标形成关联交易的议案》《关于子公司茅坪港水陆一体化运营建设项目水域部分项目因公开招标形 成关联交易的议案》，关联董事回避表决。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定， 本次交易无需提交股东会审议。 本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组，无需相关部门审批。 二、关联方基本情况 （一）基本情况 公司名称：宜昌鑫汇船舶修造有限公司 统一社会信用代码：91420583582473536M 企业性质：其他有限责任公司 法定代表人：刘军 注册资本：5,200万人民币 住所：枝江市七星台船舶工业园 经营范围：许可项目：船舶制造;船舶修理;船舶拆除;船舶设计。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：船舶销售;船舶改装;船用配套设备制造;金属船舶制造;金属结构制造;金属结构销售;土地使用权租赁;租赁服务（不含许可类租赁服务）;国内船舶代理;货物进出口;技术进出口;进出口代理。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 主要股东：宜昌城发实业投资有限公司持有鑫汇船舶80%股权， 覃启胜持有鑫汇船舶20%股权，宜昌城发实业投资有限公司为宜昌城 控全资子公司，宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“宜昌市国资委”）为鑫汇船舶实际控制人。 （二）历史沿革、主要业务、最近三年发展状况及主要财务数据 1.历史沿革及近三年业务情况 鑫汇船舶成立于2011年10月，于2023年10月被宜昌城控收购， 系国有控股公司，主营船舶设计、修造等业务，具备一级Ⅲ类生产技术许可资质，同时具有中国船级社(CCS)质量管理体系认证公司所颁 发的ISO19000-2008质量管理体系认证。公司占地260亩(173,000平 方米)，生产场地232亩(155,000平方米)，船体构件加工车间、钢材 预处理车间、喷涂车间、办公、仓储等钢结构及砖混结构建筑面积 5,700平方米。具有船台10座，门吊8台，航吊2台，配套船体、船 机、喷涂等生产设备480余台套，质量检验等设备170余台套。2022 年至今，鑫汇船舶已完成新建船舶51艘（含游轮5艘）。 2.主要财务指标 鑫汇船舶最近一个会计年度和最近一期会计期末的主要财务数 据如下：
2025年8月，宜昌市国资委将宜昌城控持有的公司控股股东湖 北三峡文化旅游集团有限公司的全资股东湖北三峡文旅控股集团有 限公司100%股权调整至宜昌市国资委直接持有，根据《深圳证券交 易所股票上市规则》6.3.3相关规定，在过去十二个月内，宜昌城控 为公司间接控股股东，鑫汇船舶为宜昌城控的控股子公司，鑫汇船舶仍为公司关联方。 （四）履约能力分析 鑫汇船舶系依法注册成立，依法存续且经营情况正常，具有良好 的履约能力，不是失信被执行人。 三、关联交易的定价政策及定价依据 本次关联交易因公司公开招标而形成，关联交易定价按照招投标 结果确定，招标程序及结果公开公平，交易定价严格遵循客观、公平、公允的原则，交易的决策严格按照公司相关制度进行，不存在定价不公允或因关联交易所导致利益转移的情形，不存在损害公司及公司中小股东利益的情形。 四、关联交易协议的主要内容 三峡游轮公司、茅坪港公司与鑫汇船舶于2026年8月14日就相 关项目分别签署合同，具体情况如下： （一）主题游轮项目船舶建造项目 三峡游轮公司与鑫汇船舶签署《船舶建造合同书》，主要内容如 下： 发包方：宜昌交运三峡游轮有限公司（以下简称甲方） 承包方：宜昌鑫汇船舶修造有限公司（以下简称乙方） 第一条 船舶名称、数量及规格 1.名称：宜昌交运三峡游轮有限公司主题游轮项目船舶建造 2.数量：1艘。合同生效后，甲方确认建造后向乙方提供生效确 认文件，乙方在收到甲方确认文件后方可开工。 3.主要规格：建造1艘电池动力客船，船长59.9米，总长65米 左右，总宽16米，型深4米，设计吃水2.5米，空船重量：1500t， 主机总功率800kw，可容纳乘客约500人（餐饮型布局）的单体客船，可通过葛洲坝船闸、三峡大坝升船机等通航设施。（最终以设计图纸资料为准） 4.本船舶图纸审核、建造检验和入级检验单位：中国船级社。 5.本项目船舶设计单位：武汉长江船舶设计院有限公司。 第二条 项目款管理 1.本项目船舶建造项目含税金额￥37,362,729.77元（大写：叁仟 柒佰叁拾陆万贰仟柒佰贰拾玖元柒角柒分），其中不含税金额 ￥33,064,362.63元（大写：叁仟叁佰零陆万肆仟叁佰陆拾贰元陆角叁分），税金￥4,298,367.14元（大写：肆佰贰拾玖万捌仟叁佰陆拾柒元壹角肆分），乙方开具税率为13%的增值税专用发票。 2.适用价格调整条款： 市场价格波动是否调整合同价格的约定：调整。 因市场价格波动调整合同价格，采用造价信息进行价格调整。 3.船舶建造付款管理： （1）为保障造船资金专款专用和供应商的售后服务，甲方支付 给乙方与本船相关的所有资金，由乙方设立专门专户，甲乙双方共同监管账户资金的使用。乙方自有资金用于本项目的由乙方另行安排。 （2）船舶建造过程中发生的变更项目，由乙方据实申报并经甲 方审核签字确认后，在船舶建造完工即完成船检证书办理前支付不超过甲方审核金额的80%。 （3）项目达到付款进度时，由乙方提供详细的项目进度证明， 经甲方驻厂代表核实认可后，报甲方审核按实际进度承付。甲方付款前，乙方应向甲方提供相应付款金额的增值税专用发票，遇国家调整企业发票税率合同金额不予调整。 第三条 船舶交接 1.交船时间： （1）船舶自甲方向乙方提供第一批具备开工条件的退审图纸（指 主船体结构图纸退审封闭）之日起14个月内交船。 （2）若因甲方及设计单位原因造成的重大返工而影响建造周期 时或因不可抗力影响建造周期时，工期可由双方协商后相应顺延。 2.完成下列步骤方能交船： （1）按规范要求及设计图纸、合同规定，完成全部施工及试验。 （2）解决试验中暴露的各种问题。 （3）所有设备、仪器、仪表、管路、线路均工作正常，达到规 范及设计的技术指标和技术要求。 （4）申请并领取船检部门颁发的正式船舶检验证书、附加标识 证书。 （5）按甲方的要求提供完整的竣工资料和文件。 3.交船地点：宜昌（甲方指定码头）。 第四条 双方责任 1.乙方应严格按图纸要求施工，完工后达不到性能要求，凡属 设计原因，由设计单位负责修改设计，乙方负责施工；凡属施工质量问题，由乙方负责。 2.在合同履行期内合同双方因技术问题而引起的争议，应以船 检部门处理意见为准。 3.在合同履行期，合同双方如发生纠纷，可协商解决。若协商 不成，可诉请甲方所在地有管辖权的法院解决。 第五条 违约责任 1.乙方在船舶建造合同签订后20天内未取得中国船级社客船建 造许可，由此造成的工期延误由乙方承担。如因乙方未能通过中国船级社客船建造许可而导致船舶无法按期开工建造的，属于乙方违约，甲方有权解除合同并追究乙方的责任，乙方应赔偿对甲方造成的损失。 2.除无法预测且不可抗力因素外，乙方未按照第三条商定的建 造周期交船，应偿付违约金，每延误一天其违约金按30,000.00元付 给甲方（甲方有权在合同余款中扣除）。 3.船舶建造项目质量达到国家、行业、地方现行规定的标准、 规程和规范，取得船舶检验证书标准，质量达不到上述标准时，乙方应及时采取有效措施使船舶质量达标、赔偿甲方直接损失，并支付给甲方计合同总价的3%的违约金。 4.船舶建造期间所有安全责任由乙方负责，若出现重大安全责 任事故，乙方须支付给甲方计合同总价的2%的违约金。 5.合同生效后，乙方单方取消合同或转包（劳务分包除外）。 除退还所有付款外，另按本合同造价的10%赔偿给甲方。 6.合同生效后，因甲方自身原因单方取消合同，甲方应赔偿乙 方因此遭受的实际直接损失，乙方应在扣除前述合理损失后将甲方已支付的剩余款项退还甲方。 第六条 争议的解决 1.本合同在履行期间，双方发生争议时，在不影响工程进度的 前提下，双方可采取协商解决或提请有关部门进行调解。 2.当事人不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成时，依 法向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。 第七条 合同的生效和失效 1.本合同经双方法定代表人（或授权代表）签字并盖公章之日 起生效。（授权代表签字的，须出具书面授权委托书。） 2.本合同有效期自生效之日起，质保期结束且双方在本合同项 下的义务均已履行完毕后终止。 （二）微度假游轮建造项目 三峡游轮公司与鑫汇船舶签署《船舶建造合同书》，主要内容如 下： 发包方：宜昌交运三峡游轮有限公司（以下简称甲方） 承包方：宜昌鑫汇船舶修造有限公司（以下简称乙方） 第一条 船舶名称、数量及规格 1.名称：微度假游轮 2.数量：1艘。合同生效后，甲方确认建造后向乙方提供生效确 认文件，乙方在收到甲方确认文件后方可开工。 3.主要规格：建造1艘油电混合动力客船，总长104.8米，船长 99.9米，总宽16.2米，型深4.4米，设计吃水2.5米。预估空船重量：2900t，预估主机总功率1950kw。建造船舶需满足常年通过三峡升船 机的要求，需满足ABC级航区的航行要求。（最终以设计图纸资料 为准） 4.本船舶图纸审核、建造检验和入级检验单位：中国船级社。 5.本项目船舶设计单位：武汉长江船舶设计院有限公司。 第二条 项目款管理 1.本项目单艘船舶建造项目含税金额￥75,122,639.85元（大写： 柒仟伍佰壹拾贰万贰仟陆佰叁拾玖元捌角伍分），其中不含税金额 ￥66,480,212.26元（大写：陆仟陆佰肆拾捌万零贰佰壹拾贰元贰角陆分），税金￥8,642,427.59元（大写：捌佰陆拾肆万贰仟肆佰贰拾柒元伍角玖分），乙方开具税率为13%的增值税专用发票。 2.适用价格调整条款： 市场价格波动是否调整合同价格的约定：调整。 因市场价格波动调整合同价格，采用造价信息进行价格调整。 3.船舶建造付款管理： （1）为保障造船资金专款专用和供应商的售后服务，甲方支付 给乙方与本船相关的所有资金，由乙方设立专门专户，甲乙双方共同监管账户资金的使用。乙方自有资金用于本项目的由乙方另行安排。 （2）船舶建造过程中发生的变更项目，由乙方据实申报并经甲 方审核签字确认后，在船舶建造完工即完成船检证书办理前支付不超过甲方审核金额的80%。 （4）项目达到付款进度时，由乙方提供详细的项目进度证明， 经甲方驻厂代表核实认可后，报甲方审核按实际进度承付。甲方付款前，乙方应向甲方提供相应付款金额的增值税专用发票，遇国家调整企业发票税率合同金额不予调整。 第三条 船舶交接 1.交船时间： （1）船舶自甲方向乙方提供第一批具备开工条件的退审图纸(指 主船体结构图纸退审封闭)之日起20个月内交船。 （2）若因甲方及设计单位原因造成的重大返工而影响建造周期 时或因不可抗力影响建造周期时，工期可由双方协商后相应顺延。 2.完成下列步骤方能交船： （1）按规范要求及设计图纸、合同规定，完成全部施工及试验。 （2）解决试验中暴露的各种问题。 （3）所有设备、仪器、仪表、管路、线路均工作正常，达到规 范及设计的技术指标和技术要求。 （4）申请并领取船检部门颁发的正式船舶检验证书、附加标识 证书。 （5）按甲方的要求提供完整的竣工资料和文件。 3.交船地点：宜昌（甲方指定码头）。 第四条 双方责任 1.乙方应严格按图纸要求施工，完工后达不到性能要求，凡属 设计原因，由设计单位负责修改设计，乙方负责施工；凡属施工质量问题，由乙方负责。 2.在合同履行期内合同双方因技术问题而引起的争议，应以船 检部门处理意见为准。 3.在合同履行期，合同双方如发生纠纷，可协商解决。若协商 不成，可诉请甲方所在地有管辖权的法院解决。 第五条 违约责任 1.乙方在船舶建造合同签订后20天内未取得中国船级社客船建 造许可，由此造成的工期延误由乙方承担。如因乙方未能通过中国船级社客船建造许可而导致船舶无法按期开工建造的，属于乙方违约，甲方有权解除合同并追究乙方的责任，乙方应赔偿对甲方造成的损失。 2.除无法预测且不可抗力因素外，乙方未按照第三条商定的建 造周期交船，应偿付违约金，每延误一天其违约金按30,000.00元付 给甲方（甲方有权在合同余款中扣除）。 3.船舶建造项目质量达到国家、行业、地方现行规定的标准、 规程和规范，取得船舶检验证书标准，质量达不到上述标准时，乙方应及时采取有效措施使船舶质量达标、赔偿甲方直接损失，并支付给甲方计合同总价的3%的违约金。 4.船舶建造期间所有安全责任由乙方负责，若出现重大安全责 任事故，乙方须支付给甲方计合同总价的2%的违约金。 5.合同生效后，乙方单方取消合同或转包（劳务分包除外）。 除退还所有付款外，另按本合同造价的10%赔偿给甲方。 6.合同生效后，因甲方自身原因单方取消合同，甲方应赔偿乙 方因此遭受的实际直接损失，乙方应在扣除前述合理损失后将甲方已支付的剩余款项退还甲方。 第六条 争议的解决 1.本合同在履行期间，双方发生争议时，在不影响工程进度的 前提下，双方可采取协商解决或提请有关部门进行调解。 2.当事人不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成时，依 法向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。 第七条 合同的生效和失效 1.本合同经双方法定代表人（或授权代表）签字并盖公章之日 起生效。（授权代表签字的，须出具书面授权委托书。） 2.本合同有效期自生效之日起，质保期结束且双方在本合同项 下的义务均已履行完毕后终止。 （三）茅坪港水陆一体化运营建设项目水域部分项目 茅坪港公司与鑫汇船舶签署《茅坪港水陆一体化运营建设项目水 域部分(新建105米趸船)施工合同》，主要内容如下： 发包方（甲方）：宜昌茅坪港旅游客运有限公司 承包方（乙方）：宜昌鑫汇船舶修造有限公司 第一条 合同名称、内容、数量及规格 1.合同名称：茅坪两港区水陆串联一体化运营项目水域部分： 105m趸船新建工程 2.合同内容和数量：新建趸船总长105m、型宽22m、型深3.8m， 设计吃水1.0m，船体甲板与船底结构为纵骨架式、舷侧结构为横骨 架式，采用CCS级船用钢建造，排水量～2158.047t，配置相应生产、生活、污水处置等设施，航区为内河B级，定员4人，靠岸服务类 浮动设施。 第二条 合同总价及付款办法 1.本合同总价为18,000,013.43元(大写人民币：壹仟捌佰万零壹 拾叁元肆角叁分)。其中不含税金额15,929,215.42元(大写壹仟伍佰玖拾贰万玖仟贰佰壹拾伍元肆角贰分)，税金金额2,070,798.01元（大写贰佰零柒万零柒佰玖拾捌元零壹分）。暂列金金额1,000,000.00元（大写壹佰万元整）。 本项目不因市场价格波动调整合同价格。 本合同价格形式为综合单价，按甲方签证认可实际完成的工程量 据实结算。合同已有综合单价的不作调整，涉及单价新增的由双方协商并经甲方签证认可后方可作为结算依据。 2.付款方式： 本合同按建造的不同阶段，根据工程进度和实际完成的工作量分 期支付。 3.合同单价及总价已包括下列费用： （1）按本合同及建造图纸、工程量清单所列全部内容； （2）人工费、材料费、机械费、试验费、服务费、管理费、利 润、规费、税金等所有费用； 合同总价的组成详见最终报价清单。 4.凡属重大设计修改、调整项目的费用，须先通过甲方驻场代 表认可并签发工作联系单，报甲方审核部门认可后方能生效。 5.甲方支付工程款时，乙方应开具可抵扣13%的增值税专用发票。 第三条 验收交接 1.建设工期： （1）合同签订之日起228个日历天内完成全部工作内容并通过 竣工验收交付； （2）若因甲方原因造成的重大返工而影响建造周期时或因不可 抗力影响建造周期时，工期可由双方协商后相应顺延。 2.完成下列步骤方能交船: （1）按规范要求及图纸、合同规定，完成全部施工及试验； （2）解决试验中暴露的各种问题； （3）所有设备、仪器、仪表、管路、线路均工作正常，达到规 范及设计的技术指标和技术要求；确保通过船舶检验单位验收，取得船舶检验证书。 （4）按甲方的要求提供完整的完工图、竣工资料和设备资料。 3.趸船交付前，乙方负责完成完工图，整理竣工资料，免费提 供给甲方三套（一套原件，两套复印件，装订建档）并提供全部资料电子版一套。 4.交船地点：宜昌市秭归县茅坪港。 第四条 双方责任 1.乙方应严格按图纸和工程量清单要求施工，完工后达不到性 能要求的，凡属施工质量问题，由乙方负责。 2.本合同为委托建设合同，以甲方资金购买的建设该趸船所需 的设备、材料等为甲方所有，乙方不得随意处置。但在趸船交付甲方前，其风险损失责任由乙方承担。 3.乙方负责趸船拖带过程中的相关协调工作，如港航、海事、 过闸等与趸船起锚、拖带、抛锚、复位相关的工作。 4.在合同履行期，合同双方如发生纠纷，可协商解决。若协商 不成，可诉请甲方所在地有管辖权的法院解决。 第五条 违约 1.除无法预测且不可抗力因素外，双方按照第三条议定的建造 周期交船。 2.若确属乙方原因造成延误逾期交船，应偿付违约金。每延误 一天其违约金按5,000.00元标准付给甲方（或在余款中扣除）。 3.本工程质量应达到国家现行施工验收规范合格等级标准，若 达不到此质量标准，乙方除赔偿甲方直接损失外，应向甲方支付合同价款10%的违约金。 4.合同生效后，若乙方单方取消合同，按总造价的10%赔偿给 甲方。 5.本工程不允许转包，否则视同乙方单方取消合同，并按总造 价的20%缴纳违约金。 6.乙方承担违约责任后仍然应按照本合同约定完成交船义务。 第六条 合同的生效和失效 1.本合同经双方法定代表人（或委托代理人，委托代理人须持 书面授权委托书）签字并盖章后即生效。 2.本合同的内容全部完成，费用全部结清后，合同自动失效。 五、涉及关联交易的其他安排 1.本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成 后，若新增关联交易，公司将根据相关规定及时履行审批程序和信息披露义务。 2.本次交易不产生同业竞争，不涉及上市公司股权转让或者高 层人事变动计划等其他安排。 3.本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人及其他关 联人对上市公司形成非经营性资金占用。 六、交易对上市公司的影响 本次控股子公司与关联方发生的关联交易属于正常的商业交易 行为，符合公司经营活动开展的需要。鑫汇船舶建造资质、技术方案满足公司项目建设需要，其质量控制目标符合船舶检验相关技术规范要求以及其他相关标准、规程和规范。 公司以公开招投标方式确定鑫汇船舶为中标单位，能够确保项目 价格公允，工期质量符合预期，工程项目建设顺利进行。本次交易不会损害公司及中小股东的利益，不会对公司业务独立性产生重大影响。 七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 本年初至2026年6月30日，公司与该关联方（包含受同一主体 控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为9,026.15万元，其中累计发生的纳入年度日常关联交易预计的日常关联交易金额为817.71万元，累计发生的船舶建造、建设 工程施工等偶发性关联交易金额为8,208.44万元，均已按要求履行审议和披露程序。 八、备查文件 1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第四次会 议决议； 2.第七届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议审核意见； 3.中标通知书； 4.经合同双方签字盖章的合同； 5.上市公司关联交易情况概述表。 湖北三峡旅游集团股份有限公司 董事会 2026年8月14日 中财网
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