百润股份(002568):上海市锦天城律师事务所关于上海百润投资控股集团股份有限公司2026年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 11/12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于上海百润投资控股集团股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票的 补充法律意见书（一） 案号：01F20262358 致：上海百润投资控股集团股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“百润股份”“发行人”或“公司”）的委托，作为百润股份 2026年度向特定对象发行股票相关事项（以下简称“本次向特定对象发行”）的专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，本所于2026年7月10日出具《上海市锦天城律师事务所关于上海百润投资控股集团股份有限公司2026年度向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）《上海市锦天城律师事务所关于上海百润投资控股集团股份有限公司2026年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。 根据发行人自2026年4月1日至2026年6月30日（以下简称“补充期 间”）发生的若干事实，本所律师就发行人所涉及相关法律事项出具《上海市锦天城律师事务所关于上海百润投资控股集团股份有限公司2026年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。本补充法律意见书构成对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充说明，对于《法律意见书》中未发生变化的内容，本所律师将不再进行重复披露。 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规、规章和规范性文件的规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本补充法律意见书须与《法律意见书》《律师工作报告》一并使用，《法律意见书》《律师工作报告》中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中声明的事项，及《法律意见书》《律师工作报告》中使用的释义、简称，除非特别说明，依然适用于本补充法律意见书。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见书如下。 正 文 一、本次发行的批准和授权 经查验，补充期间内，发行人本次发行的批准和授权未发生变化，发行人为本次发行所取得的批准和授权均在相关决议有效期内；发行人股东会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围、程序合法有效；依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人本次向特定对象发行股票已依法完成现阶段应取得的批准和授权程序，尚需经深交所审核通过并报中国证监会注册。 二、发行人本次发行的主体资格 经查验，补充期间内，发行人的主体资格未发生变化，发行人仍为依法设立有效存续且股票经核准公开发行并在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》需要终止经营的情形，不存在需暂停上市、终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。 三、本次发行的实质条件 经查验，补充期间内，发行人关于本次发行的实质条件未发生变化，本次发行仍符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《法律适用意见第 18号》等法律、法规及规范性文件的规定的实质条件。 四、发行人的设立 本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的设立情况。经查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的设立情况未发生变化。 五、发行人的独立性 本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行人的独立性情况。根据发行人的确认并经查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的独立性情况未出现不利变化，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对关联方的依赖及其他严重影响独立性的情形。 六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人 （一）发行人的主要股东 根据发行人 2026年半年度报告，截至 2026年 6月 30日，发行人前十名股东的持股情况如下。
根据发行人 2026年半年度报告，截至 2026年 6月 30日，刘晓东持有发行人 362,588,502股股份，占发行人股份总数的 34.81%，仍为发行人的控股股东及实际控制人，未发生变化。 （三）持股 5%以上的其他股东 根据发行人 2026年半年度报告，截至 2026年 6月 30日，直接持有发行人5%以上股份的其他股东仍为刘建国、柳海彬，未发生变化。 根据发行人 2026年半年度报告，截至 2026年 6月 30日，发行人控股股东、实际控制人刘晓东持有的发行人股份不存在质押、冻结及其他权利限制的情况。 （五）本次发行对发行人控制权的影响 本次向特定对象发行前，公司在中登深圳分公司登记的总股本为 104,162.37万股，刘晓东持有公司 362,588,502股股份，占公司总股本的 34.81%，为发行人的实际控制人。 本次向特定对象拟发行的股票数量不超过 312,487,110股（含本数），按照本次发行的股票数量上限测算，本次发行完成后，实际控制人刘晓东仍为公司的实际控制人。 本所律师认为，本次向特定对象发行股票不会导致公司的控制权发生变化，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》的规定。 综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人仍为刘晓东，其持有的发行人股份不存在质押、冻结及其他权利限制的情况；本次向特定对象发行股票不会导致公司的控制权发生变化，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》的规定。 七、发行人的股本及其演变 本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的股本及其演变情况。经查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本未发生变化。 八、发行人的业务 本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的经营范围和经营方式。根据发行人的确认并经查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围、经营方式和主营业务未发生变化，仍符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并已取得或办理了从事有关生产经营所需许可、认证；发行人主要在中国境内从事经营活动，主营业务突出，持续经营不存在法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 根据发行人的确认并经查验，补充期间内，发行人的关联方未发生变化，未发生关联交易事项，发行人不存在与关联方正在进行的重大关联交易；发行人与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争，且控股股东及实际控制人关于规范关联交易和避免同业竞争的承诺持续有效，在该等承诺得到充分遵守的前提下，发行人未来关联交易决策程序和定价机制将继续获得有效规范，与控股股东及实际控制人之间的同业竞争将获得有效避免，符合《上市规则》《上市公司治理准则》等的规定。 十、发行人的主要财产 （一）不动产权和租赁使用权 根据发行人的确认并经查验，补充期间内，发行人及其子公司拥有的不动产权、租赁使用权未发生变化。 （二）知识产权 经查验，补充期间内，发行人及其子公司新增的专利、注册商标、美术作品著作权情况如下： 1．专利
根据发行人的确认并经查验，截至 2026年 6月 30日，发行人的主要生产经营设备为机器设备、运输设备、电子设备和办公设备，该等设备均由发行人实际占有和使用。 （四）股权投资 根据发行人的确认并经查验，补充期间内，发行人的子公司未发生变化，均有效存续。 本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司的上述主要财产均通过合法途径取得，不存在设定抵押、质押或其他第三者权利的情况，不存在重大权属纠纷或潜在纠纷。 十一、发行人的重大债权、债务 （一）重大合同 经查验，补充期间内，发行人新增重大合同情况如下： 1．采购合同
（二）侵权之债 根据发行人的确认并经查验，补充期间内，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 （三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况 根据发行人 2026年半年度报告、发行人的确认并经查验，补充期间内，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系，发行人与关联方之间亦不存在相互提供担保的情形。 （四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款 根据发行人 2026年半年度报告、发行人的确认并经查验，截至 2026年 6月30日，发行人不存在金额较大的其他应收款、其他应付款。 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 根据发行人的确认并经查验，补充期间内，发行人未发生重大资产变化及收购兼并事项。截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购事项。 十三、发行人章程的修改 经查验，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人未对《公司章程》进行修改，《公司章程》内容仍符合《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。 十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作 （一）根据发行人的确认并经查验，补充期间内，发行人组织机构未发生变化。 （二）根据发行人的确认并经查验，补充期间内，发行人股东会、董事会议事规则未发生变化。 （三）经查验，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人未召开股东会，召开1次董事会。本所律师认为，发行人前述董事会会议程序、决议内容合法、合规、真实、有效。 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 根据发行人的确认并经查验，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、高级管理人员未发生变化。 十六、发行人的税务 （一）主要税种、税率 根据发行人 2026年半年度报告，补充期间内，发行人及其子公司适用的主要税种及税率如下表所示：
根据发行人 2026年半年度报告，补充期间内，发行人及其子公司所享受的税收优惠政策如下： （1）2025年 12月 19日，公司子公司上海百润香精香料有限公司取得了上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局联合核发的《高新技术企业证书》，证书有效期为 3年，证书编号 GR202531002817。根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施条例》以及《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，2026年上海百润香精香料有限公司适用的企业所得税税率为 15%。 （2）2026年 1-6月，公司子公司上海百润香料有限公司、上海锐澳酒业有限公司、上海帕泊斯饮品有限公司、锐澳酒业（天津）有限公司、巴克斯酒业营销（佛山）有限公司、上海悦调科技有限公司、上海夜狮酒业有限公司、崃州一号（上海）餐饮有限公司、崃州二号（广州）餐饮管理有限公司、崃州酒店管理（成都）有限公司、巴克斯酒业（江苏）有限公司、崃州酒业营销（成都）有限公司和上海锐声远扬广告有限公司被认定为小型微利企业，享受小微企业所得税税收优惠政策：对小型微利企业年应纳税所得额减按 25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。 （三）政府补助 根据发行人 2026年半年度报告，截至 2026年 6月 30日，发行人及其子公司收到的政府补助情况如下： 单位：万元
根据发行人及其子公司的完税证明、《信用报告（无违法违规证明版）》并经查验，发行人及其子公司已依法办理了税务登记，补充期间内能够按照税法规定办理纳税申报，不存在重大违反税收管理法规的情形。 十七、发行人的环境保护和产品质量技术等的合法合规性 （一）环保合法情况 根据发行人及其子公司的《信用报告（无违法违规证明版）》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、信用中国、行政处罚文书网、环保相关部门网站、启信宝、企查查等公开信息检索途径进行核查，补充期间内，发行人及其子公司未发生环境污染事故，发行人及其子公司不存在违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。 （二）发行人的产品质量、技术标准 根据发行人及其子公司的《信用报告（无违法违规证明版）》，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统、启信宝、企查查等公开信息检索途径进行核查，补充期间内，发行人及其子公司业务经营活动合法，不存在因违反有关质量技术监督相关法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。 （三）发行人的安全生产 根据发行人及其子公司的《信用报告（无违法违规证明版）》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、信用中国、行政处罚文书网、应急管理相关部门网站、启信宝、企查查等公开信息检索途径进行核查，补充期间内，发行人及其子公司遵守有关安全生产的法律、法规和规范性文件，未发生过重大安全事故，不存在违反安全生产方面的法律法规而被处罚的情形。 （四）发行人的劳动用工 根据发行人及其子公司的《信用报告（无违法违规证明版）》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、信用中国、行政处罚文书网、劳动人事相关部门网站、启信宝、企查查等公开信息检索途径进行核查，补充期间内，发行人及其子公司遵守有关劳动和社会保障的法律、法规和规范性文件，不存在违反劳动和社会保障方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。 十八、发行人募集资金的运用 根据发行人的确认并经查验，补充期间内，发行人本次募投项目未发生变化，项目备案及环境影响评价情况、用地情况未发生变化，本次募集资金拟投资项目与公司主营业务相关，不存在将募集资金用于类金融业务的情况，符合国家产业政策和公司未来发展战略。 十九、发行人的业务发展目标 根据发行人的确认并经查验，补充期间内，发行人的业务发展目标未发生变化，发行人在《募集说明书》中披露的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）根据发行人的确认并经本所律师查询全国法院被执行人信息查询平台、中国裁判文书网、中国法院网等涉讼查询平台，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在《上市规则》规定的涉案金额超过 1,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上等应当披露的重大未决诉讼、仲裁事项。补充期间内，发行人及其子公司不存在违反国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者行政处罚的行为，不存在重大违法行为。 （二）经发行人的书面确认并经查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任董事、高级管理人员均不存在对发行人生产经营或发行人本次发行产生重大不利影响的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚，最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。 （三）经发行人的书面确认并经查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东及实际控制人不存在对发行人生产经营或发行人本次发行产生重大不利影响的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。 二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 本所律师未参与《募集说明书》的编制，但已对《募集说明书》的整体内容，特别是对发行人在《募集说明书》中引用《法律意见书》《律师工作报告》和本补充法律意见书的相关内容进行了审慎审阅。本所律师认为，《募集说明书》及其摘要所引用的《法律意见书》《律师工作报告》和本补充法律意见书的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。 二十二、其他需要说明的事项 根据发行人的确认并经查验，截至 2026年 6月 30日，发行人不存在金额较大的财务性投资，不存在类金融业务。 二十三、结论意见 综上所述，本所律师认为，发行人具备本次向特定对象发行的主体资格；本次向特定对象发行已获发行人股东会批准和授权；发行人本次发行方案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等现行有效的法律、法规及规范性文件的规定，尚待深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。 （本页以下无正文） 中财网
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