锴威特(688693):苏州锴威特半导体股份有限公司2026年第二次临时股东会会议资料
原标题:锴威特:苏州锴威特半导体股份有限公司2026年第二次临时股东会会议资料 目录 2026年第二次临时股东会会议须知..........................................................................4 2026年第二次临时股东会会议议程..........................................................................6 2026年第二次临时股东会会议议案........................................................................10 议案一：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规之规定的议案......................................................................10 议案二：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案...........................................................................................................11 议案三：关于《苏州锴威特半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案..............29议案四：关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案..........30议案五：关于本次交易构成关联交易的议案..................................................32议案六：关于公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》《业绩补偿协议》的议案..............................33议案七：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案..............................................................34议案八：关于本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的议案......................................37议案九：关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案......................................40议案十：关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案......................................................42议案十一：关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案..................................................44议案十二：关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案..........46议案十三：关于本次重组前十二个月内公司购买、出售资产情况说明的议案..............................................................................................................................48 议案十四：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案......................................................................................................49 议案十五：关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案......................52议案十六：关于本次交易相关的审计报告、模拟审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案..........................................................................................54 议案十七：关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案..................56议案十八：关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案..................................57议案十九：关于本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构和个人的议案..................................................................................................................59 议案二十：关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案......61议案二十一：关于公司未来三年股东分红回报规划的议案..........................66议案二十二：关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案..............................................................................................................................67 苏州锴威特半导体股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议须知 为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东会规则》和公司《股东会议事规则》等有关规定，苏州锴威特半导体股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本会议须知： 一、公司负责本次股东会的议程安排和会务工作,为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东及股东代理人无权参与现场投票表决。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东会的股东及股东代理人，对于非累积投票，应当对提交表决的非累积投票议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权，对提交表决的累积投票议案填写投票数量。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。对于累积投票议案，应以每个议案组的选举票数为限进行投票，投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数，股东及股东代理人所投票数超过其拥有的选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 十、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十二、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。 苏州锴威特半导体股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 （一）现场会议时间：2026年8月21日（星期五）下午14:00 （二）现场会议地点：张家港市杨舍镇华昌路10号沙洲湖科创园B2幢公司4楼会议室 （三）会议召集人：董事会 （四）会议主持人：董事长丁国华 （五）会议投票方式：现场投票和网络投票相结合 （六）网络投票的系统、起止时间和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2026年8月21日至2026年8月21日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 二、会议议程： （一）参会人员签到、领取会议资料 （二）主持人宣布会议开始，并报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员 （三）主持人宣读股东会会议须知 （四）推举计票人和监票人 （五）逐项审议会议各项议案
（1）议案3全称为《关于<苏州锴威特半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》； （2）议案6全称为《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）><业绩补偿协议>的议案》； （3）议案8全称为《关于本次交易符合<上海证券交易所科创板股票上市规则>第11.2条、<科创板上市公司持续监管办法（试行）>第二十条及<上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条的议案》； （4）议案9全称为《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》； （5）议案10全称为《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条或<上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组>第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》； （6）议案18全称为《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》。 （六）与会股东及股东代理人发言及提问 （七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决 （八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果 （九）汇总网络投票与现场投票表决结果 （十）复会，主持人宣读股东会表决结果及股东会决议 （十一）见证律师宣读本次股东会的法律意见 （十二）签署会议文件 （十三）主持人宣布本次股东会结束 苏州锴威特半导体股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议议案 议案一 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易符合相关法律法规之规定的议案 各位股东及股东代理人： 公司根据战略发展规划，拟通过发行股份及支付现金方式购买晶艺半导体有限公司100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会针对公司的实际情况进行了自查，公司本次交易符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提请公司股东会审议。 请各位股东及股东代理人审议。 苏州锴威特半导体股份有限公司董事会 2026年8月21日 议案二 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易方案的议案 各位股东及股东代理人： 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买晶艺半导体有限公司（以下简称“晶艺半导体”或“标的公司”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据本次交易的方案及公司具体情况，公司制定了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，请逐项审议如下方案： 发行股份及支付现金购买资产具体方案 2.01发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。 2.02发行对象 本次交易发行股份的发行对象为易坤、成都晶格共智企业管理中心（有限合伙）（以下简称“晶格共智”）、成都晶格共创企业管理中心（有限合伙）（以下简称“晶格共创”）、成都晶格共赢企业管理中心（有限合伙）（以下简称“晶格共赢”）、成都晶格顶峰企业管理中心（有限合伙）（以下简称“晶格顶峰”）、成都晶格未来企业管理中心（有限合伙）（以下简称“晶格未来”）、成都晶艺求精企业管理中心（有限合伙）（以下简称“晶艺求精”）、成都晶艺共治企业管理中心（有限合伙）（以下简称“晶艺共治”）、YAXU、曾鸣、曾岳琦、李六军、深圳市融芯科技有限公司（以下简称“融芯科技”）、曾浩、凌风、薛峰、陈国栋、苏鹏飞、天津赛富高鹏翼盛企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“高鹏翼盛”）、天津赛富高鹏联盛企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“高鹏联盛”）、嘉兴腾元投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“腾元投资”）、陈艺琴、易荣坤、上海芯联启辰私募投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“芯联启辰”）、天水华天电子集团股份有限公司（以下简称“华天集团”）、西安天利投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天利投资”）26名交易对方。 2.03发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 （1）定价依据 根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 （2）定价基准日 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三届董事会第六次会议决议公告日。 （3）发行价格 本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下：
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规则进行相应调整，具体调整方式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）； 配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 2.04交易价格及支付方式 （1）差异化定价安排 金证（上海）资产评估有限公司以2026年2月28日为评估基准日出具了评估报告，截至评估基准日晶艺半导体100%股权的评估值为165,000.00万元。结合上述评估结果，经交易各方协商确认，晶艺半导体100%股权的交易价格为165,000.00万元。 本次交易的标的资产为晶艺半导体100%股权。根据交易各方协商结果，结合交易对方初始投资成本、是否承担业绩承诺义务、晶艺半导体整体估值等因素，对晶艺半导体100%股权交易对方所持有的晶艺半导体股权价格采取差异化定价，具体原则如下：
（2）具体支付安排 ①总体支付安排 上市公司向易坤、晶格共智、晶格共创、晶格共赢、晶格顶峰、晶格未来等26名交易对方发行股份及支付现金的安排明细如下： 单位：万元
本次交易标的公司100%股权整体对价为165,000万元，股份支付对价为90,116.15万元，现金支付对价为74,883.85万元。其中，易坤、晶格共智、晶格共创、晶格共赢、晶格顶峰、晶格未来、晶艺求精、晶艺共治、李六军、薛峰、陈国栋、苏鹏飞作为业绩承诺方，在本次交易中获得的总对价为99,750.30万元，股份支付对价为65,872.78万元，现金支付对价为33,877.52万元。 业绩承诺方所获的股份对价中，对应芯片定制化量产业务的对价部分（即29,600.00万元）股份对价，拟分两期发行；其余36,272.78万元股份对价，拟在本次交易交割后一次性支付。 一次性支付的股份对价及分期支付的股份对价情况具体如下：
为避免歧义，当上述公式中标的公司芯片定制化量产业务当期累计实现的净利润累计超过25,500万元时，则按25,500万元计算。 各业绩承诺方按其各自在本次交易中获得的总对价的相对比例取得各期实际发行股份。 各业绩承诺方按其各自在本次交易中获得的总对价的相对比例取得各期实际发行股份。依据上述公式计算的发行股份数量应精确至个位数，不足一股的尾数按零取值。 上市公司应在具有证券业务资格的会计师事务所出具当期《专项审核报告》后10个工作日内（且不超过收到中国证监会同意注册文件之日起48个月内）向上海证券交易所或届时履行相应职能的有权机构提交关于当期实际发行股份数量的定向发行申请，并于《专项审核报告》出具后30日内协助业绩承诺方将对价股份登记至业绩承诺方名下。为避免歧义，双方确认，对价股份登记至业绩承诺方名下应当以标的公司股权完成交割为前提。业绩承诺方应尽最大努力配合发行申请所必要的手续并签署必要的文件。 ③分期支付股份的锁定期安排 业绩承诺方因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等新增股份发行结束之日（即该等股份登记于各业绩承诺方的证券账户之日）起12个月内不得转让。 但是，若业绩承诺方取得新增股份时，用于认购上市公司本次交易新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至转让方名下之日起36个月内不得上市交易或转让。本次交易完成后，业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述股份锁定期约定。 其中，在满足前款项下股份锁定期安排的前提下，业绩承诺方获得的分期支付的股份，股份锁定期自首期股份发行结束之日起算。 ④分期支付股份的履约保障措施 如上市公司或业绩承诺方在各期实际发行股份发行时不符合中国证监会规定的发行条件的，则上市公司应当在满足发行条件后尽快重新启动发行。如上市公司未能在收到中国证监会同意注册文件之日起48个月内完成各期实际发行股份发行的，则上市公司应在发行期限届满后2个月或上市公司及业绩承诺方共同确认的其他时间内以现金形式向业绩承诺方支付等值于各期应向各业绩承诺方发行的股份对价的金额，即根据《业绩补偿协议》第3.3.1条约定的各期应向各业绩承诺方发行的股份数量*本次交易股份的发行价格（即32.49元/股，并根据交易协议予以调整（如涉及））。 2.05发行数量 本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量=向各交易对方发行股份的数量之和，其中向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。按上述公式计算得出的股份的数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分相应计入上市公司的资本公积金。 依据上述原则计算发行股份数量如下：
2.06锁定期安排 （1）交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等新增股份发行结束之日（即该等股份登记于各业绩承诺方的证券账户之日）起12个月内不得转让。但是，若交易对方取得新增股份时，用于认购上市公司本次交易新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至转让方名下之日起36个月内不得上市交易或转让。若交易对方属于私募投资基金且于上市公司关于本次交易的首次董事会决议公告时，用于认购上市公司本次交易新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满48个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至转让方名下之日起6个月内不得上市交易或转让。前述“不得转让”包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述股份锁定期约定。 （2）进一步地，在满足前款项下股份锁定期安排的前提下，业绩承诺方获得的分期支付的股份，股份锁定期自首期股份发行结束之日起算。 （3）进一步地，在满足前款项下股份锁定期安排的前提下，业绩承诺方获得的一次性支付的股份，在协议约定的业绩承诺期内逐年解除锁定，即如标的公司完成协议约定的当年业绩承诺或业绩承诺期届满时履行完毕业绩补偿义务的，则按照协议约定的比例解除上述股份的锁定（业绩承诺方之间以其于本次交易获得的股份对价的相对比例解除锁定），具体安排如下： ①第一期：标的公司业绩承诺期内第一年业绩实现情况相关《专项审核报告》出具之次日和按协议的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），依据协议相关约定可申请解锁且上市公司应当申请解锁的股份数为业绩补偿锁定股份数的25%－因履行业绩承诺期第一年对应的业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）； ②第二期：标的公司业绩承诺期内第二年业绩实现情况相关《专项审核报告》出具之次日和按协议的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），依据协议相关约定可申请解锁且上市公司应当申请解锁的累积股份数为业绩补偿锁定股份数的60%－因履行业绩承诺期第一年及第二年对应的业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）； ③第三期：标的公司业绩承诺期内第三年业绩实现情况相关《专项审核报告》出具之次日和按协议的约定履行完毕业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），依据协议相关约定可申请解锁且上市公司应当申请解锁的累积股份数为业绩补偿锁定股份数的100%－因履行业绩承诺期第一年、第二年及第三年对应的业绩补偿义务的已补偿股份数（如有）。 （4）若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。 2.07滚存未分配利润安排 上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。 2.08过渡期损益 过渡期内，标的公司产生的收益由重组完成后的股东享有，产生的亏损（剔除过渡期内股份支付对标的资产净利润影响）由交易对方按标的公司原有持股比例以现金方式向上市公司补足。具体收益及亏损金额应按收购标的资产的比例计算。 在标的资产交割完成日后60日内，由上市公司及易坤共同认可的符合《中华人民共和国证券法》相关规定的审计机构对标的公司过渡期期间损益进行审计，并出具审计报告予以确认。为避免歧义，以标的资产交割完成日上一个月的最后一天作为过渡期专项审计的审计基准日。若转让方与上市公司及其他相关方签署了《业绩补偿协议》，业绩承诺期与《购买资产协议之补充协议（一）》约定的过渡期存在重合，且转让方已根据本条约定对过渡期亏损进行补偿的，则在计算业绩补偿金额时应扣减转让方按本条约定已补偿的亏损金额。 2.09业绩承诺及补偿安排 （1）业绩承诺 易坤、晶格共智、晶格共创、晶格共赢、晶格顶峰、晶格未来、晶艺求精、晶艺共治、李六军、薛峰、陈国栋、苏鹏飞作为本次交易的业绩承诺方，业绩承诺方承诺：标的公司芯片定制化量产业务2026年度、2027年度累积实现的净利润不低于25,500万元；标的公司芯片自研业务2026年度、2027年度和2028年度实现的收入分别不低于33,500万元、45,200万元和56,600万元，三年累积实现的收入不低于135,300万元。 上述业绩承诺期内芯片定制化量产业务各年的实际净利润以上市公司及易坤共同认可的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所根据《企业会计准则》并基于通用目的与编制基础审计的标的公司芯片定制化量产业务归属于母公司股东的净利润（应剔除股份支付费用及非经常性损失）为准；芯片自研业务的收入数以上市公司及易坤共同认可的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所根据《企业会计准则》并基于通用目的与编制基础审计的标的公司芯片自研业务的营业收入为准。 在业绩承诺期内，标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，在业绩承诺期内，原则上将维持标的公司的会计政策、会计估计；除非法律法规规定改变会计政策、会计估计。 （2）业绩承诺实现情况及补偿方式 业绩承诺期内，由上市公司及易坤共同认可的具有《中华人民共和国证券法》规定资格的会计师事务所根据《业绩承诺协议》的约定对标的公司芯片定制化量产业务实际净利润情况、芯片自研业务的实际营业收入进行审核并出具专项审核报告（以下简称“《专项审核报告》”），相关实际业绩数与承诺业绩数的差异情况以该《专项审核报告》载明的数据为准。《专项审核报告》就芯片定制化量产业务和芯片自研业务的会计处理、分拆政策、原则保持与报告期一致，出具时间应不晚于上市公司相应年度审计报告的出具时间，且不晚于当期业绩承诺期各年度次年的4月30日，无论标的公司是否完成交割。 业绩承诺方进一步承诺，在业绩补偿义务全部履行完毕前，不得在其通过本次交易取得的尚未解锁的业绩补偿锁定股份之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对实施《业绩承诺协议》项下业绩补偿安排造成不利影响的其他权利，不通过质押股份或类似方式逃废补偿义务。 ①芯片定制化量产业务考核的计算及实施 A、各期实际发行股份数应按照如下公式计算： 上市公司当期向业绩承诺方发行股份数量=（本次交易标的公司芯片定制化量产业务当期累计实现的净利润÷2026年度和2027年度累计承诺的净利润总额）×（全体股东等值芯片定制化量产业务2.96亿元对价÷本次交易股份的发行价格（即32.49元/股，并根据交易协议予以调整（如涉及））—上市公司基于芯片定制化量产业务向业绩承诺方已支付的股数。 为避免歧义，当上述公式中标的公司芯片定制化量产业务当期累计实现的净利润累计超过25,500万元时，则按25,500万元计算。 各业绩承诺方按其各自在本次交易中获得的总对价的相对比例取得各期实际发行股份。 依据上述公式计算的发行股份数量应精确至个位数，不足一股的尾数按零取值。 B、上市公司应在具有证券业务资格的会计师事务所出具当期《专项审核报告》后10个工作日内（且不超过收到中国证监会同意注册文件之日起48个月内）向上海证券交易所或届时履行相应职能的有权机构提交关于当期实际发行股份数量的定向发行申请，并于《专项审核报告》出具后30日内协助业绩承诺方将对价股份登记至业绩承诺方名下。 C、如上市公司或业绩承诺方在各期实际发行股份发行时不符合中国证监会规定的发行条件的，则上市公司应当在满足发行条件后尽快重新启动发行。如上市公司未能在收到中国证监会同意注册文件之日起48个月内完成各期实际发行股份发行的，则上市公司应在发行期限届满后2个月或上市公司及业绩承诺方共同确认的其他时间内以现金形式向业绩承诺方支付等值于各期应向各业绩承诺方发行的股份对价的金额，即根据《业绩补偿协议》第3.3.1条约定的各期应向各业绩承诺方发行的股份数量*本次交易股份的发行价格（即32.49元/股，并根据交易协议予以调整（如涉及））。 ②芯片自研业务业绩补偿方式 A、业绩承诺期内，芯片自研业务如果业绩承诺期内各期标的公司累积实现的实际营业收入数达到该期累积承诺的营业收入数的90%（含本数），则不触发补偿程序，否则业绩承诺方应对上市公司进行业绩补偿。 业绩承诺期内，若触发补偿，业绩承诺方应补偿股份数量的计算公式如下：当期应补偿金额 =（业绩承诺期内芯片自研业务各期累积承诺的营业收入数*90%－业绩承诺期内芯片自研业务各期累积实际实现的营业收入数）÷芯片自研业务业绩承诺期内三年累计承诺的营业收入总数×业绩承诺方就本次交易获得的税后股份对价×（芯片自研业务板块估值对应对价÷标的公司100%股权对价）-芯片自研业务板块累积已补偿金额（如有）。 其中，各期是指标的公司累积实现或承诺营业收入为当年及之前业绩承诺年度累积，下同。 应补偿股份数=应补偿金额÷本次交易股份的发行价格（即32.49元/股，并根据交易协议予以调整（如涉及））。 依据上述公式计算的应补偿股份数应精确至个位数，不足一股的尾数向上取整。 业绩承诺方为承担《业绩补偿协议》项下补偿义务的主体，业绩承诺方之间以其各自于本次交易获得的芯片自研业务股份对价的相对比例各自承担补偿责任。 业绩承诺方承诺以其基于芯片自研业务估值所获得的税后股份对价对应的股份应优先用于履行业绩补偿承诺。 业绩承诺方应优先以其基于芯片自研业务估值所获得的税后股份对价进行补偿，若业绩承诺方因其于本次交易中获得的且届时仍持有的股份不足进行股份补偿而需向上市公司进一步进行现金补偿的，业绩承诺方应在收到上市公司书面通知之日起30个工作日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。 B、上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则应补偿股份数相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，当年应补偿股份数累计获得的现金分红（扣除所得税后）应同时返还给上市公司，返还的现金分红不作为累积已补偿金额。 C、如果业绩承诺方根据《业绩补偿协议》的约定须向上市公司进行股份补偿的，上市公司将在相应的《专项审核报告》出具后30日内召开董事会确定业绩承诺方应补偿金额、应补偿股份数量及补偿股份方式并发出股东会通知。就业绩承诺方需补偿的股份，上市公司应以总价1元进行定向股份回购注销。 （3）减值测试及补偿 ①在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年上市公司的年度报告公告日期间，以上市公司及易坤共同认可的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具减值测试专项报告，并在年度报告公告同时出具相应的减值测试结果。 如：标的资产的期末减值额＞已补偿股份总数×本次交易中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格＋已补偿现金（如有），则业绩承诺方应向上市公司另行补偿。另行补偿时，业绩承诺方应优先以其于本次交易中获得的作为交易作价的上市公司新增股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。 另需补偿的股份数＝标的资产期末减值额÷本次交易中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格－业绩承诺期内累积已补偿股份总数－业绩承诺期已补偿现金（如有）÷本次交易中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格。另行补偿的股份数量不足1股的按1股计算。 应补偿金额＝（标的资产应补偿股份数－业绩承诺期内累积已补偿股份总数）×本次交易中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格－业绩承诺期己补偿现金（如有）。 标的资产期末减值额为标的资产本次交易作价减去标的资产在业绩承诺期末的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受赠与、利润分配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响。 ②业绩承诺方因标的资产业绩承诺和减值测试补偿合计不超过业绩承诺方于本次交易中取得的股份对价的税后净额，应补偿股份的总数不超过业绩承诺方就本次交易获得税后股份对价对应的股份数，即业绩承诺方就本次交易获得的税后股份对价÷本次交易股份的发行价格（即32.49元/股，并根据交易协议予以调整（如涉及））以及该部分股份在业绩承诺期内获得的上市公司送股、转增的股份数（如有）。 （4）超额业绩奖励 若标的公司芯片定制化量产业务对应业绩承诺期累积实现净利润超过累积对应期间承诺净利润且2027年度标的公司芯片自研业务实现净利润为正，上市公司同意将按照超额实现净利润部分的80%给予标的公司员工超额业绩奖励，但奖励的总金额不得超过标的资产本次交易价格的20%。 超额业绩奖励应于2028年4月30日之前由标的公司以现金方式向标的公司员工发放超额业绩奖励，如2027年度标的公司芯片自研业务实现净利润为负，则从下一会计年度开始按季度（一季度、半年度、前三季度、全年）进行考核，在经审计的财务报告（一季报、半年报、三季报或年度报告）中自研业务实现净利润为正的情况下，方可于相应专项审计报告出具后次月20日前发放超额业绩奖励。超额业绩奖励的具体分配方案由标的公司主要管理团队决定。 前款所称净利润系以上市公司及易坤共同认可的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所根据《企业会计准则》并基于通用目的与编制基础审计的标的公司芯片自研业务归属于母公司股东的净利润（应剔除股份支付费用及非经常性损失）为准。 超额业绩奖励相关的纳税义务由实际受益人自行承担。 募集配套资金具体方案 2.10发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。 2.11发行对象 上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金。 2.12发行股份的定价方式和价格 本次募集配套资金发行股份的定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。 最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规则进行相应调整，具体调整方式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）； 配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 2.13发行规模及发行数量 上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过90,083.85万元，未超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产后上市公司总股本的30%。 本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股份发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。 2.14股份锁定期 本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。前述锁定期与适用法律或证券监管机构（包括但不限于中国证监会和上交所）的最新监管意见不相符的，将根据适用法律或相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。 2.15募集配套资金用途 本次交易募集配套资金不超过90,083.85万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，具体用途如下：
如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司及标的公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。 2.16滚存未分配利润安排 上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体股东按其持股比例共同享有。 2.17本次交易的决议有效期 本次交易的决议有效期为公司股东会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。 本议案已经公司第三届董事会第九次会议逐项审议通过，现提请公司股东会逐项审议。 请各位股东及股东代理人审议。 苏州锴威特半导体股份有限公司董事会 2026年8月21日 议案三 关于《苏州锴威特半导体股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）》及其摘要的议案 各位股东及股东代理人： 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买晶艺半导体有限公司100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据本次交易的方案及公司具体情况，公司编制了《苏州锴威特半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并将根据证券监管机构的审核意见进行相应补充、修订（如需）。 《苏州锴威特半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要详见公司于2026年8月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州锴威特半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和《苏州锴威特半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》。 本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提请公司股东会审议。 请各位股东及股东代理人审议。 苏州锴威特半导体股份有限公司董事会 2026年8月21日 议案四 关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案 各位股东及股东代理人： 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买晶艺半导体有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 一、本次交易构成重大资产重组 本次交易，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的标的公司100%股权，根据上市公司、标的公司经审计的2025年度财务数据以及本次交易作价情况，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。具体情况如下表所示： 单位：万元
注2：锴威特、晶艺半导体的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2025年度财务报表，资产净额为归属于母公司股东的所有者权益。 根据上述计算结果，本次交易标的资产的相关财务指标占上市公司相关财务数据的比例高于50%。因此，本次交易构成重大资产重组。 二、本次交易不构成重组上市 本次交易前后，上市公司实际控制人均为丁国华先生，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条相关规定，本次交易不构成重组上市。 本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提请公司股东会审议。 请各位股东及股东代理人审议。 苏州锴威特半导体股份有限公司董事会 2026 8 21 年 月 日 议案五 关于本次交易构成关联交易的议案 各位股东及股东代理人： 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买晶艺半导体有限公司100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，标的公司实际控制人易坤控制的上市公司股份比例将超过5%，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。 本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提请公司股东会审议。 请各位股东及股东代理人审议。 苏州锴威特半导体股份有限公司董事会 2026年8月21日 议案六 关于公司与交易对方签署附生效条件的 《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》 《业绩补偿协议》的议案 各位股东及股东代理人： 100% 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买晶艺半导体有限公司 股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 为本次交易之目的，公司拟与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》，与本次交易的业绩承诺方签署《业绩补偿协议》，并授权公司法定代表人及其获授权人士代表公司与前述主体协商最终交易文件。 具体内容详见公司于2026年8月6日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《苏州锴威特半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之“第七章本次交易主要合同”相关内容。 本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提请公司股东会审议。 请各位股东及股东代理人审议。 苏州锴威特半导体股份有限公司董事会 2026 8 21 年 月 日 议案七 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、 第四十三条及第四十四条规定的议案 各位股东及股东代理人： 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买晶艺半导体有限公司（以下简称“晶艺半导体”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 经审慎判断，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条的规定： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 2、本次交易完成后，公司将继续存续并仍然符合股票上市条件，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件； 3、本次交易标的资产的交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具评估报告的评估结果为基础并经各方协商后确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形； 4、本次发行股份及支付现金购买资产项下的标的资产为晶艺半导体100%股权。本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在影响本次交易标的资产权属转移及过户的实质性障碍，相关债权债务处理合法；（未完）  |