有友食品(603697):有友食品关于变更公司注册地址暨修订《公司章程》部分条款

时间：2026年08月14日 17:01:48 中财网

原标题:有友食品:有友食品关于变更公司注册地址暨修订《公司章程》部分条款的公告

证券代码：603697 证券简称：有友食品 公告编号：2026-063
有友食品股份有限公司
关于变更公司注册地址暨修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。有友食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月14日召开了第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于变更公司注册地址的议案》、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。现将相关情况公告如下：
一、变更公司注册地址
重庆市人民政府于2025年11月7日发布《重庆市人民政府关于党中央、国务院批准同意调整江北区渝北区北碚区行政区划的公告》（渝府发〔2025〕15号），经党中央、国务院批准，撤销江北区、渝北区，设立两江新区，以原江北区、原渝北区（不含大湾镇、统景镇、大盛镇、兴隆镇、茨竹镇）和北碚区的水土街道、复兴街道、蔡家岗街道、施家梁镇、童家溪镇的行政区域为两江新区的行政区域。

2026年1月25日，重庆市两江新区行政区正式揭牌。

公司注册地位于原渝北区宝圣湖街道，按照重庆市最新行政区划，公司所处区域现归属于两江新区，因此注册地址应做相应变更，由当前地址“重庆市渝北区国家农业科技园区国际食品工业城宝环一路13号”拟变更为“重庆市两江新区国家农业科技园区国际食品工业城宝环一路13号”，变更后实际地址以公司登记机关核发为准。

公司变更注册地址事项为适配重庆市行政区划调整，本次地址变更不会对公司的经营产生实质性影响。

二、《公司章程》修订情况
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司董事会秘书监管规则》、上海证券交易所修订发布的《上市公司治理准则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、部门规章、规范性文件及交易所自律监管规则的相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》中的部分条款进行修订。主要修订内容详见本公告附件《公司章程》修订对照表。

本次注册地址变更及《公司章程》修订事项尚需提交公司股东会审议，并提请股东会授权公司管理层全权办理工商变更备案等手续。上述变更最终以市场监督管理局核定、登记的情况为准。

修订后的《公司章程》全文详见公司同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》。

特此公告。

有友食品股份有限公司董事会
2026年8月15日
附件：《公司章程》修订对照表

序号	修订前	修订后
1	第五条 公司住所：重庆市渝北区国家 农业科技园区国际食品工业城宝环一 路13号。 邮政编码：401120	第五条 公司住所：重庆市两江新区国 家农业科技园区国际食品工业城宝环一 路13号。 邮政编码：401120
2	第八条 董事长为公司的法定代表人。 法定代表人的产生或更换应当经董事 会全体董事过半数通过。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同 时辞去法定代表人；法定代表人辞任 的，公司应当在法定代表人辞任之日起 三十日内确定新的法定代表人。 公司章程或者股东会对法定代表人职 权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民 事责任之后，有权依照法律以及公司章 程的规定，向有过错的法定代表人追 偿。	第八条 代表公司执行公司事务的董事 长为公司的法定代表人，产生或更换应 当经董事会全体董事过半数通过。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同 时辞去法定代表人；法定代表人辞任的， 公司应当在法定代表人辞任之日起三十 日内确定新的法定代表人。 公司章程或者股东会对法定代表人职权 的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事 责任之后，有权依照法律以及公司章程 的规定，向有过错的法定代表人追偿。
3	第二十五条 公司因本章程第二十三 条第一款第（一）项、第（二）项规定 的情形收购本公司股份的，应当经股东 会决议；公司因本章程第二十三条第一 款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，可以 依照本章程的规定或者股东会的授权， 经三分之二以上董事出席的董事会会 议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规 定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起10日内注 销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在6个月内转让或者注销；属 于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3年内转让或者注销。	第二十五条 公司因本章程第二十三条 第一款第（一）项、第（二）项规定的情 形收购本公司股份的，应当经股东会决 议；公司因本章程第二十三条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当经三分 之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定 收购本公司股份后，属于第（一）项情形 的，应当自收购之日起10日内注销；属 于第（二）项、第（四）项情形的，应当 在6个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公 司合计持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总额的10%，并应当在3 年内转让或者注销。
4	第八十九条 股东会审议提案时，不会 对提案进行修改，否则，有关变更应当 被视为一个新的提案，不能在本次股东 会上进行表决。	第八十九条 股东会审议提案时，不得 对提案进行修改，否则，有关变更应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东会 上进行表决。
5	第一百条 公司董事为自然人，有下列	第一百条 公司董事为自然人，有下列
	情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、总经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人因所负数额较大的债务到期 未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事、高级管理人员等， 期限尚未届满； （八）法律、行政法规或者部门规章规 定的其他内容。 违反本条第一款第（一）项至（六）项 规定选举、委派董事的，该选举、委派 或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条第一款第（一）项至第（六）项规定 情形或独立董事出现不符合独立性条 件情形的，相关董事应当立即停止履职 并由公司按照相应规定解除其职务。 董事在任职期间出现本条第一款第 （七）项及第（八）项规定情形的，除 非法律法规或者证券交易所另有规定， 公司应当在该事实发生之日起30日内 解除其职务。相关董事应当停止履职但 未停止履职或者应当被解除职务但仍 未解除，参加董事会会议及其专门委员 会会议、独立董事专门会议并投票的， 其投票无效且不计入出席人数。	情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，执行期满未逾5年；或者因 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日 起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、总经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产 清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人因所负数额较大的债务到期 未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事、高级管理人员等，期 限尚未届满； （八）法律、行政法规或者部门规章规定 的其他内容。 违反本条第一款第（一）项至（六）项规 定选举、委派董事的，该选举、委派或者 聘任无效。董事在任职期间出现本条第 一款规定情形或独立董事出现不符合独 立性条件情形的，相关董事应当立即停 止履职并由公司按照相应规定解除其职 务。 相关董事应当停止履职但未停止履职或 者应当被解除职务但仍未解除，参加董 事会会议及其专门委员会会议、独立董 事专门会议并投票的，其投票无效且不 计入出席人数。
6	第一百零一条 董事由股东会选举或 更换，并可在任期届满前由股东会解除	第一百零一条 董事由股东会选举或更 换，并可在任期届满前由股东会解除其
	其职务。董事任期三年，任期届满可连 选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事辞任的，应当以书面形式通知公 司，公司收到通知之日辞任生效，但存 在前款规定情形的，董事应当继续履行 职务。 无正当理由，在董事任期届满前解任董 事的，该董事可以要求公司予以赔偿。 董事可以由总经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事，总计不得超过公 司董事总数的1/2。 公司不设职工代表担任的董事。	职务。董事任期三年，任期届满可连选连 任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。 无正当理由，在董事任期届满前解任董 事的，该董事可以要求公司予以赔偿。 董事可以由总经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事，总计不得超过公司 董事总数的1/2。 公司不设职工代表担任的董事。
7	第一百零五条 董事可以在任期届满 以前提出辞任。董事辞任应向公司提交 书面辞职报告，公司收到辞职报告之日 辞任生效，董事会将在2个交易日内披 露有关情况。 因独立董事辞职或者被解除职务导致 董事会或者其专门委员会中独立董事 所占的比例不符合法律法规或者本章 程的规定，或者独立董事中欠缺会计专 业人士的，公司应当在前述事实发生之 日起60日内完成补选。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数或因独立董事辞职导致 董事会或其专门委员会中独立董事所 占比例不符合法律法规或本章程规定 或者独立董事中欠缺会计专业人士时， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。 除前面两款所列情形外，董事辞职自辞 职报告送达董事会时生效。	第一百零五条 董事可以在任期届满以 前提出辞任。董事辞任应向公司提交书 面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞 任生效，董事会将在2个交易日内披露 有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数或不符合法律法规或本章程 的规定，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定，履行董事职务，公司应当在 前述事实发生之日起六十日内完成补 选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。
8	第一百二十五条 公司建立全部由独 立董事参加的专门会议机制。董事会审 议关联交易等事项的，由独立董事专门 会议事先认可。公司定期或者不定期召 开独立董事专门会议。本章程第一百二	第一百二十五条 公司建立全部由独立 董事参加的专门会议机制。公司定期或 者不定期召开独立董事专门会议。本章 程第一百二十三条第一款第（一）项至第 （三）项、第一百二十四条所列事项，应
	十三条第一款第（一）项至第（三）项、 第一百二十四条所列事项，应当经独立 董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究 讨论公司其他事项。独立董事专门会议 由过半数独立董事共同推举一名独立 董事召集和主持；召集人不履职或者不 能履职时，两名及以上独立董事可以自 行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会 议记录，独立董事的意见应当在会议记 录中载明。独立董事应当对会议记录签 字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供 便利和支持。	当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨 论公司其他事项。独立董事专门会议由 过半数独立董事共同推举一名独立董事 召集和主持；召集人不履职或者不能履 职时，两名及以上独立董事可以自行召 集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议 记录，独立董事的意见应当在会议记录 中载明。独立董事应当对会议记录签字 确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便 利和支持。
9	第一百五十条 董事会提名委员会、薪 酬与考核委员会人员组成： （一）委员会成员由3名董事组成，其 中2名独立董事。 （二）委员会委员由董事长、二分之一 以上独立董事或者三分之一以上董事 提名，并由董事会选举产生。 （三）委员会设主任委员（召集人）一 名,由独立董事委员担任,负责主持委 员会工作；主任委员由董事长或全体董 事的三分之一以上提名，并由董事会选 举产生。 （四）委员会任期与董事会任期一致, 委员任期届满,连选可以连任。期间如 有委员不再担任公司董事职务,自动失 去委员资格,并由董事会根据上述规定 补足委员人数。 委员可以在任期届满以前向董事会提 出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以 及对任何与其辞职有关或其认为有必 要引起董事会注意的情况进行说明。 经董事会审议通过，可对委员会委员在 任期内进行调整。 独立董事辞职导致委员会中独立董事 所占的比例不符合相关法律、法规及 《公司章程》的规定时，拟辞职的独立 董事应当继续履行职责至新任独立董 事产生之日。公司应当自独立董事辞职 之日起六十日内完成补选。	第一百五十条 董事会提名委员会、薪 酬与考核委员会人员组成： （一）委员会成员由3名董事组成，其 中2名独立董事。 （二）委员会委员由董事长、二分之一以 上独立董事或者三分之一以上董事提 名，并由董事会选举产生。 （三）委员会设主任委员（召集人）一名, 由独立董事担任,负责主持委员会工作； 主任委员由董事长或全体董事的三分之 一以上提名，并由董事会选举产生。 （四）委员会任期与董事会任期一致,委 员任期届满,连选可以连任。期间如有委 员不再担任公司董事职务,自动失去委 员资格,并由董事会根据上述规定补足 委员人数。 委员可以在任期届满以前向董事会提出 辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及 对任何与其辞职有关或其认为有必要引 起董事会注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致委员会中独立董事所 占的比例不符合相关法律、法规及《公司 章程》的规定时，拟辞职的独立董事应当 继续履行职责至新任独立董事产生之 日。公司应当自独立董事辞职之日起六 十日内完成补选。 （五）经董事长或全体董事的三分之一 以上提议并经董事会讨论通过，可对委 员会委员在任期内进行调整。
	（五）经董事长或全体董事的三分之一 以上提议并经董事会讨论通过，可对委 员会委员在任期内进行调整。
10	第一百五十五条 董事会秘书应当具 有必备的专业知识和经验，由董事会委 任。	第一百五十五条 董事会秘书应当具有 必备的专业知识和经验，由董事会聘任。
11	第一百五十六条 董事会秘书的主要 职责是： （一）负责公司信息披露事务，协 调公司信息披露工作，组织制定公司信 息披露事务管理制度，督促公司及相关 信息披露义务人遵守信息披露相关规 定； （二）负责投资者关系管理，协调 公司与证券监管机构、投资者及实际控 制人、中介机构、媒体等之间的信息沟 通； （三）筹备组织董事会会议和股东 会会议，参加股东会会议、董事会会议 及高级管理人员相关会议，负责董事会 会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工 作，在未公开重大信息泄露时，立即向 上海证券交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证真 实情况，督促公司等相关主体及时回复 上海证券交易所问询； （六）组织公司董事和高级管理人 员就相关法律法规、上海证券交易所相 关规定进行培训，协助前述人员了解各 自在信息披露中的职责； （七）督促董事和高级管理人员遵 守法律法规、上海证券交易所相关规定 和公司章程，切实履行其所作出的承 诺；在知悉公司、董事和高级管理人员 作出或者可能作出违反有关规定的决 议时，应当予以提醒并立即如实向上海 证券交易所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种 变动管理事务； （九）法律法规和上海证券交易所 要求履行的其他职责。	第一百五十六条 董事会秘书的主要职 责是： （一）负责公司信息披露事务，协调 公司信息披露工作，组织制订公司信息 披露事务管理制度，督促公司及相关信 息披露义务人遵守信息披露相关规定。 按照规定办理公司信息披露暂缓、豁免 事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、 保管和报送工作； （二）负责投资者关系管理，协调公 司与证券监管机构、投资者及实际控制 人、中介机构、媒体等之间的信息沟通， 增进其对公司的了解和认同； （三）筹备组织董事会会议和股东会 会议，列席股东会会议、董事会会议及参 加高级管理人员相关会议，负责董事会、 股东会会议记录工作并签字，确保会议 记录如实反映会议情况，会议记录的内 容应当包含本章程中对上述会议记录要 求的全部内容。董事会决议不召开临时 股东会会议，但审计委员会决议召集或 者股东自行召集临时股东会会议的，董 事会秘书应当配合； （四）负责公司信息披露的保密工 作，组织制订内幕信息管理制度并维护 制度的有效执行，按照规定登记、保管和 报送内幕信息知情人档案。在未公开重 大信息泄露时，立即向上海证券交易所 报告并披露； （五）关注与公司相关的媒体报道、 市场传闻并及时、主动求证真实情况，向 董事会报告，提出澄清等符合规定的处 理建议，并督促公司等相关主体及时回 复上海证券交易所问询； （六）组织公司董事和高级管理人员 就相关法律法规、上海证券交易所相关 规定进行培训，协助前述人员了解各自 在信息披露中的职责；
		（七）督促董事和高级管理人员遵守 法律法规、上海证券交易所相关规定和 公司章程，切实履行其所作出的承诺；在 知悉公司、董事和高级管理人员作出或 者可能作出违反有关规定的决议时，应 当予以提醒并立即如实向上海证券交易 所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动 管理事务，管理公司股东名册；每季度检 查持股5%以上股份的股东、实际控制人、 董事、高级管理人员等持有本公司股份 情况；发现违法违规的，督促相关人员按 规定整改，并及时向上海证券交易所报 告； （九）协助独立董事履行职责，确保独立 董事与其他董事、高级管理人员、及其他 相关人员之间的信息畅通，确保独立董 事能够获得足够的资源和必要的专业意 见； （十）法律法规和上海证券交易所要求 履行的其他职责。
12	第一百五十七条 公司董事或者其他 高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会 计师和律师事务所的律师不得兼任公 司董事会秘书。	第一百五十七条 董事会秘书不得兼任 经理、分管经营业务的副经理、财务负责 人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应 当明确区分董事会秘书和其他职务的职 责，确保有足够的时间和精力独立履行 董事会秘书职责。公司聘请的会计师事 务所的注册会计师和律师事务所的律师 不得兼任公司董事会秘书。