有友食品(603697):子公司管理控制制度
子公司管理控制制度 （2026年8月修订） 第一章总 则 第一条为加强对有友食品股份有限公司(以下简称“公司”)子公司的管理，保证子公司规范运作，提高公司整体运作效率和抗风险能力，保护投资者合法权益,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及证券交易所《股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《有友食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度所称子公司是指公司依法设立的或者通过收购、分立等方式形成的具有独立法人资格主体的公司，包括全资子公司、控股子公司。 全资子公司，是指公司直接或间接持有其100%股权的公司。 控股子公司，是指公司直接或间接持有其50%以上股权，或者直接或间接持有其股权在50%以下但能够实际控制的公司。 第三条子公司管理控制指公司对子公司实施组织机构与人员管理、确立经营目标、重大经营决策、财务报告等方面重要控制节点的全面管理和控制。 子公司董事及高级管理人员应严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。 第四条子公司管理控制要达到的目标： （一）确保子公司遵守国家有关法律、法规,合法经营； （二）保障子公司资产的安全、完整； （三）保证子公司财务报告及相关信息真实、准确、完整； （四）提高子公司经营效率和效果； （五）确保子公司业务归入公司长期发展规划，符合公司的战略推进方向，服务于公司长远发展目标。 本制度旨在加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，对公司的治理、资源、资产、投资等运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。 第五条子公司在公司总体方针目标框架下,独立经营和自主管理。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。 第六条子公司应遵循本制度规定，子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理制度，并接受公司的监督。 第七条子公司内部控制的主要政策与方法： （一）公司设定子公司的年度经营责任目标； （二）实施子公司重要经营决策权的直接控制，对子公司重大交易及事项做决策； （三）直接聘请、委派子公司的关键管理人员，如总经理、财务负责人等重要管理人员； （四）定期审核子公司的经营和财务报告，实施考核和评价。 第八条子公司发生的证券交易所《股票上市规则》所述重大事件，视同公司发生的重大事件，其认定、报告及披露按照公司《信息披露事务管理制度》及证券交易所相关规定执行。 第二章治理结构管理 第九条全资子公司不设股东会，由公司作为子公司唯一股东通过作出股东决定行使股东权力。股东决定由公司董事长或其授权代表签署；公司亦可授权指定人员办理相关事项。 非全资控股子公司依照《公司法》及子公司章程的规定设置股东会，股东会是其权力机构。子公司召开股东会会议时，由公司授权委托指定人员作为股东代表参加会议，按照公司的意见行使表决权；股东代表在会议结束后应将会议相关情况向公司董事长汇报。 第十条子公司董事、总经理、副总经理和财务负责人等高级管理人员应依照子公司章程的规定产生。 第十一条全资子公司不设董事会，设董事一名，由公司委派。董事依照《公司法》及子公司章程的规定行使本法规定的董事会的职权。 非全资控股子公司依照《公司法》及子公司章程的规定设置董事会或一名董事；其设置董事会的，公司委派或推荐的董事人数应占其董事会成员的二分之一以上。 第十二条子公司是否设置监事会或监事，依照《公司法》及子公司章程的规定执行。全资子公司经公司（作为其唯一股东）决定，可以不设监事会或监事。 第十三条子公司设总经理一人，依照《公司法》及子公司章程规定行使职权。根据实际需要，子公司可设副总经理。 第十四条子公司应依法履行各项决策程序。股东决定、董事决定、股东会决议、董事会决议等决策文件应当形成书面记录，并妥善保存不得少于十年。 第十五条 子公司召开股东会、董事会（如有）或其他重大会议的，其召开方式、议事规则等应符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件及其公司章程的规定。会议通知和议题在送达参会人员的同时送达公司董事会秘书，由董事会秘书判断是否需提交公司审议以及是否属于应披露的信息。 第十六条子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司的工作检查与监督，对公司提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。 第三章人事管理 第十七条公司依照子公司章程的规定向子公司委派董事、推荐高级管理人员，并根据需要对任期内的委派或推荐人选进行适当调整。 第十八条公司委派董事或推荐高级管理人员人选，经公司审定后，由子公司履行相应程序。 第十九条公司委派的董事应按《公司法》等法律法规及子公司章程的规定履行以下职责： （一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，管理好子公司； （二）出席子公司董事会会议或作出董事决定的，按照公司的意见进行表决或作出决定，完整表达公司的意见，并贯彻执行公司的决定； （三）在作出决定或会议结束后两个工作日内，向公司董事长汇报相关情况。 第二十条公司委派或推荐的高级管理人员负责公司经营计划在子公司的具体落实，同时应将子公司经营、财务及其他有关情况及时向公司反馈。 第二十一条公司委派或推荐的其他企业管理人员应维护公司利益，贯彻执行公司对子公司做出的各项决议和决策。企业管理人员依据所任子公司的具体职务履行职责。企业管理人员应主动接受公司各职能部门的监督，定期向公司主管领导述职。 第二十二条公司委派或推荐的董事、高级管理人员在经营管理中出现重大问题，给公司或子公司带来重大损失的，公司应予以相应处理；因执行职务违反法律、行政法规或子公司章程的规定，给公司或子公司造成损失的，应依法承担相应责任。 第二十三条非经公司委派或推荐的子公司董事和高级管理人员，子公司应在其任命后五个工作日内报公司备案。 第二十四条子公司应严格执行所在地的劳动保障法规，本着“合法、效率”的原则，规范用工行为。 第二十五条子公司应结合企业经济效益，参照当地本行业的市场薪酬水平制订薪酬管理制度，并报公司备案。 第四章财务管理 第二十六条子公司应依照《会计法》、《企业会计准则》等国家相关法律法规及规范性文件的规定并结合本公司实际情况，建立各项财务管理制度，报公司批准实施。 第二十七条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表、财务分析报告并提供会计资料。子公司上报的会计报表须经该公司主管会计工作的负责人签名并盖章，确保其完整、准确并符合编报要求。子公司的会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。 第二十八条子公司应按公司财务部规定的时间及内容要求报送月报、季报及公司临时要求的财务资料，包括但不限于营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、报表附注、向他人提供资金及对外担保情况等。 第二十九条公司财务部定期审核纳入合并范围的子公司之间的内部交易及往来会计科目，确保内部交易和往来业务已准确完整地进行账务处理并核对一致。 第三十条子公司根据其公司章程、财务管理制度的规定安排使用资金。子公司出现违规对外投资、对外借款，或公款私用，或越权签批费用等违规情形时，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司报告。 第三十一条子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，不得设立账外账和小金库。 第三十二条子公司存在违反国家相关法律法规及规范性文件，违反公司和子公司财务制度的情形，公司有权追究相关当事人的责任。 第五章经营及投资决策管理 第三十三条子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并应根据公司总体发展规划、经营计划，制订自身经营管理目标、经营计划。 第三十四条子公司应于每年度结束前由总经理组织编制本年度工作报告及下一年度的经营计划，依照子公司章程规定的决策程序批准后实施，并报公司备案。 第三十五条公司可根据经营管理的实际需要或主管部门、监管部门的规定，要求子公司对经营计划的制订及执行情况、行业及市场情况等进行临时报告，子公司应遵照执行。 第三十六条对需经公司审议批准的重大事项，子公司应先提请公司董事会或股东会审议通过后，再按子公司决策程序作出决定。 第三十七条在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，公司或子公司应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。 第六章重大事项报告 第三十八条子公司应按照公司制定的重大事项报告制度，及时向公司报告拟发生或已发生的重大经营事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息。 前述重大事项包括但不限于发展计划及预算、重大投资、收购出售资产、提供财务资助、为他人提供担保、从事证券及金融衍生品投资、重大合同的订立、变更及终止、海外子公司的外汇风险管理、重大诉讼及仲裁事项、大额银行退票、重大经营性或非经营性亏损、重大损失、重大行政处罚等。 第三十九条子公司应指定专人为重大事项报告人，确保重大事项及时、完整地上报公司董事会秘书。 第七章内部审计监督与检查制度 第四十条公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，由公司内部审计机构负责，根据公司《内部审计制度》开展内部审计工作。 第四十一条内部审计内容主要包括：财务审计、重大合同审计、内部控制制度的制订和执行情况审计等。 第四十二条经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。 子公司董事、总经理和财务负责人等高级管理人员必须配合相应的审计工作，全面提供审计所需资料，不得敷衍和阻挠。 第四十三条公司对子公司的经营管理实施检查制度。 第四十四条公司对子公司的检查方法分为例行检查和专项检查： （一）例行检查主要检查子公司治理结构的规范性、独立性、财务管理和会计核算制度的合规性。 （二）专项检查是针对子公司存在问题进行的调查核实，主要核查重大资产重组情况、章程履行情况、内部组织结构设置情况、公司治理决策文件（包括但不限于股东决定、董事决定及股东会、董事会会议记录等）、债务情况及重大担保情况、会计报表有无虚假记载及其他相关文件等。 第八章档案管理 第四十五条子公司应当向公司董事会秘书报送其相关文件资料的复印件，包括但不限于：法人营业执照、出资协议书、会计师事务所验资报告、公司章程、全部公司制度、其他按法律法规及本制度规定应报送的文件资料。子公司变更法人营业执照、修改章程或其他内部控制制度后，应及时向公司董事会秘书报送修改后的文件资料，保证相关资料及时更新。 第四十六条子公司作出股东决定、董事决定，召开股东会、董事会（如有）等会议的，应当及时将决定文件、会议决议及会议记录报送公司董事会秘书，并通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。 第四十七条子公司发生对外投资等重大经营事项所签署的相关协议和文件应当报送公司董事会秘书备案。 第九章附 则 第四十八条本制度未尽事宜，遵照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第四十九条本制度经董事会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。 第五十条本制度由董事会负责解释并修订。 有友食品股份有限公司 二○二六年八月十五日 中财网
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