有友食品(603697):董事会秘书工作细则
董事会秘书工作细则 （2026年8月修订） 第一章 总 则 第一条 为进一步规范有友食品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的工作职责和程序，促使董事会秘书更好地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司董事会秘书监管规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《有友食品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本细则。 第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书是公司与股东、实际控制人、投资者、董事、证券监管机构、上海证券交易所之间的指定联络人。 第三条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第四条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，聘任一名证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。 第五条 公司董事会秘书和证券事务代表均应遵守本细则的规定。 第二章 董事会秘书的聘任、解聘及任职资格 第六条 董事会秘书由董事长提名，董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议，经董事会聘任或解聘。 董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足需由董事、董事会秘书分别作出的，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和工作经验，其任职资格为：（一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验； （三）取得沪深交易所认可的董事会秘书资格证书； （四）法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他条件；（五）有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： 1、有《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形； 2、最近三年受到过中国证监会的行政处罚或者被采取三次以上的行政监督管理措施； 3、最近三年受到过证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； 4、被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满； 5、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师； 6、曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； 7、法律法规、规章、规范性文件、《公司章程》、中国证监会及证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第八条 公司应在原任董事会秘书离职后六个月内聘任董事会秘书。 第九条 公司董事会秘书空缺期间，由董事长代行董事会秘书职责，并报上海证券交易所备案。 第十条 董事会秘书在董事会审议其受聘议案前，应当取得沪深交易所颁发的董事会秘书资格证书。公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前，向上海证券交易所报送下述资料： （一）董事会推荐书，包括被推荐人符合董事会秘书任职资格的说明、现任职务、工作履历； （二）被推荐人的个人简历、学历证明、董事会秘书资格证书等。 上海证券交易所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。对于上海证券交易所对董事会秘书候选人任职资格提出异议的，公司董事会不得聘任其为公司董事会秘书。 第十一条 董事会秘书具有以下情形之一的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘： （一）连续三个月以上不能履行职责； （二）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的； （三）有违反国家法律法规、公司章程有关规定的行为，给公司或投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的； （三）本细则第七条第（五）款规定情形； （四）中国证监会及上海证券交易所认为不应当继续担任董事会秘书的其他情形。 第十二条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。 第十三条 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受董事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司董事会审计委员会的监督下移交。 第十四条 董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责；在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。 第三章 董事会秘书的职责与履职保障 第十五条 董事会秘书负责公司和相关当事人与证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证可以随时与其取得工作联系。 第十六条 董事会秘书对上市公司和董事会负责，履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定。按照规定办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作； （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通，增进其对公司的了解和认同；（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，列席股东会会议、董事会会议及参加高级管理人员相关会议，负责董事会、股东会会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，会议记录的内容应当包含《公司章程》中对上述会议记录要求的全部内容。董事会决议不召开临时股东会会议，但审计委员会决议召集或者股东自行召集临时股东会会议的，董事会秘书应当配合； （四）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案。在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露； （五）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻并及时、主动求证真实情况，向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议，并督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询； （六）组织公司董事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，管理公司股东名册；每季度检查持股5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有本公司股份情况；发现违法违规的，督促相关人员按规定整改，并及时向上海证券交易所报告； （九）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员、及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见； （十）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第十七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第十八条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第十九条 董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财务等方面出现重大事件、已披露事项进展情况等，应当按照公司规定及时履行报告义务，并通知董事会秘书，由董事会秘书建议董事会及时披露。 第二十条 公司内部审计机构发现重大问题或线索的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。 第二十一条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所相关规定、《公司章程》和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、高级管理人员。 第二十二条 董事会秘书应提示公司董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或《公司章程》，做出或可能做出相关决策时，应当要求相关方立即纠正或停止，并及时向董事会或审计委员会报告、提请核查，必要时向证券交易所报告。 第二十三条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者阻挠时，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合其履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，可以直接向中国证监会、证券交易所报告，并提供受到不当妨碍或者阻挠的证据。 第二十四条 董事会秘书在履行职责过程中发现上市公司存在无法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。 第二十五条 董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内部控制问题或者线索的，应当及时向审计委员会报告。董事会秘书按照相关规则向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。 第二十六条 董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密职责的范围。 第二十七条 董事会秘书应履行《公司章程》中要求履行的其他职责。 第四章 绩效评价 第二十八条 董事会秘书应严格履行职责，接受中国证监会、公司董事会的监督与考核。 第二十九条 公司根据董事会秘书工作业绩对其定期进行绩效评价与考核。 通过设定与其职责相匹配的考核评价标准，如发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；情节严重的，公司可更换董事会秘书。 第五章 附 则 第三十条 本细则未尽事宜，依据《公司法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定执行。 第三十一条 本细则经董事会会议审议通过之日起施行，修订时亦同。 第三十二条 本细则由公司董事会负责解释。 有友食品股份有限公司 二〇二六年八月十五日 中财网
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