五矿发展(600058):五矿发展股份有限公司2026年第二次临时股东会会议资料
原标题:五矿发展:五矿发展股份有限公司2026年第二次临时股东会会议资料 2026年第二次临时股东会会议资料 二〇二六年八月二十一日 五矿发展股份有限公司 2026年第二次临时股东会须知 尊敬的各位股东及股东授权代表： 为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效 率，保证会议的顺利进行，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》及《公司章程》《股东会议事规则》等有关规定，特制定本须知。 一、参加本次股东会的股东为截至2026年8月12日下午收市后在 中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。 二、出席现场会议的股东或其授权代表须按本公司2026年7月11 日发布的《五矿发展股份有限公司关于召开2026年第二次临时股东会的通知》的有关要求进行登记。 三、出席会议的股东依法享有发言权、表决权等法定权利。请准 备发言和提问的股东于2026年8月13日前向股东会会务组登记并提供 发言提纲，股东会会务组与主持人视股东提出发言要求的时间先后、发言内容来安排股东发言，安排公司有关人员回答股东提出的问题，与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损于股东、公司共同利益的提问，会议主持人或其指定人员有权拒绝回答。 四、与会者应遵守本次股东会的议程安排。现场会议期间，出席 会议的人员应注意维护会场秩序，听从会议主持人的安排，认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议程序。 五矿发展股份有限公司 2026年第二次临时股东会会务组 五矿发展股份有限公司 2026年第二次临时股东会 会议议程表 第一项 主持人宣布股东会正式开始，并介绍出席或列席会议的股东 及股东授权代表、董事、高级管理人员及见证律师 第二项 宣读股东会须知 第三项 审议议案 1、关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易符合法律法规规定的议案 2、关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易方案的议案 3、关于《五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及 其摘要的议案 4、关于签署附条件生效的《重大资产置换、发行股份及支付现 金购买资产协议之补充协议》的议案 5、关于签署附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》的议案 6、关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案 7、关于本次交易构成关联交易的议案 8、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十 一条、第四十三条、第四十四条规定的议案 9、关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案 10、关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资 产重组情形的议案 11、关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十 一条规定的议案 12、关于本次交易前十二个月内公司购买、出售资产情况的议案 13、关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的议案 14、关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构 或个人的议案 15、关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告、矿业权评 估报告及备考审阅报告的议案 16、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 17、关于本次重大资产重组摊薄即期回报影响及采取填补回报措 施的议案 18、关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案 19、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文 件的有效性的议案 20、关于公司实际控制人变更解决同业竞争问题承诺的议案 21、关于公司实际控制人变更黑色金属业务整合承诺的议案 22、关于公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划的议案 23、关于提请公司股东会授权董事会及其授权人士办理本次交易 相关事宜的议案 第四项 (1)征询出席会议股东对上述议案的意见 (2)推荐会议议案投票表决的监票人 (3)会议议案投票 第五项 (1)监票人点算选票，填写投票结果报告书 (2)会议主持人宣布议案的现场表决结果 (3)律师见证 第六项 (1)宣读会议决议 (2)列席会议的董事、会议主持人、董事会秘书在会议决议和会议 记录上签名 第七项 会议结束 五矿发展股份有限公司 2026年第二次临时股东会 会议文件目录 1.关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合法律法规规定的议案.............................................82.关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案...................................................................103.关于《五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案................................................................................................................21 4.关于签署附条件生效的《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案...............................................................235.关于签署附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》的议案...............246.关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案...........257.关于本次交易构成关联交易的议案....................................................278.关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条规定的议案...................................................289.关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和 实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案..........................3110.关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重 组情形的议案...........................................................................................33 11.关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的议案....................................................................................................35 12.关于本次交易前十二个月内公司购买、出售资产情况的议案.....3713.关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的议案.............3914.关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个 人的议案....................................................................................................41 15.关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告、矿业权评估报告及备考审阅报告的议案...........................................................................4316.关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案.......................................4517.关于本次重大资产重组摊薄即期回报影响及采取填补回报措施的 议案............................................................................................................48 18.关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案.........................5419.关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的 有效性的议案...........................................................................................56 20.关于公司实际控制人变更解决同业竞争问题承诺的议案.............5921.关于公司实际控制人变更黑色金属业务整合承诺的议案.............6322.关于公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划的议案...........6623.关于提请公司股东会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关 事宜的议案...............................................................................................69 五矿发展股份有限公司 2026年第二次临时股东会 关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易符合法律法规规定的议案 各位股东及股东授权代表： 现向本次会议提出《关于公司重大资产置换、发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合法律法规规定的议案》。 五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过资产置换、 发行股份及支付现金的方式购买控股股东中国五矿股份有限公司（以下简称“五矿股份”）持有的五矿矿业控股有限公司100%股权、鲁中矿业有限公司100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集 配套资金（以下简称“本次交易”）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监 管要求》等法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，结合公司实际运营情况和对本次交易的分析，公司本次交易符合相关法律、法规及规范性文件规定的重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件。 以上议案，已经公司2026年第四次独立董事专门会议、董事会 审计委员会2026年第六次会议、董事会战略委员会2026年第三次会 议、第十届董事会第十七次会议分别审议通过。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—重大资产重组》和《公司章程》等 有关规定，公司股东会审议本议案时，关联股东回避表决，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。 以上议案，提请本次会议审议。 二〇二六年八月二十一日 五矿发展股份有限公司 2026年第二次临时股东会 关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易方案的议案 各位股东及股东授权代表： 现向本次会议提出《关于公司重大资产置换、发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，本议案为分项表决议案，各位股东及股东授权代表应逐项进行表决。 1、本次交易方案概述 本次交易方案由重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、 募集配套资金三部分组成。五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）以全资子公司五矿贸易有限责任公司（以下简称“五矿贸易”）作为拟置出标的公司，承接公司原有业务相关的主要资产及负债（除保留资产、负债外），并将五矿贸易100%股权与中国五矿股份有限公司（以下简称“五矿股份”）持有的五矿矿业控股有限公司（以下简称“五矿矿业”）100%股权、鲁中矿业有限公司（以下简称“鲁中矿业”）100%股权中的等值部分进行置换。拟置入资产和拟置出资产交易价格之间的差额部分，由上市公司向五矿股份以发行股份及支付现金方式购买，并向特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 本次公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为前提， 同时生效，如其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易其他项均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提。本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金的股份发行成功与否或是否足额募集不影响本次重大资 产置换、发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，公司将通过自筹或其他形式予以解决。 （1）重大资产置换 本次交易的拟置入资产为五矿股份持有的五矿矿业100%股权、 鲁中矿业100%股权，拟置出资产为公司持有的五矿贸易100%股权。 公司以全资子公司五矿贸易作为拟置出标的公司，承接公司原有 业务相关的主要资产及负债（除保留资产、负债外），并将五矿贸易100%股权与五矿股份持有的五矿矿业100%股权、鲁中矿业100%股 权中的等值部分进行置换。 （2）发行股份及支付现金购买资产 公司拟以发行股份及支付现金的方式购买五矿股份持有的拟置 入资产与公司持有的拟置出资产的差额部分。 本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易完成后， 公司将持有五矿矿业100%股权及鲁中矿业100%股权。 （3）募集配套资金 公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行 股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过800,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行 股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后公司总股本的30%。 2、标的资产评估作价情况 （1）本次交易拟置出资产的评估作价情况 本次交易中，拟置出资产为五矿贸易100%的股权。本次交易中， 拟置出资产最终交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告确定的资产评估 值为基础，由交易各方协商确定。 根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《五矿发展股份有 限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目涉及的五矿贸易有限责任公司（模拟）股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字(2026)第8111号），以2025年12月31日为 基准日，具体定价情况和评估结论如下： 单位：万元
本次交易涉及的拟置出标的公司全部股东权益评估价值为 551,936.59万元，结合本次拟置出标的公司拟交易的权益比例，交易价格确定为551,936.59万元。 （2）本次交易拟置入资产的评估作价情况 本次交易中，拟置入资产为五矿股份持有的五矿矿业100%股权 和鲁中矿业100%股权。本次交易中，拟置入资产最终交易价格以符 合《证券法》规定的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告确定的资产评估值为基础，由交易各方协商确定。 根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《五矿发展股份有 限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目涉及的五矿矿业控股有限公司股东全部权益价值项目资产评估 报告》（中天华资评报字[2026]第10634号）和《五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目涉及的鲁中矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2026]第10635号），以2025年12月31日为基准日，具体 定价情况和评估结论如下： 单位：万元
本次交易涉及的2家拟置入标的公司全部股东权益评估价值合 计为2,811,461.28万元，结合本次拟置入标的公司拟交易的权益比例，交易价格确定为2,811,461.28万元。 3、重大资产置换具体方案 公司以全资子公司五矿贸易作为拟置出标的公司，承接公司原有 业务相关的主要资产及负债（除保留资产、负债外），并将五矿贸易100%股权与五矿股份持有的五矿矿业100%股权、鲁中矿业100%股 权中的等值部分进行资产置换。 （1）交易价格及支付方式 经交易各方友好协商，以评估值为基础，本次重组拟置出资产交 易价格为551,936.59万元，拟置入资产交易价格为2,811,461.28万元。 公司以拟置出资产和五矿股份持有的拟置入资产交易对价的等值部 分进行置换。 （2）过渡期间损益安排 拟置出资产在评估基准日至拟置出资产交割日期间产生的收益、 亏损均由五矿股份享有/承担。 拟置入资产在评估基准日至拟置入资产交割日期间产生的收益 由公司享有，在评估基准日至拟置入资产交割日期间产生的亏损由五矿股份承担，由五矿股份以现金方式对公司予以补足。 4、发行股份及支付现金购买资产具体方案 （1）发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易对价中，以股份形式支付的交易作价由公司向交易对方 发行股份。本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股）， 每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所（以下简称 “上交所”）。 （2）发行对象 本次发行股份的发行对象为五矿股份。 （3）定价基准日和发行价格 根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发 行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日 前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价 之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股 票交易总量。 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十届董事会第十 二次会议决议公告日。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
120 80% 准日前 个交易日公司股票交易均价的 ，且不低于发行前公司 最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。 自本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间，公司 如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P=P/（1+n）； 1 0 配股：P=（P+A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P=P－D； 1 0 上述三项同时进行：P＝（P－D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本 0 率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调 1 整后有效的发行价格。 2026年4月29日，公司召开2025年年度股东会审议通过《关 于公司2025年度利润分配方案的议案》，同意以总股本1,071,910,711股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.336元（含税）。2026 年5月15日，公司披露了《五矿发展股份有限公司2025年年度权益 分派实施公告》（临2026-26），此次权益分派股权登记日为2026年5月20日，除权除息日为2026年5月21日。因此，本次发行股份购 买资产的发行价格由7.49元/股调整为7.46元/股（向上取整精确至人民币分）。 （4）对价支付方式 本次交易中，拟置出资产的交易作价为551,936.59万元，拟置入 资产的交易作价为2,811,461.28万元，上述差额2,259,524.69万元由公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付。其中，以现金方式支付的交易对价为300,000.00万元，以发行股份方式支付的交易对价为1,959,524.69万元。具体情况如下： 单位：万元
发行股份数量的计算方法为：发行股份数量=以发行股份形式向 五矿股份支付的交易对价÷本次发行价格。发行的股份数量不为整数时，按照向下取整精确至股，不足一股发行价格对应的拟置入资产超过拟置出资产对价的部分五矿股份应赠予公司，并计入资本公积。 本次交易中，以发行股份方式支付的交易对价为1,959,524.69万 元。按照发行股份购买资产的发行价格7.46元/股计算，公司本次发 行股份购买资产发行的股票数量总计为2,626,708,699股，占本次发 行股份购买资产后（不考虑募集配套资金）公司总股本的71.02%。 最终发行股份数量将根据最终交易对价进行调整，并以经公司股 东会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。 本次发行股份购买资产发行日前，公司如有派息、送股、配股、 资本公积转增股本等除权、除息事项，将对本次发行数量做相应调整。 （6）锁定期安排 交易对方五矿股份作为本次交易业绩承诺方，因本次交易取得的 公司股份，自股份发行结束之日起36个月内且确认其已履行完毕全 部业绩补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让。本次交易完成6 个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价格（如遇 除权除息事项，发行价格作相应调整），或者完成后6个月期末（如 该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，五矿股份因本次交易取得的公司股份的锁定期自动延长6个月。 本次发行实施完成后，交易对方基于本次发行而享有的公司送股、 配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。 （7）滚存未分配利润安排 公司于本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次交易完成后公 司的新老股东按持股比例共同享有。 （8）过渡期间损益归属 拟置入资产在评估基准日至拟置入资产交割日期间产生的收益 由公司享有，在评估基准日至拟置入资产交割日期间产生的亏损由五矿股份承担，由五矿股份以现金方式对公司予以补足。 （9）发行价格调整机制 本次交易不设置发行价格调整机制。在定价基准日至发行日期间， 公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。 5、募集配套资金具体方案 （1）发行股份的种类和面值 本次募集配套资金发行的股份种类为境内人民币普通股（A股）， 每股面值为人民币1.00元。 （2）募集资金发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据相关法律 法规的规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公 司股票均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于 母公司普通股股东的每股净资产值。 最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过以及中国证监 会予以注册后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问协商确定。 在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或 配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。 （3）募集配套资金的发行方式、发行对象及认购方式 公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发 行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者。 （4）募集配套资金的发行金额及发行数量 本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每 股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。 本次募集资金总额不超过800,000.00万元，不超过本次交易中以 发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过 本次发行股份购买资产完成后公司总股本的30%。最终发行数量以公 司股东会审议批准、上交所审核通过、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。在定价基准日至发行完成期间，公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。 （5）上市地点 本次募集配套资金发行的股份将在上交所上市。 （6）锁定期安排 公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行的股份，自 股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后， 认购方因公司发生送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。 若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最 新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 （7）滚存未分配利润安排 公司于本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由 本次发行股份募集配套资金完成后的新老股东按照持股比例共同享 有。 （8）募集配套资金的用途 本次募集配套资金规模计划为800,000.00万元，扣除中介机构费 用后的募集配套资金用途如下： 单位：万元
缺口将由公司自筹或其他形式解决。在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况以自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。 6、决议有效期 本次交易的决议自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。 若公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。 以上议案，已经公司2026年第四次独立董事专门会议、董事会 审计委员会2026年第六次会议、董事会战略委员会2026年第三次会 议、第十届董事会第十七次会议逐项审议通过。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—重大资产重组》和《公司章程》等 有关规定，公司股东会逐项审议本议案时，关联股东回避表决，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。 以上议案，提请本次会议审议。 二〇二六年八月二十一日 五矿发展股份有限公司 2026年第二次临时股东会 关于《五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 及其摘要的议案 各位股东及股东授权代表： 现向本次会议提出《关于<五矿发展股份有限公司重大资产置换、 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。 根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司 证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次交易事宜，编制了《五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。 《五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、《<五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>与预案差异情况对比说明》已于2026年7月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上 披露，投资者可以查询其详细内容。 以上议案，已经公司2026年第四次独立董事专门会议、董事会 审计委员会2026年第六次会议、董事会战略委员会2026年第三次会 议、第十届董事会第十七次会议分别审议通过。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—重大资产重组》和《公司章程》等 有关规定，公司股东会审议本议案时，关联股东回避表决，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。 以上议案，提请本次会议审议。 二〇二六年八月二十一日 五矿发展股份有限公司 2026年第二次临时股东会 关于签署附条件生效的《重大资产置换、发行股份 及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案 各位股东及股东授权代表： 现向本次会议提出《关于签署附条件生效的<重大资产置换、发 行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》。 鉴于本次交易置出资产和置入资产的审计、评估工作已完成，为 进一步明确公司与交易对方在本次交易中所涉及的各项权利义务，保障公司股东的合法权益，公司拟与中国五矿股份有限公司签署附条件生效的《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，对本次交易价格、定价依据、过渡期间损益安排、置入资产及置出资产交割等事项进一步约定。 以上议案，已经公司2026年第四次独立董事专门会议、董事会 审计委员会2026年第六次会议、董事会战略委员会2026年第三次会 议、第十届董事会第十七次会议分别审议通过。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—重大资产重组》和《公司章程》等 有关规定，公司股东会审议本议案时，关联股东回避表决，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。 以上议案，提请本次会议审议。 二〇二六年八月二十一日 五矿发展股份有限公司 2026年第二次临时股东会 关于签署附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》的议案 各位股东及股东授权代表： 现向本次会议提出《关于签署附条件生效的<业绩承诺及补偿协 议>的议案》。 公司与交易对方中国五矿股份有限公司（以下简称“五矿股份”） 已于2026年1月14日签署了附条件生效的《重大资产置换、发行股 份及支付现金购买资产协议》。现公司拟与五矿股份签署附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》，对于本次交易的业绩承诺及补偿安排进一步约定。 以上议案，已经公司2026年第四次独立董事专门会议、董事会 审计委员会2026年第六次会议、第十届董事会第十七次会议分别审 议通过。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—重 大资产重组》和《公司章程》等有关规定，公司股东会审议本议案时，关联股东回避表决，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。 以上议案，提请本次会议审议。 二〇二六年八月二十一日 五矿发展股份有限公司 2026年第二次临时股东会 关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案 各位股东及股东授权代表： 现向本次会议提出《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重 组上市的议案》。 根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及《上海证 券交易所股票上市规则》等相关规定，基于经审计的财务数据测算并经审慎核查，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。 本次交易前，公司控股股东为中国五矿股份有限公司，实际控制 人为中国五矿集团有限公司，不存在最近36个月内发生控制权变更 的情形；本次交易完成后，公司控股股东仍然为中国五矿股份有限公司，实际控制人仍然为中国五矿集团有限公司。 本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《上市 公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 以上议案，已经公司2026年第四次独立董事专门会议、董事会 审计委员会2026年第六次会议、第十届董事会第十七次会议分别审 议通过。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—重 大资产重组》和《公司章程》等有关规定，公司股东会审议本议案时，关联股东回避表决，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。 以上议案，提请本次会议审议。 二〇二六年八月二十一日 五矿发展股份有限公司 2026年第二次临时股东会 关于本次交易构成关联交易的议案 各位股东及股东授权代表： 现向本次会议提出《关于本次交易构成关联交易的议案》。 本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的交易对方中 国五矿股份有限公司为公司的控股股东，因此，根据中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组 的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。 以上议案，已经公司2026年第四次独立董事专门会议、董事会 审计委员会2026年第六次会议、第十届董事会第十七次会议分别审 议通过。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—重 大资产重组》和《公司章程》等有关规定，公司股东会审议本议案时，关联股东回避表决，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。 以上议案，提请本次会议审议。 二〇二六年八月二十一日 五矿发展股份有限公司 2026年第二次临时股东会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条、第四十三条、第四十四条规定的议案 各位股东及股东授权代表： 现向本次会议提出《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组 管理办法>第十一条、第四十三条、第四十四条规定的议案》。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理 办法》）的要求，经审慎判断，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条规定，具体如下：一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条 规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反 垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 2、本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件； 3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股 东合法权益的情形； 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在 法律障碍，相关债权债务处理合法； 5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导 致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； 6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构 等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定； 7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理 结构。 二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三 条的相关规定 1、公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见 审计报告； 2、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司 法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 3、本次交易不存在违反中国证券监督管理委员会规定的其他条 件。 三、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四 条的相关规定 1、本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，不 会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易； 2、公司发行股份所购买的标的资产为权属清晰的经营性资产， 并能在约定期限内办理完毕权属转移手续； 3、本次交易所购买的资产与公司现有主营业务没有显著协同效 应。最近十二个月，公司严格遵守相关法律法规、部门规章、规范性文件的相关规定，规范执行了公司治理和内部控制制度； 本次交易后，公司原有贸易相关资产将整体置出，公司主营业务 变更为黑色金属矿产开发利用，以铁矿石开采、选矿加工和铁精粉产品销售为主。拟置入标的资产长期从事铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉产品销售，在辽宁、安徽、山东等地区拥有多宗采矿权及探矿权，铁矿资源控制规模位居国内行业前列；相关管理团队均具有多年的从业经历，在矿山建设管理、铁矿石采选等方面拥有丰富的行业经验；4、本次交易不涉及公司分期发行股份支付购买标的资产的对价。 以上议案，已经公司2026年第四次独立董事专门会议、董事会 审计委员会2026年第六次会议、第十届董事会第十七次会议分别审 议通过。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—重 大资产重组》和《公司章程》等有关规定，公司股东会审议本议案时，关联股东回避表决，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。 以上议案，提请本次会议审议。 二〇二六年八月二十一日 五矿发展股份有限公司 2026年第二次临时股东会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案 各位股东及股东授权代表： 现向本次会议提出《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的 议案》。 根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司 监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管 要求》第四条的规定进行审慎分析，认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第 四条的相关规定，具体如下： 1、本次交易不直接涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规 划、建设施工等有关报批事项的情况。公司已在本次交易的报告书（草案）中详细披露本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示； 2、本次交易的交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不 存在限制或者禁止转让的情形；也不存在资产出资不实或者影响其合法存续的情况； 3、本次交易有利于提高存续上市资产的完整性，本次交易完成 后存续上市公司将继续保持其在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性； 4、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不会导致财务状况 发生重大不利变化，有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性、不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 以上议案，已经公司2026年第四次独立董事专门会议、董事会 审计委员会2026年第六次会议、第十届董事会第十七次会议分别审 议通过。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—重 大资产重组》和《公司章程》等有关规定，公司股东会审议本议案时，关联股东回避表决，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。 以上议案，提请本次会议审议。 二〇二六年八月二十一日 五矿发展股份有限公司 2026年第二次临时股东会 关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司 重大资产重组情形的议案 各位股东及股东授权代表： 现向本次会议提出《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何 上市公司重大资产重组情形的议案》。 中国证监会《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管》第十二条规定：“本指引第六条所列主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查 的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判 生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重 组。”经对照《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管》第十二条的规定进行审慎判断，公司董事会认为公司本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产 重组情形。 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产 重组》第三十条规定：“上市公司筹划、实施重大资产重组期间，其控股股东或者实际控制人因本次重组事项相关的内幕交易行为被中 国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的，上市公司应当及时终止本次重组进程，并披露终止重大资产重组公告，同时承诺自公告之日起至少12个月内不再筹划重大资产重组。本指引第二十 八条所列主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查 或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大 资产重组。” 经审慎判断，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引 第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条 及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重 组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 以上议案，已经公司2026年第四次独立董事专门会议、董事会 审计委员会2026年第六次会议、第十届董事会第十七次会议分别审 议通过。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—重 大资产重组》和《公司章程》等有关规定，公司股东会审议本议案时，关联股东回避表决，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。 以上议案，提请本次会议审议。 二〇二六年八月二十一日 五矿发展股份有限公司 2026年第二次临时股东会 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定的议案 各位股东及股东授权代表： 现向本次会议提出《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册 管理办法>第十一条规定的议案》。 经审慎判断，公司本次交易不存在中国证监会《上市公司证券发 行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计 准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除； 3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被 司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益 或者投资者合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的 重大违法行为。 经公司自查，公司本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办 法》第十一条的规定。 以上议案，已经公司2026年第四次独立董事专门会议、董事会 2026 审计委员会 年第六次会议、第十届董事会第十七次会议分别审 议通过。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所6 股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 号—重 大资产重组》和《公司章程》等有关规定，公司股东会审议本议案时，关联股东回避表决，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。 以上议案，提请本次会议审议。 二〇二六年八月二十一日 五矿发展股份有限公司 2026年第二次临时股东会 关于本次交易前十二个月内公司购买、出售资产情况的议案 各位股东及股东授权代表： 现向本次会议提出《关于本次交易前十二个月内公司购买、出售 资产情况的议案》。 根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规 定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。 中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期 限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。” 在本次交易前十二个月内，公司未发生《上市公司重大资产重组 管理办法》认定的重大资产交易行为，不存在连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情况，亦不存在与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为。 以上议案，已经公司2026年第四次独立董事专门会议、董事会 审计委员会2026年第六次会议、董事会战略委员会2026年第三次会 议、第十届董事会第十七次会议分别审议通过。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—重大资产重组》和《公司章程》等 有关规定，公司股东会审议本议案时，关联股东回避表决，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。 以上议案，提请本次会议审议。 二〇二六年八月二十一日 五矿发展股份有限公司 2026年第二次临时股东会 关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的议案 各位股东及股东授权代表： 现向本次会议提出《关于本次重组信息公布前公司股票价格波动 情况的议案》。 因筹划本次交易，经向上海证券交易所申请，公司股票自2025 年12月30日开市时起停牌，2025年12月29日为本次停牌前第1 个交易日，2025年12月1日为本次停牌前第21个交易日，停牌前 20个交易日累计涨幅为32.57%。 同期，2025年12月29日上证A股指数收盘为4,157.62点，中 信贸易流通指数收盘为1,333.92点，2025年12月1日上证A股指数 收盘为4,103.63点，中信贸易流通指数收盘为1,229.23点，上证A股 指数、中信贸易流通指数累计涨幅分别为1.32%、8.52%。
20个交易日内累计涨幅超过20%。 为避免参与人员泄露本次重组有关信息，公司采取了严格有效的 保密措施，在筹划阶段尽可能控制知情人员的范围，减少内幕信息的传播，及时编制并签署交易进程备忘录。公司自申请停牌后，及时对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，将内幕信息知情人名单上报上海证券交易所。公司已将内幕信息知情人名单提交证券登记结算机构查询相关单位及自然人二级市场交易情况，并在取得相关查询结果后及时进行了披露。 以上议案，已经公司2026年第四次独立董事专门会议、董事会 审计委员会2026年第六次会议、第十届董事会第十七次会议分别审 议通过。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—重 大资产重组》和《公司章程》等有关规定，公司股东会审议本议案时，关联股东回避表决，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。 以上议案，提请本次会议审议。 二〇二六年八月二十一日 五矿发展股份有限公司 2026年第二次临时股东会 关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请 其他第三方机构或个人的议案 各位股东及股东授权代表： 现向本次会议提出《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请 其他第三方机构或个人的议案》。 按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第 三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的规定，在本次交易中，公司聘请的中介机构如下： 1、聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为本 次交易的独立财务顾问； 2、聘请北京市君合律师事务所作为本次交易的法律顾问； 3、聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易拟置 出资产的审计机构； 4、聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易拟置 入资产的审计机构及上市公司备考财务报表审阅机构； 5、聘请北京中企华资产评估有限责任公司作为本次交易拟置出 资产的评估机构； 6、聘请北京中天华资产评估有限责任公司作为本次交易拟置入 资产的评估机构； 7、聘请立信税务师事务所有限公司北京分公司作为本次交易的 税务咨询服务机构。 除上述中介机构外，本次交易独立财务顾问中信证券聘请北京 市嘉源律师事务所作为本次交易的独立财务顾问券商律师，聘请大 信会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所作为本次交易的独立财 务顾问券商会计师。中信证券采用自有资金支付聘请券商律师和券 商会计师的费用。 除上述聘请行为外，公司不存在其他直接或间接有偿聘请其他第 三方机构或个人的行为，上述相关聘请行为合法合规。 以上议案，已经公司2026年第四次独立董事专门会议、董事会 审计委员会2026年第六次会议、第十届董事会第十七次会议分别审 议通过。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—重 大资产重组》和《公司章程》等有关规定，公司股东会审议本议案时，关联股东回避表决，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。 以上议案，提请本次会议审议。 二〇二六年八月二十一日 五矿发展股份有限公司 2026年第二次临时股东会 关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告、 矿业权评估报告及备考审阅报告的议案 各位股东及股东授权代表： 现向本次会议提出《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估 报告、矿业权评估报告及备考审阅报告的议案》。 根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产 重组》等相关法律、法规和规范性文件的要求，为本次交易之目的，上市公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对拟置出资产进行审计并出具了《五矿贸易有限责任公司模拟财务报表专项审计报告》（信会师报字[2026]第ZB11511号），聘请北京中企华资产评估有限 责任公司对拟置出资产进行评估并出具了《五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目涉及的五矿贸易有限责任公司（模拟）股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字(2026)第8111号），聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对拟置入资产进行审计并分别出具了《五矿矿业控股有限公司2024年度、2025年度及2026年1-3月模拟财务报表审计报告》 （致同审字（2026）第110A033248号）、《鲁中矿业有限公司2024年度、2025年度及2026年1-3月模拟财务报表审计报告》（致同审字 （2026）第110A033249号）、《五矿发展股份有限公司2025年度、 2026年1-3月备考合并财务报表审阅报告》（致同审字（2026）第 110A033247号），聘请北京中天华资产评估有限责任公司对置入资产以及置入资产涉及的矿业权资产进行评估并分别出具了《五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目涉及的五矿矿业控股有限公司股东全部权益价值项目资产 评估报告》（中天华资评报字[2026]第10634号）和《五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目涉及的鲁中矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2026]第10635号）。 公司聘请的上述各审计、评估机构符合《中华人民共和国证券法》 以及其他法律法规的要求并且具有相关业务资质。公司拟将本次交易相关的上述审计报告、资产评估报告、矿业权评估报告及备考审阅报告用于本次交易的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。 以上议案，已经公司2026年第四次独立董事专门会议、董事会 审计委员会2026年第六次会议、第十届董事会第十七次会议分别审 议通过。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—重 大资产重组》和《公司章程》等有关规定，公司股东会审议本议案时，关联股东回避表决，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。 以上议案，提请本次会议审议。 二〇二六年八月二十一日 五矿发展股份有限公司 2026年第二次临时股东会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 各位股东及股东授权代表： 现向本次会议提出《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合 理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。 根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及其他规范 性文件的规定，公司聘请北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华”）就拟置入资产的股东全部权益价值分别出具了《五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目涉及的五矿矿业控股有限公司股东全部权益价值项 目资产评估报告》（中天华资评报字[2026]第10634号）和《五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目涉及的鲁中矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报 告》（中天华资评报字[2026]第10635号），聘请了北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）就拟置出资产的股东全部权益价值出具了《五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目涉及的五矿贸易有限责任公司 （模拟）股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字(2026)第8111号）。 根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产 重组》及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，公司董事会在详细核查了有关评估事项后，对本次交易聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见如下： 1、评估机构的独立性 公司为本次交易聘请的评估机构中企华、中天华具备《中华人民 共和国证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件。除为本次交易提供资产评估服务外，中企华、中天华及其经办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。 2、评估假设前提的合理性 中企华、中天华分别出具的上述资产评估报告的评估假设前提按 照国家有关法律法规执行，遵守了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 3、评估方法与评估目的的相关性 本次评估的目的是确定拟置入资产和拟置出资产于评估基准日 的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。中企华对拟置出资产采用资产基础法和收益法进行了评估，并最终选择了资产基础法评估结果作为评估结论；中天华对拟置入资产采用资产基础法和收益法进行了评估，并最终选择了资产基础法评估结果作为评估结论。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，中天华和中企华在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。 4、评估定价的公允性 本次交易中，拟置入资产的交易价格以中天华出具并经有权国有 资产监督管理机构备案的评估结果为依据、拟置出资产的交易价格以中企华评估出具并经有权国有资产监督管理机构或备案的评估结果 为依据，最终由交易各方协商确定。资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。 综上，本次交易所聘用的评估机构具有独立性，评估假设前提合 理、评估方法与评估目的具有相关性，评估结果与评估定价公允。 以上议案，已经公司2026年第四次独立董事专门会议、董事会 审计委员会2026年第六次会议、第十届董事会第十七次会议分别审 议通过。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—重 大资产重组》和《公司章程》等有关规定，公司股东会审议本议案时，关联股东回避表决，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。 以上议案，提请本次会议审议。 二〇二六年八月二十一日 五矿发展股份有限公司 2026年第二次临时股东会 关于本次重大资产重组摊薄即期回报影响 及采取填补回报措施的议案 各位股东及股东授权代表： 现向本次会议提出《关于本次重大资产重组摊薄即期回报影响及 采取填补回报措施的议案》。 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国 发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次交易对公司主要财务指标的影响说明如下： 一、本次交易完成后上市公司不存在即期回报摊薄情况 根据上市公司2025年度审计报告、2026年1-3月财务数据（未 经审计）与备考合并财务报表审阅报告，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下： 单位：万元
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