金禄电子(301282):公司章程（2026年8月）
原标题:金禄电子:公司章程（2026年8月） 章 程 目 录 第一章 总则............................................................................................3 第二章 经营宗旨和范围.......................................................................5第三章 股份............................................................................................5 第四章 股东和股东会..........................................................................11第五章 董事会......................................................................................38 第六章 高级管理人员.........................................................................64第七章 财务会计制度、利润分配和审计........................................69第八章 通知和公告..............................................................................78第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...........................80..................................................................................86第十章 修改章程 第十一章 附则......................................................................................87 第一章 总则 第一条为维护金禄电子科技股份有限公司（以下简称“公司” “ ” 或者本公司）及其股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的 组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深2 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 号——创业板上市公司规 范运作》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，制定本章程。 第二条公司系依照《公司法》及其他有关规定成立的股份有 限公司。 公司以发起设立方式设立，由有限责任公司整体变更为股份有 限公司，在清远市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一 社会信用代码：914418007929985760。 第三条公司于2022年5月24日经中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）履行注册程序，首次向社会公众发行人民币普通股37,790,000股，于2022年8月26日在深圳证券交易所 （以下简称“深交所”）上市。 第四条公司注册名称： 中文全称：金禄电子科技股份有限公司 英文全称：CamelotElectronicsTechnologyCo.,Ltd. 第五条公司住所：清远市高新技术开发区安丰工业园盈富工 业区M1-04，05A号地。邮政编码：511540。 第六条公司注册资本为人民币210,933,875元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同 时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任 之日起三十日内确定新的法定代表人。 公司法定代表人的产生、变更办法依照公司董事长的产生、变 更办法执行。 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承 受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相 对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责 任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有 过错的法定代表人追偿。 第九条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 全部财产对公司的债务承担责任。 第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本 章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。 第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总 经理、董事会秘书及财务负责人。 第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、 开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条公司的经营宗旨：服务时代技术变革与产业升级， 为全球电子与新兴产业提供优质电路板，为股东、员工及社会创造 价值及效益。 第十四条经依法登记，公司的经营范围：新型电子元器件（混 合集成电路及精细印刷电路板；电子配件）的研发、生产和销售； 产品国内外销售；零售业（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）。 公司的经营范围以市场监督管理部门核准的内容为准。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条公司的股份采取股票的形式。 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则， 同类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人 所认购的股份，每股支付相同价额。 第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面值。 第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司集中存管。 第十九条公司的发起人及其认购的股份数等情况如下：
普通股。公司设立时发行的股份总数为100,000,000股，面额股的 每股金额为1元。 第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业） 不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其 母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东 会的授权作出决议，公司可以为他人（公司关联人除外）取得本公 司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得 超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事 的三分之二以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级 管理人员应当承担赔偿责任。 第二节 股份增减和回购 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的 规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。 第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应 当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之 一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要 求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需。 公司控股子公司不得取得公司的股份。公司控股子公司因公司 合并、质权行使等原因持有公司股份的，不得行使所持股份对应的 表决权，并应当及时处分公司股份。 第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易 方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进 行。 第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在三年内转让或 者注销。 第三节 股份转让 第二十七条公司的股份应当依法转让。 第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票 在深交所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者中 国证监会对公司的股东、实际控制人转让其所持有的公司股份另有 规定的，从其规定。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份（含优先股股份）及其变动情况，在其就任时确定的任期内和任 期届满后六个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类 别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。 公司股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质 权人不得在限制转让期限内行使质权。 第三十条公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员， 将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六 个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公 司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入 包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定 的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其 他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三 十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法 承担连带责任。 第四章 股东和股东会 第一节 股东 第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东 名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所 持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登 记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人 参加股东会会议，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质 押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司及全资子公司的章程、股东名册、股东 会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议（如有）、财务会 计报告，符合规定的股东可以查阅公司及全资子公司的会计账簿、 会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要 求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。 第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面 文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东要求查阅公司及全资子公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公 司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账 簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝 提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股 东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉 讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务 所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等 中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守《证券法》及有关保护国 家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。 第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的，股东有权请求人民法院认定无效。 公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会 的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影 响的除外。股东自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销 权消灭。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当 及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁 定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应 当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、 行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前 期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或 者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》 或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 第三十六条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行 职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有 权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行 职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起 诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定 的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵 犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独 或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》 第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会（或者监 事）、董事会（或者董事）向人民法院提起诉讼或者以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本 章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当 依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司 应当对任一公司的债务承担连带责任。 5% 第三十九条持有公司 以上有表决权股份的股东，将其持有 的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公 司利益。 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不得滥用控制地位或者利用关联关 系损害公司及其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更 或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公 司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；（四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供 担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方 式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交 易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对 外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和 业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规 则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损 害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带 责任。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司 事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票 的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵 守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转 让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 第二节 股东会的一般规定 第四十一条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权 力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）审议批准公司的利润分配政策、长期回报规划及其的修 改或者变更； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出 决议； （八）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作 出决议； （十）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产30%的事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划； （十四）审议法律、行政法规、部门规章、深交所业务规则或 者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或者证券交易所规则另有 规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他 机构和个人代为行使。除上述职权外，公司治理及经营过程中涉及 的其他事项由股东会授予董事会行使审批职权。 第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一 期经审计净资产50%以后提供的任何担保； 70% （三）为资产负债率超过 的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资 产的50%且绝对金额超过人民币5,000万元； （五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一 期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资 产的30%； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）中国证监会、深交所及本章程规定的其他担保情形。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控 股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第 （一）项至第（四）项情形的，免于提交股东会审议。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案 时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。公 司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实 际控制人及其关联方应当提供反担保。 第四十三条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东 会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个 月以内召开临时股东会会议： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数 的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。 第四十五条本公司召开股东会会议的地点为公司住所地或者 通知中确定的地点。 股东会会议将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供 网络投票的方式或者其他方式为股东提供便利。 股东会会议除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电 子通信方式召开。 第四十六条本公司召开股东会会议时将聘请律师对下列问题 出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上 市公司股东会规则》和本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东会的召集 第四十七条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经 全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股 东会会议。对独立董事要求召开临时股东会会议的提议，董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出 同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会会议的，将在作出董事会决议后的 五日内发出召开股东会会议的通知；董事会不同意召开临时股东会 会议的，应当说明理由并公告。 第四十八条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会会 议，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召 开临时股东会会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会会议的，将在作出董事会决议后的 五日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应当 征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会会议的，或者在收到提议后十日 内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会 会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董 事会请求召开临时股东会会议，应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日 内提出同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会会议的，应当在作出董事会决议后 的五日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会会议的，或者在收到请求后十日 内未作出书面反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 向审计委员会提议召开临时股东会会议，应当以书面形式向审计委 员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会会议的，应在收到请求后五日 内发出召开股东会会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会会议通知的，视为审计 委员会不召集和主持股东会会议，连续九十日以上单独或者合计持 10% 有公司 以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条审计委员会或者股东决定自行召集股东会会议的， 须书面通知董事会，同时向深交所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会会议通知及股东会 会议决议公告时，向深交所提交有关证明材料。 第五十一条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会会议， 董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名 册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会会议通知 的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东 名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。 第五十二条审计委员会或者股东自行召集的股东会会议，会 议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东会的提案与通知 第五十三条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议 题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条公司召开股东会会议，董事会、审计委员会以及 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会会 议召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后两日内发出股东会会议补充通知，公告临时提案的内容，并 将该临时提案提交股东会会议审议，但临时提案不符合本章程第五 十三条规定的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会会议通知公告后， 不得修改股东会会议通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会会议通知中未列明或者不符合本章程第五十三条规定 的提案，股东会会议不得进行表决并作出决议。 第五十五条召集人将在年度股东会会议召开二十日前以公告 方式通知各股东，临时股东会会议将于会议召开十五日前以公告方 式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 第五十六条股东会会议的通知包括下列内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会会议， 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东； （四）有权出席股东会会议股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股东会会议通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的 全部资料或者解释。 股东会会议网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场 股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上 午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。 股权登记日和会议召开日之间的间隔应当不少于两个工作日 且不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第五十七条股东会会议拟讨论董事选举事项的，股东会会议 通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括下列内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或者本公司的控股股东、实际控制人、公司其 他董事、高级管理人员是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提 案提出。 第五十八条发出股东会会议通知后，无正当理由，股东会不 应延期或者取消，股东会现场会议召开地点不得变更，股东会会议 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期、变更或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个交易日公告并说明原因。延期 召开股东会会议的，应当在通知中公布延期后的召开日期。 第五节 股东会的召开 第五十九条本公司董事会和其他召集人应当采取必要措施， 保证股东会会议的正常秩序。对于干扰股东会会议、寻衅滋事和侵 犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门 查处。 第六十条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均 有权出席股东会会议，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会会议，也可以委托代理人代为出席和 表决。 第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或 者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席 会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表 明其身份的有效证件或者证明、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证或者其他能 够表明其身份的有效证件或者证明、法人股东单位的法定代表人依 法出具的书面授权委托书。 第六十二条股东出具的委托他人出席股东会会议的授权委托 书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会会议议程的每一审 议事项投同意、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加 盖法人单位印章。 第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代 理人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权 书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者 召集会议的通知中指定的其他地方。 第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会 议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。 第六十六条召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算 机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股 东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣 布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前，会议登记应当终止。 第六十七条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董 事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第六十八条股东会会议由董事长主持。董事长不能履行职务 或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主持。 审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审 计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会会议，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会会议时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继 续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十九条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会会议 的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公 告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 第七十条在年度股东会会议上，董事会应当就其过去一年的 工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条董事、高级管理人员在股东会会议上就股东的质 询和建议作出解释和说明。 第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条股东会会议应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载下列内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 并保存，保存期限为十年。 第七十五条召集人应当保证股东会会议连续举行，直至形成 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会会议中止或者不能作 出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会会议或者直接终止 本次股东会会议，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国 证监会派出机构及深交所报告。 第六节 股东会的表决和决议 第七十六条股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会会议的股东（包括委 托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会会议的股东（包括委 托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。 第七十八条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式； （三）本章程及其附件（包括股东会议事规则及董事会议事规 则）的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保 的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）分拆所属子公司上市； （七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认 可的其他证券品种； （八）回购股份用于减少注册资本； （九）重大资产重组； （十）公司股东会决议主动撤回公司股票在深交所上市交易、 并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或者 转让； （十一）公司的利润分配政策和长期回报规划的修改或者变更； （十二）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。 前款第一项所述减少注册资本，包括按照股东持股比例相应减 少股份的情形及减少特定股东持有股份的情形。前款第六项、第十 项所述事项，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单 5% 独或者合计持有公司 以上股份的股东以外的其他股东所持表决 权的三分之二以上通过。 第七十九条股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东） 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 表决权，类别股股东除外。 股东会审议独立董事选举事项及其他影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者的表决情况应当单独计票。单独计票结 果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席 股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一 款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或 者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机 构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比 例限制。 第八十条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当 参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序如下： （一）股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应在股东会 审议前，主动提出书面回避申请；非关联股东有权在股东会审议有 关关联交易事项前，向股东会提出关联股东回避申请，会议主持人 应当根据有关法律、法规和规范性文件决定是否回避。会议主持人 不能确定相关股东是否回避或者股东对会议主持人作出的是否回 避决定有异议时，由全体与会股东（包括委托代理人出席股东会会 议的股东）所持表决权的过半数表决决定相关股东是否回避。 （二）关联股东未获准参与表决而擅自参与表决，所投之票按 作废票处理。 （三）股东会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和 特别决议不同，分别由出席股东会会议的非关联股东所持表决权的 过半数或者三分之二以上通过。 公司与关联人发生的下列交易，免于按照关联交易的方式履行 相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、 公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股 票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬； （四）深交所认定的其他交易。 第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特 别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条董事（不包括职工代表董事，本条同）候选人名 单以提案的方式提请股东会表决。董事按照下列程序提名： 1% （一）董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 以上的 股东可以以提案的方式提出独立董事、非独立董事候选人。 （二）董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全 部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。对于独立董事候选人， 提名人还应当对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意 见，并在声明与承诺中承诺被提名人与其不存在利害关系或者其他 可能影响被提名人独立履职的情形。公司应在股东会会议召开前披 露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了 解。公司应当按照证券监管部门的要求查询董事候选人的诚信档案，并将其诚信状况作为决定是否聘任的依据。 （三）董事候选人应在股东会会议召开之前作出书面承诺：同 意接受提名，确认其被公司公开披露的资料真实、准确、完整，并 保证当选后切实履行职责。独立董事候选人还应当就其符合独立性 和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举董事的股东会会 议召开前，董事会应当按照有关规定公布上述内容。 （四）公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会会 议通知公告时将所有独立董事候选人的有关材料报送深交所，并保 证报送材料的真实、准确、完整。公司董事会对独立董事候选人的 有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。在召开股东 会会议选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被 深交所提出异议的情况进行说明。对于深交所提出异议的独立董事 候选人，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当 取消该提案。 股东会就选举董事进行表决时，可以实行累积投票制。股东会 选举两名及以上董事时应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与 应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。在 累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。 股东会采用累积投票制选举董事时，应按下列规定进行： （一）每一有表决权的股份享有与应选出的董事人数相同的表 决权，股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权，既可分散 投于多人，也可集中投于一人； （二）股东投给董事候选人的表决权数之和不得超过其对董事 候选人选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效； （三）按照董事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出 的董事人数，由得票较多者当选，并且当选董事的每位候选人的得 票数应超过出席股东会会议的股东（包括委托代理人出席股东会会 议的股东）所持有表决权股份总数的半数； （四）当两名或者两名以上董事候选人得票数相等，且其得票 数在董事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事人数超过该 次股东会会议应选出的董事人数的，股东会应就上述得票数相等的 董事候选人再次进行选举；如经再次选举后仍不能确定当选的董事 人选的，公司应将该等董事候选人提交下一次股东会会议进行选举；（五）如当选的董事人数少于该次股东会会议应选出的董事人 数的，公司应按照本章程的规定，在以后召开的股东会会议上对缺 额的董事进行选举。 第八十三条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项 表决。对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会会议中止或者不能作出决 议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。 第八十四条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变 更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会会议上进行表 决。 第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方 式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条股东会采取记名方式投票表决。 第八十七条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及其 代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通 过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他 方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对 表决情况均负有保密义务。 第八十九条出席股东会会议的股东，应当对提交表决的提案 发表下列意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为 内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实 际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议 的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣 布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决 权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项 决议的详细内容。 第九十二条提案未获通过，或者本次股东会会议变更前次股 东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第九十三条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任 时间为股东会决议通过之日。 第九十四条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股 本提案的，公司将在股东会会议结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担 任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对 该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的 法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失 信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、 高级管理人员等，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 第九十六条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前 由股东会解除其职务。董事每届任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董 事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分 之一。 第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定， 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不 正当利益，并对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （二）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储； （四）本人及本人直接或者间接控制的企业、本人近亲属及其 直接或者间接控制的企业、与本人有其他关联关系的关联人不得与 本公司订立合同或者进行交易，但是有关事项已向董事会或者股东 会报告并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过的除外； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商 业机会，但是，有下列情形之一的除外： 1、向股东会报告，并经股东会决议通过； 2、根据法律、行政法规或者本章程的规定，公司不能利用该 商业机会； （六）不得自营或者为他人经营与公司同类的业务，但向董事 会或者股东会报告并经股东会决议通过的除外； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定， 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意， 并对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公 司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业 务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披 露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍 审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 务。 第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事 出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以 撤换。 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司 予以赔偿。 第一百条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公 司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 两个交易日内披露有关情况。 除本章程第九十五条规定情形外，出现下列规定情形的，在改 选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章 和本章程规定继续履行职责： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致 董事会成员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低 人数，或者欠缺会计专业人士； （三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立 董事所占比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中 欠缺会计专业人士。 董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补 选。 第一百〇一条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完 毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事被解除 职务、辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事 被解除职务、辞任生效或者任期届满后对公司和股东承担的忠实义 务，在被解除职务、辞任生效或者任期届满后两年内仍然有效。董 事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终 止。 第一百〇二条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何 董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义 行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事 的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百〇三条董事执行职务违反法律、行政法规、部门规章 或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事执行职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董 事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿 责任投保责任保险。公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会 应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内 容。 第二节 董事会 第一百〇四条公司设董事会，对股东会负责。 第一百〇五条董事会由五名董事组成，包括两名独立董事及 一名职工代表董事。职工代表董事由公司职工代表大会选举产生， 无需提交股东会选举。 第一百〇六条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配政策、长期回报规划及其的修改或 者变更方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证 券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务 所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予 的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。在股东会 的授权范围内，除法律、行政法规、部门规章、深交所业务规则规 定必须由董事会行使的职权外，董事会可以将非重大事项的审批职 权授予董事长或者总经理行使，并在本章程中予以明确约定。 第一百〇七条公司董事会应当对就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第一百〇八条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落 实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批 准。 第一百〇九条董事会应当确定公司发生对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 （一）公司拟进行购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料 和动力，以及出售产品、废料等与日常经营相关的资产，但资产置 换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委 托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、租入 或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与（对外捐赠）或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发 项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先 认缴出资权利等）等交易（公司受赠现金资产及关联交易除外）的 内部审批权限： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较 高者作为计算数据）占公司最近一期经审计总资产低于10%的，董 事长有权审查决定；占公司最近一期经审计总资产10%以上的，由 董事会审议批准；占公司最近一期经审计总资产50%以上的，经董 事会审议通过后还应当提交股东会审议批准； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一 期经审计净资产低于10%，或者绝对金额在1,000万元以下的，董 事长有权审查决定；占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且 绝对金额超过1,000万元的，由董事会审议批准；占公司最近一期 经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，经董事 会审议通过后还应当提交股东会审议批准； 3 、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低 于10%，或者绝对金额在100万元以下的，董事长有权审查决定； 占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超 过100万元的，由董事会审议批准；占公司最近一个会计年度经审 50% 500 计净利润的 以上，且绝对金额超过 万元的，经董事会审议 通过后还应当提交股东会审议批准； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审计营业收入低于10%，或者绝对金额 在1,000万元以下的，董事长有权审查决定；占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元的， 由董事会审议批准；占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，经董事会审议通过后还 应当提交股东会审议批准； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润低于10%，或者绝对金额在 100万元以下的，董事长有权审查决定；占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的，由董事会 审议批准；占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且 绝对金额超过500万元，经董事会审议通过后还应当提交股东会审 议批准。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 公司发生上述事项（委托理财除外）中同一类别且标的相关的 交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则适用上述审批权限 标准。已按照前述条款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计 计算范围。 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次 投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期 限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例适用上述审批权限 标准。 公司发生“购买或者出售资产”交易，应当以资产总额和成交金 额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额 达到最近一期经审计总资产30%的，还应当提交股东会审议，经出 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前述规定履 行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务豁 免等，无需按照上述规定提交股东会审议。 （二）提供财务资助（含委托贷款）的决策权限： 公司提供财务资助（资助对象为公司合并报表范围内且持股比 例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司 的控股股东、实际控制人及其关联人的除外），无论金额大小，均 应提交董事会审议，且应当经出席董事会会议的三分之二以上董事 同意。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后 提交股东会审议： 1 70% 、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 ； 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计 发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； 3、深交所及本章程规定的其他情形。 董事会、股东会违反财务资助审批权限和审议程序的，由违反 审批权限和审议程序的相关董事、股东承担连带责任。违反审批权 限和审议程序提供财务资助的，公司有权视损失、风险的大小及情 节的轻重决定追究当事人的责任。 （三）对外担保的决策权限： 公司对外提供担保的，应当经董事会或者股东会审议。 董事会审议对外担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之 二以上董事审议同意。本章程第四十二条规定的应由股东会审批的 对外担保行为应当在董事会审议通过后提交股东会审议。股东会审 议本章程第四十二条第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。公司为关联人提供担保的，不论 数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 董事会、股东会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反 审批权限和审议程序的相关董事、股东承担连带责任。违反审批权 限和审议程序提供担保的，公司有权视损失、风险的大小及情节的 轻重决定追究当事人的责任。 （四）关联交易的决策权限： 1、公司发生的关联交易（提供担保、财务资助除外）达到下 列标准之一的，由董事长审查批准，但交易对方为公司董事、高级 管理人员及其直接或者间接控制的企业或者交易对方为公司董事、 高级管理人员的近亲属及其直接或者间接控制的企业或者交易对 方为与公司董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人的除外 （该等情形须由董事会审议批准）： （1）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以下的关联 交易； （2）公司与关联法人发生的成交金额在300万元以下或者占 公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易。 2、公司发生的关联交易（提供担保、财务资助除外）达到下 列标准之一的，经全体独立董事过半数同意后由董事会审议批准： （1）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交 易； （2）公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 3、公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易， 经董事会审议通过后还应当提交股东会审议批准。 （五）资产抵押（质押）的决策权限： 1、公司抵押（质押）资产为他人债务提供担保的适用上述第 （三）项对外担保的决策权限。 2、公司抵押（质押）资产为自身债务提供担保，资产账面金 额不超过公司最近一个会计年度经审计净资产30%的，由董事长审 查批准；超过该限额的，由董事会审议批准。 董事长可以将其上述决策权限授权给总经理。 （六）对外融资（不含发行股份、公司债券、可转换公司债券 融资）的决策权限： 1、公司单笔融资合同或者综合授信合同或者融资租赁合同所 涉及的金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值10%的融资事 项，由董事会授权总经理批准； 2、公司单笔融资合同或者综合授信合同或者融资租赁合同所 涉及的金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的融资 事项，由董事会审议批准； 3、公司单笔融资合同或者综合授信合同或者融资租赁合同所 涉及的金额占公司最近一期经审计总资产绝对值50%以上的融资 事项，经董事会审议通过后还应当提交股东会审议批准。 （七）日常经营重大合同的决策权限 签署日常经营重大合同事项属于下列情形之一的，应当由董事 会审议决定： 1、合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或 者期末总资产50%以上，且绝对金额超过1亿元的； 2、可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。 公司签署日常经营重大合同不属于前款规定情形的，由总经理 审查决定。 第一百一十条董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体 董事的过半数选举产生。董事长的变更亦由董事会全体董事的过半 数决定。 第一百一十一条董事长行使下列职权： （一）主持股东会会议和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和应由公司董事长签署的其他文件； （五）行使公司法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司 事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司 董事会和股东会报告； （七）本章程或者董事会授予的其他职权。 第一百一十二条公司董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十三条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召 集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。 第一百一十四条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一 以上董事、审计委员会、董事长或者二分之一以上独立董事，可以 提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集 和主持董事会会议。 第一百一十五条董事会召开临时董事会会议至少应提前两日 以电话、传真、邮件或者电子邮件的方式向全体董事发出通知，但 在特殊或者紧急情况下召开的临时董事会除外。 第一百一十六条董事会会议通知包括下列内容： （一）会议的时间、地点、期限； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议议案）名称； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要 求； （七）联系人和联系方式； （八）发出通知的日期。 第一百一十七条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举 行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，应当一人一票。 第一百一十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或 者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联 关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人 的，应当将该事项提交股东会审议。 第一百一十九条董事会召开会议和表决可以采用现场会议和 现场书面投票表决方式，也可以采用电子通信、现场结合电子通信 等方式。 第一百二十条董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故 不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理 人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者 盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议 上的投票权。 第一百二十一条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上 签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。 第一百二十二条董事会会议记录包括下列内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）会议议程、审议的议案名称、每位董事对有关事项的发 言要点和主要意见（涉及电子通信表决方式的，以董事的书面反馈 意见为准）、对议案的表决意见； （六）每项议案的表决方式和结果（说明具体的同意、反对、 弃权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。 第三节 独立董事 第一百二十三条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监 会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥 参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中 小股东合法权益。 第一百二十四条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担 任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子 女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司 前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或 者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企 业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股 股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业 提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服 务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的 人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的 人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规 则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企 业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未 与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交 董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出 具专项意见，与年度报告同时披露。 第一百二十五条担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公 司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规 则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或 者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规 则和本章程规定的其他条件。 第一百二十六条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体 股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员 之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事 会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会、深交所规定和本章程规 定的其他职责。 第一百二十七条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或 者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会、深交所规定和本章程规 定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独 立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权 不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 第一百二十八条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同 意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的 措施； （四）法律、行政法规、中国证监会、深交所规定和本章程规 定的其他事项。 第一百二十九条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机 制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十七条第一 款第（一）项至第（三）项、第一百二十八条所列事项，应当经独 立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立 董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主 持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行 召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见 应当在会议记录中载明。独立董事和记录人员应当对会议记录签字 确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第四节 董事会专门委员会 第一百三十条公司不设监事会。公司董事会设置审计委员会， 行使《公司法》规定的监事会的职权。 第一百三十一条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高 级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人 士担任召集人。 第一百三十二条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、 监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员 会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制 评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变 更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会、深交所规定和本章程规 定的其他事项。 第一百三十三条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名 及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委 员会成员和记录人员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 第一百三十四条公司董事会设置战略与可持续发展委员会、 薪酬与考核委员会、提名委员会等其他专门委员会，依照本章程和 董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会工作规程由董事会负责制定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中薪酬与考核委员会、提 名委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 第一百三十五条战略与可持续发展委员会履行下列主要职责： （一）对公司长期发展战略进行研究并提出建议；对公司的经 营战略包括但不限于产品战略、市场营销战略、研发战略、人力资 源战略、社会责任战略进行研究并提出建议； （二）对公司重大投资决策进行研究并提出建议； （三）对公司重大资本运作及重大资产经营项目进行研究并提 出建议； （四）审议公司《社会责任报告》或者《可持续发展报告》， 对公司可持续发展相关事项进行研究并提出建议； （五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （六）对上述事项的实施进行检查； （七）就法律、行政法规、中国证监会、深交所有关规定以及 本章程规定的其他事项向董事会提出建议。 董事会对战略与可持续发展委员会的建议未采纳或者未完全 采纳的，应当在董事会决议中记载战略与可持续发展委员会的意见 及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一百三十六条提名委员会履行下列主要职责： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会、 经理层的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究和拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，并 就提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员向董事会提出建 议； （三）遴选合格的董事和高级管理人员人选并对其任职资格进 行审核； （四）就法律、行政法规、中国证监会、深交所有关规定以及 本章程规定的其他事项向董事会提出建议。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在 董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行 披露。 第一百三十七条薪酬与考核委员会履行下列主要职责： （一）研究、制定和审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、 决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就董事、高 级管理人员的薪酬向董事会提出建议； （二）研究和制定董事、高级管理人员考核的标准，进行考核 并向董事会提出建议； （三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （四）就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对 象获授权益、行使权益条件成就等事项向董事会提出建议； （五）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计 划事项向董事会提出建议； （六）就法律、行政法规、中国证监会、深交所有关规定以及 本章程规定的其他事项向董事会提出建议。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的， 应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定 董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向 关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，并根 据经营规模扩大、盈利能力提升等实际情况，促进提高普通职工薪 酬水平。 董事与高级管理人员的薪酬考核采取月度绩效考核与年度绩 效与履职评价相结合的方式进行，董事与高级管理人员的薪酬结构、考核评价标准、绩效薪酬止付追索机制等按照公司《董事、高级管 理人员薪酬管理制度》《董事、高级管理人员绩效与履职评价办法》的规定执行。 第六章 高级管理人员 第一百三十八条公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者 解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或者解聘。 第一百三十九条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理 制度的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高 级管理人员。 公司应当按照证券监管部门的要求查询高级管理人员候选人 的诚信档案，并将其诚信状况作为决定是否聘任的依据。 第一百四十条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其 他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十一条公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股 股东代发薪水。总经理每届任期三年，连聘可以连任。 第一百四十二条总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议， 并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外 的管理人员； （八）本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十三条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批 准后实施。 第一百四十四条总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董 事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十五条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关 总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的合同规定。 第一百四十六条公司的副总经理由总经理提名，董事会决定 任免。副总经理协助总经理的工作。 第一百四十七条公司设董事会秘书，履行下列职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织 制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司 及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。 （二）负责组织和协调定期报告草案的编制工作，督促总经理、 财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有 关内容，按照规定汇总形成定期报告草案；建议审计委员会对定期 报告中的财务信息进行审核，建议董事长召集董事会审议定期报告 并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时开展核 实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议。 （三）负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会 报告，并按照规定编制临时报告，组织临时报告的披露工作。 （四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁 免披露信息的登记、保管和报送工作。 （五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订公司内幕信息 管理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕 信息知情人档案，在未公开重大信息泄露时，及时向深交所报告并 公告。 （六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事 会报告并提出召开会议的建议；组织筹备并列席董事会会议和股东 会会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情 况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律、行政法规、部门规 章、规范性文件、《公司章程》以及中国证监会、深交所的其他规 定。 （七）发现公司的《公司章程》、组织机构设置和职权分配等 不符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及中国证监会、 深交所的其他规定的，向董事会报告，并提出整改建议；发现财务 信息、内部控制问题或者违法违规线索的，及时向审计委员会报告。 （八）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者 对上市公司的了解和认同；协调公司与股东及实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间的信息沟通，确保联 络渠道的畅通。 （九）关注有关公司的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情 况，向董事会报告并提出澄清等符合规定的处理建议，督促董事会 等有关主体及时回复深交所问询。 （十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高 级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获 得足够的资源和必要的专业意见。 （十一）组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行相关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件以及中国证监会、深交所其 他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。 （十二）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律、 行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》以及中国证监会、深交所的其他规定，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以 提醒并立即如实向深交所报告。 （十三）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，管理公 司股东名册，每季度核实持有公司5%以上股份的股东、实际控制 人、董事、高级管理人员等持有公司股票及其衍生品种情况。 （十四）法律、行政法规、中国证监会和深交所要求履行的其 他职责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关 规定。 第一百四十八条高级管理人员执行职务违反法律、行政法规、 部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿 责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。 第一百四十九条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护 公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职 务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定，制定公司的财务会计制度。 第一百五十一条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向 中国证监会派出机构和深交所报送并披露年度报告，在每一会计年 度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和深交所 报送并披露半年度报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束 之日起的一个月内向中国证监会派出机构和深交所报送并披露季 度报告。 上述年度报告、半年度报告、季度报告按照有关法律、行政法 规、中国证监会及深交所的规定进行编制。 第一百五十二条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。 公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规 定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东所持有 的股份比例分配利润，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 股东会违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东应当将违（未完）  |