金禄电子(301282):董事会秘书工作细则（2026年8月）
金禄电子科技股份有限公司 董事会秘书工作细则 目 录 第一章 总 则................................................................................................................................ 1 第二章 董事会秘书的任职资格和职责........................................................................................2 第三章 董事会秘书的任免............................................................................................................5 第四章 董事会秘书工作保障及程序............................................................................................7 第五章 董事会秘书特别职权........................................................................................................9 第六章 履职评价及责任追究......................................................................................................10 第七章 附 则...............................................................................................................................11 第一章 总 则 第一条 为保证金禄电子科技股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会秘书依法行使职权，认真履行工作职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司董事会秘书监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《金禄电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本工作细则。 第二条 公司设立董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管 理人员，对公司和董事会负责。董事会秘书不得兼任公司总经理、分管经营业务的副总经理、财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务金禄电子科技股份有限公司 董事会秘书工作细则 的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责，不得因兼职影响信息披露、合规监督等董事会秘书核心工作的时间精力与独立性。 第三条 公司董事会秘书每届任期三年，连聘可以连任。 第四条 公司指定董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系 人，并明确各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人。除非得到明确授权并经过培训，公司其他董事、高级管理人员和员工应避免在对外发布信息中代表公司发言。 第五条 公司设立董事会办公室，在董事会秘书的领导下具体负 责董事会的相关工作。 第二章 董事会秘书的任职资格和职责 第六条 董事会秘书的任职资格： （一）具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法规和证 券交易所业务规则； （二）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或者其他与 履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验； （三）取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书或者培训证明。 第七条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员 的有关法律责任，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己或者他人谋取利益。 金禄电子科技股份有限公司 董事会秘书工作细则 第八条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）《公司法》规定不得担任董事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员 的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高 级管理人员，期限尚未届满； （四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚或者采取三次以 上行政监督管理措施； （五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通 报批评； （六）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务， 切实履行董事会秘书的各项职责的； （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》 以及中国证监会、证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第九条 董事会秘书履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制 订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。 （二）负责组织和协调定期报告草案的编制工作，督促总经理、 财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关 内容，按照规定汇总形成定期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核，建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；金禄电子科技股份有限公司 董事会秘书工作细则 在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议。 （三）负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报 告，并按照规定编制临时报告，组织临时报告的披露工作。 （四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免 披露信息的登记、保管和报送工作。 （五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订公司内幕信息管 理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告。 （六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会 报告并提出召开会议的建议；组织筹备并列席董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》以及中国证监会、深圳证券交易所的其他规定。 （七）发现公司的《公司章程》、组织机构设置和职权分配等不 符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及中国证监会、深圳证券交易所的其他规定的，向董事会报告，并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者违法违规线索的，及时向审计委员会报告。 （八）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对 上市公司的了解和认同；协调公司与股东及实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间的信息沟通，确保联络渠道的畅通。 金禄电子科技股份有限公司 董事会秘书工作细则 （九）关注有关公司的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况， 向董事会报告并提出澄清等符合规定的处理建议，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询。 （十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级 管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见。 （十一）组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行相关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件以及中国证监会、深圳证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。 （十二）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律、行 政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》以及中国证监会、深圳证券交易所的其他规定，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告。 （十三）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，管理公司 股东名册，每季度核实持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、 董事、高级管理人员等持有公司股票及其衍生品种情况。 （十四）法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所要求履 行的其他职责。 第三章 董事会秘书的任免 第十条 董事会秘书由公司董事会聘任和解聘，如董事会秘书离 职的，公司应当在原任董事会秘书离职后六个月内聘任董事会秘书。 董事会秘书人选及其任职资格应当经董事会提名委员会进行遴 金禄电子科技股份有限公司 董事会秘书工作细则 选、审核，形成明确审核意见和选聘建议后，提交董事会审议聘任。 董事会审议董事会秘书聘任事项，应当充分披露提名、审查及审议全过程，确保程序合规透明。 第十一条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务 代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当参加深圳证券交易所组织的董事会秘书资格 培训并取得董事会秘书资格证书或者培训证明。 第十二条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应 当及时公告，公告内容至少包括个人简历、办公电话、传真、电子邮箱等，并向深圳证券交易所提交聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件、董事会秘书及证券事务代表的个人简历、学历证明（复印件）、董事会秘书资格证书或者培训证明、通讯方式。上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料并公告。 第十三条 公司解聘董事会秘书应当具有正当理由并履行法定 程序，不得无故解聘履职尽责的董事会秘书；董事会秘书解聘应当经董事会审议并及时披露，同时说明解聘原因。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向广东证监局和深圳证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向广东证监局和深圳证券交易所提交个人陈述报告。 第十四条 董事会秘书有下列情形之一的，董事会秘书应当立即 停止履职并辞去职务，董事会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者应金禄电子科技股份有限公司 董事会秘书工作细则 当知悉相关事实发生后应当立即召开会议将其解聘： （一）不符合本工作细则第六条规定或者出现本工作细则第八条 规定的任何一种情形的； （二）连续三个月以上不能履行职责的； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造 成重大损失或者对公司产生重大影响的； （四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规 则》《规范运作指引》、深圳证券交易所其他规定或者《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失或者对公司产生重大影响的。 第十五条 公司董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会 秘书职责，不得由他人代行，董事长空缺或者无法履职的除外。 第十六条 董事会秘书应当持续加强证券法律法规及深圳证券 交易所业务规则的学习，不断提高履职能力，在任职期间应按要求参加深圳证券交易所组织的董事会秘书后续培训。 第四章 董事会秘书工作保障及程序 第十七条 公司为董事会秘书履行职责提供便利条件，制定重大 事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。 全体董事、其他高级管理人员及公司各部门、下属子公司应当严 格配合董事会秘书开展工作，不得以任何形式阻挠、限制董事会秘书履行法定职责。上述主体知悉重大事件、已披露事项进展等的，应当按照公司规定及时履行报告义务并通知董事会秘书，根据董事会秘书金禄电子科技股份有限公司 董事会秘书工作细则 要求及时提供相关资料；对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。公司内部审计机构发现重大问题或者违法违规线索的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。 第十八条 董事会秘书为履行职责有权参加高级管理人员相关 会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。 第十九条 公司董事会承担董事会秘书管理的主体责任，董事长 作为第一责任人，应当带头支持董事会秘书依法独立履职，保障董事会秘书的法定职权，不得违规干预董事会秘书正常履行信息披露、合规监督、内外沟通等职责。董事长应当保证董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当及时向广东证监局和深圳证券交易所报告，并提供相关证据。公司及董事、其他高级管理人员等不得因董事会秘书依法报告、提出异议而进行打击报复。 第二十条 公司应加强股份管理的内部控制，督促董事、高级管 理人员按照深圳证券交易所相关规定的要求，在买卖公司股票前将买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、高级管理人员，并提示相关风险。 第二十一条 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员 金禄电子科技股份有限公司 董事会秘书工作细则 及其他员工在接受特定对象采访和调研前，应当告知董事会秘书，原则上董事会秘书应当全程参加采访及调研。 第二十二条 董事会秘书发现公司董事会会议程序瑕疵等影响 董事会决议效力情形的，应当向董事会报告。 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息， 信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向深圳证券交易所报告。 董事会秘书按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定向董事会 及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向深圳证券交易所报告。 第二十三条 董事会秘书应对公司内部上报的重大信息进行分 析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。 第二十四条 董事会秘书应保证公司信息披露的真实、准确、完 整；应保证公司信息披露文件在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替公司应当履行的报告、公告义务。 第五章 董事会秘书特别职权 第二十五条 董事会秘书负责制定公司关联人名单并不定期进 行更新。董事会秘书将公司关联人名单抄送公司及子公司负责合同审核的法务人员，其进行合同审核时应对照合同相对方是否为公司关联人，若发现合同相对方为公司关联人，应立即向董事会秘书通报，由董事会秘书对该合同的签署是否构成关联交易及是否需要履行内部 金禄电子科技股份有限公司 董事会秘书工作细则 审批程序进行判断及进行相应处理。在未接到董事会秘书处理意见前，法务人员不得对该合同予以审核通过。 第二十六条 董事会秘书将公司关联人名单抄送公司及子公司 财务负责人，上述人员审批对外付款事宜前应对照收款方是否为公司关联人，若发现收款方为公司关联人，应暂缓付款事宜并立即向董事会秘书通报，由董事会秘书判断是否构成关联交易、关联人资金往来或者占用及是否需要履行内部审批程序。在未接到董事会秘书处理意见前，公司及子公司财务部门不得付款（公司及子公司向关联人支付薪酬、报销关联人因履职行为产生的费用等除外）。 第二十七条 公司及子公司收到公司关联人支付的款项后，公司 及子公司的财务负责人至迟应在收款后的次工作日内通报董事会秘 书，由董事会秘书判断该笔资金的性质。 第二十八条公司及子公司对外发布与报送信息均应按照内部相 关制度规定提交董事会秘书审批，由董事会秘书判断该等信息是否属于未公开重大信息及该等行为是否违反信息披露的相关规定，并审核对外发布与报送的信息的准确性。 第六章 履职评价及责任追究 第二十九条公司建立董事会秘书年度履职评价机制，由董事会 薪酬与考核委员会设定与其职责相匹配的考核评价标准，并嵌入其年度经营绩效评价，具体按公司《董事、高级管理人员绩效与履职评价办法》的规定执行。 第三十条公司发现董事会秘书未勤勉尽责的，将对其进行责任 追究，具体按《公司章程》及公司《信息披露管理制度》《董事、高金禄电子科技股份有限公司 董事会秘书工作细则 级管理人员薪酬管理制度》等内部管理制度的规定执行；情节严重的，应当及时更换董事会秘书。 第七章 附 则 第三十一条 除非特别说明，本工作细则所使用的术语与《公司 章程》中该等术语的含义相同。 第三十二条 本工作细则未尽事宜，或者本工作细则生效后与新 颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等冲突的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定为准。 第三十三条 本工作细则由公司董事会负责解释。 第三十四条 本工作细则经公司董事会审议通过后生效并实施， 修改时亦同。 中财网
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