钢研纳克(300797):钢研纳克检测技术股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度
理制度 第一章总则 第一条为规范钢研纳克检测技术股份有限公司（以下简称公司） 董事和高级管理人员的离职相关程序，保障公司治理结构的连续性和稳定性，维护公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度适用于公司董事（含独立董事、职工代表董事）、 高级管理人员因任期届满未连任、辞任、辞职、被解除职务、退休或其他原因离职的情形。 第二章离职情形与生效条件 第三条在任期届满前，公司董事、高级管理人员可以辞职，董 事、高级管理人员辞职应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因、辞职时间以及辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。 董事辞职的，自公司收到通知报告之日生效，但存在本制度第四 条规定情形的，董事应当继续履行职务；高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。 公司应在董事、高级管理人员辞职两个交易日内披露离职有关情 况，并通过深圳证券交易所网站申报其离职变动信息。 情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定继续履行职责。 （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董 事会成员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人 数，或者欠缺会计专业人士； （三）独立董事辞任导致上市公司董事会或者其专门委员会中独 立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 第五条董事提出辞职的，公司应当在提出辞任之日起六十日内 完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。 担任法定代表人的董事或者经理辞职的，视为同时辞去法定代表 人。公司应当在法定代表人辞职之日起三十日内确定新的法定代表人。 第六条公司董事、高级管理人员在任职期间出现《公司章程》 第一百〇五条规定的情形之一的，不能继续担任公司董事、高级管理人员。 公司独立董事在任职期间出现《公司章程》第一百三十七条规定 的情形之一的，不能继续担任公司独立董事。 出现上述情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并 由公司按相应规定解除其职务。 相关董事应当被解除职务但尚未解除，参加董事会及专门委员会 会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效，且不计入出席人数。 第七条非职工代表董事由股东会选举和更换。职工代表董事由 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生和更换。高级管理人员由董事会聘任和更换。 董事任期届满未获连任的，自换届选举的股东会（或民主选举） 决议通过之日自动离职。 高级管理人员任期届满未获连任的，自董事会聘任新高级管理人 员决议通过之日起自动离职。 第八条股东会可在董事任期届满前解任非职工代表董事，决议 作出之日解任生效。 公司董事会或有提案权的股东向股东会提出解除非职工代表董 事职务提案时，应提供解除非职工代表董事职务的理由或依据。 董事会向股东会提出解除非职工代表董事职务的提案，应当事先 由董事会提名委员会审核并经全体委员过半数同意，以委员会会议决议的形式向董事会提出建议。 股东会审议解除非职工代表董事职务的提案时，应当由出席股东 会的股东所持表决权的过半数通过。 拟被解除职务的董事有权在会议上进行申辩。股东会应当对该董 事的申辩理由进行审议，综合考虑解职理由和申辩理由后再进行表决。 股东会无正当理由，在任期届满前解任非职工代表董事的，该董 事可以要求公司予以赔偿。 职工代表董事可以由选举其产生的职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举会议解任，决议作出之日解任生效。 第九条董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任 生效。 董事会审议解任高级管理人员的议案，应当事先由董事会提名委 员会审核并经全体委员过半数同意，以委员会会议决议的形式向董事会提出建议。 董事会审议解任高级管理人员的议案时，应当由全体董事的过半 数通过。 拟被解除职务的高级管理人员有权在会议上进行申辩。董事会应 当对该高级管理人员的申辩理由进行审议，综合考虑解职理由和申辩理由后再进行表决。 董事会无正当理由，在任期届满前解任高级管理人员的，该高级 管理人员可以要求公司予以赔偿。 第三章董事、高级管理人员离职后的责任与义务 第十条董事、高级管理人员离职后，应当在五个工作日内向公 司办妥所有涉及公司的文件、印章、数据资产、未了结事务清单和其他相关文件或物品的移交手续并签字确认。离职董事、高级管理人员应基于诚信原则、以确保公司运营不受影响为前提，完成工作交接。 第十一条如离职董事、高级管理人员存在未履行完毕的公开承 诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。上述人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促上述人员履行承诺。 第十二条董事、高级管理人员辞职生效或者任期届满，其对公 司和股东承担的忠实义务，在其离职后的3年内并不当然解除。离职 董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。 董事、高级管理人员对公司商业秘密保密的义务在其离职后仍然 有效，直至该秘密成为公开信息。 董事、高级管理人员与公司签订竞业限制协议或其他相关协议的， 离职后应当继续遵守相关协议的约定。 第十三条离职董事、高级管理人员有义务配合公司对其履职期 间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。 第十四条董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%，且在离职后 半年内，不得转让其所持本公司股份。中国证监会、深圳证券交易所及相关法律法规对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、 变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 第十五条对于离职董事、高级管理人员存在的其他未尽事宜， 如涉及法律纠纷、仲裁、重大业务遗留问题、潜在风险等，上述人员应积极配合公司调查、说明情况并妥善处理后续事宜。公司可视情况要求上述人员签署相关协议或作出承诺，明确其在相关事项中的已知信息、责任归属及后续配合义务，上述人员应当予以配合。 第四章责任追究 第十六条如离职董事、高级管理人员涉及重大投资、关联交易 或者财务决策等重大事项的，审计委员会可视具体情况启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。审计结果将作为追责追偿的直接依据，涉及经济损失的，公司有权追究其相应责任并依法追索赔偿。 第十七条如离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕 疵或违反忠实义务等情形的，公司有权追究其责任。 第十八条离职董事、高级管理人员因违反相关法律法规、规范 性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权追究其相应责任并依法追索赔偿。 第十九条离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自 收到通知之日起十五日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取相关的法律措施。 第五章附则 第二十条本制度未尽事宜，依照所适用的有关法律、法规、规 章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。 第二十一条本制度与相关法律、法规、规范性文件的规定及《公 司章程》相悖时，应按后者规定内容执行，并应及时对本制度进行修订。 第二十二条本制度自董事会审议通过之日起生效并实施，修订 时亦同。 第二十三条本制度由公司董事会负责解释。 钢研纳克检测技术股份有限公司 2026年8月14日 中财网
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