山东钢铁(600022):山东钢铁股份有限公司2026年第二次临时股东会会议材料
山东钢铁股份有限公司 2026年第二次临时股东会须知 （2026年8月20日） 为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议 事效率，保证公司2026年第二次临时股东会的顺利进行，根据 《上市公司股东会规则》《山东钢铁股份有限公司公司章程》《山 东钢铁股份有限公司股东会规则》及相关法律法规的规定，特制 定如下会议须知，望出席股东会的全体人员严格遵守。 一、股东会设会议秘书处，具体负责会议的组织工作和处理 相关事宜。 二、股东会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、 确保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。 三、出席会议的股东，依法享有发言权、表决权等权利。 四、股东会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向会议 秘书处登记。股东不得无故中断会议议程要求发言。在议案审议 过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询的，须向会议 秘书处申请，并经会议主持人许可，方可发言或提出问题。股东 发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要。 五、公司本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式 召开。现场会议采用记名投票方式进行表决，各项表决案在同一 张表决票上分别列出，请股东逐项填写，未填、多填、字迹无法 辨认、没有股东名称、没有投票人签名或未投票的，视为该股东 放弃表决权利；此外，公司将通过上海证券交易所交易系统向股 东提供网络形式的投票平台，股东既可以登陆交易系统投票平台 （通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互 联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。 六、本次会议由两名股东代表对投票、计票进行监督。在律 师见证监督下，监票人对现场的表决情况进行统计核实，并在现 场会议表决结果上签字。现场会议议案表决结果由监票人当场宣 布，出席现场的股东或股东代理人对会议的表决结果有异议的， 有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。 七、会议主持人根据上证所信息网络有限公司提供的网络和 现场投票合并统计结果，形成本次股东会决议。 一、2026年第二次临时股东会议程.......................5 二、议案一：关于增补第八届董事会独立董事的议案.......6 三、议案二：关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案.8 四、议案三：关于公司拟非公开发行公司债券的议案......10 五、议案四：关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权 办理本次公司债券发行相关事宜的议案..................14 山东钢铁股份有限公司 2026年第二次临时股东会议程 山东钢铁股份有限公司 2026年第二次临时股东会议程
山东钢铁股份有限公司 2026年第二次临时股东会议案 （2026年第8号） 关于增补第八届董事会独立董事的议案 各位股东、各位代表： 经公司董事会提名委员会对独立董事候选人进行资格审查 并征求其同意，公司第八届董事会提名张殿华先生（简历见附件） 为独立董事候选人，任期至本届董事会任期届满为止。 以上议案，已经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过， 现提交本次股东会审议。 山东钢铁股份有限公司董事会 2026年8月20日 附件 独立董事候选人简历 张殿华，男，汉族，1963年2月出生，内蒙古赤峰人，九 三学社社员，博士研究生学历，现任东北大学数字钢铁全国重点 实验室教授、博士生导师。曾任东北大学轧制技术及连轧自动化 国家重点实验室教授、副主任。 张殿华先生与公司控股股东及其一致行动人不存在关联关 系，与其他持有公司股份5%以上的股东、公司其他董事、高级 管理人员不存在关联关系；未持有公司股份；未曾受过中国证监 会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌 犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 稽查，尚未有明确结论的情形；未被中国证监会在证券期货市场 违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执 行人；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号— —规范运作》所列不得担任上市公司董事的情形，其任职资格符 合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 议案二 山东钢铁股份有限公司 2026年第二次临时股东会议案 （2026年第9号） 关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案 各位股东、各位代表： 一、基本情况 为满足山东钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）资金需 求，优化债务结构，降低融资利率，储备债券融资额度，公司拟 向上海证券交易所（以下简称“上交所”）申请注册发行不超过 30亿元公司债券。 二、申请注册债券的合规性 （一）符合证监会和证券业协会监管要求 公司为具有独立法人资格的非金融企业，符合《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管 理办法》（证监会令第222号）的要求。 非公开发行公司债实行负面清单管理，根据《非公开发行公 司债券项目承接负面清单指引（2024年修订）》，公司不存在负 面清单中所列情形，符合监管要求。 （二）符合国资监管要求 本次申请注册的债券募集资金将用于归还公司到期债务及 补充流动资金，符合山东省国资委《山东省国资委关于印发省属 企业债券发行管理办法的通知》（鲁国资产权﹝2023﹞2号）相 关要求。 综上，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《公司债券发行与交易管理办法》和《非公开发行公司债 券项目承接负面清单指引（2024年修订）》等有关法律法规、规 范性文件的规定，结合公司具体情况，公司符合非公开发行公司 债券条件。 以上议案，已经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过， 现提交本次股东会审议。 山东钢铁股份有限公司董事会 2026年8月20日 议案三 山东钢铁股份有限公司 2026年第二次临时股东会议案 （2026年第10号） 关于公司拟非公开发行公司债券的议案 各位股东、各位代表： 一、基本情况 为满足山东钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）资金需 求，优化债务结构，降低融资利率，储备债券融资额度，公司拟 向上海证券交易所（以下简称“上交所”）申请注册发行不超过 30亿元公司债券。 二、申请注册债券主要内容 （一）发行规模 本次非公开发行公司债券（以下简称“本次债券”）的总规 模不超过人民币30亿元（含）。具体发行规模提请股东会授权董 事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情 况，在前述范围内确定。 （二）发行期限及债券品种 本次债券的发行期限不超过5年（含5年），可以为单一期 限品种，也可以为多种期限的混合品种，可以根据监管机构批准 发行科技创新公司债券或者其他贴标品种。本次债券的具体期限 构成、各期限品种的发行规模和具体发行品种提请股东会授权董 事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和市场情况确定。 （三）募集资金用途 在符合相关法律法规的前提下，本次债券的募集资金用途包 括但不限于用于偿还公司有息债务、补充流动资金等以及其他中 国证券监督管理委员会、上交所等监管部门认可的用途，并允许 在公司及其合并报表的子公司范围内统筹使用。具体募集资金用 途提请股东会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求 情况确定。 （四）票面金额和利率 本次债券每张面值为100元，按面值发行。本次债券为固定 利率债券，票面利率由公司和主承销商通过市场询价，协商一致 确定。本次债券的具体票面利率及其确定方式提请股东会授权董 事会或董事会授权人士与主承销商按照国家有关规定及市场情 况协商确定。 （五）发行方式及发行对象 本次公司债券采用面向符合《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等相 关法律法规规定的专业投资者非公开发行的方式发行，在获得上 交所审核同意后可以采取一次或分期形式发行。具体发行方式及 发行对象提请股东会授权董事会或董事会授权人士根据公司资 金需求和发行时市场情况确定。 （六）向公司股东配售的安排 本次债券不向公司股东优先配售。 （七）还本付息方式 本次债券拟采用单利按年计息，不计复利，到期一次还本。 利息每年支付一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。具体 还本付息方式提请股东会授权董事会或董事会授权人士根据公 司资金需求情况和发行时市场情况确定。 （八）拟挂牌转让场所 本次非公开发行公司债券完成后，公司将申请本次非公开发 行公司债券于上海证券交易所挂牌转让。 （九）担保安排 本次债券是否采用担保及具体担保方式提请股东会授权董 事会或董事会授权人士根据相关规定及发行时的市场情况等因 素综合确定（包括但不限于是否提供担保、担保方、担保方式及 对价等）。 （十）赎回条款或回售条款 本次债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内 容提请股东会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情 况确定。 （十一）承销方式 本次债券承销方式为余额包销制。 （十二）偿债保障措施 提请股东会授权公司董事会或董事会授权人士在本次债券 出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本 息情况时，可以根据相关法律法规要求采取相应偿还保证措施， 包括但不限于： 1.不向股东分配利润； 2.暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施。 （十三）决议的有效期 本次非公开发行公司债券的决议有效期为自股东会审议通 过之日起，至上海证券交易所审核同意之日后满24个月止。 本次债券发行方案以最终获得相关监管机构批准的方案为 准。 以上议案，已经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过， 现提交本次股东会审议。 山东钢铁股份有限公司董事会 2026年8月20日 议案四 山东钢铁股份有限公司 2026年第二次临时股东会议案 （2026年第11号） 关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士 全权办理本次公司债券发行相关事宜的议案 各位股东、各位代表： 一、基本情况 为满足山东钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）资金需 求，优化债务结构，降低融资利率，储备债券融资额度，公司拟 向上海证券交易所（以下简称“上交所”）申请注册发行不超过 30亿元公司债券。 二、授权事项 为有效完成本次债券发行的相关工作，公司董事会提请公司 股东会授权董事会或董事会授权人士在法律法规以及规范性文 件、公司章程规定的范围内全权办理本次债券发行的相关事宜， 包括但不限于： 1.依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和公司股 东会决议，确定本次债券发行方案的具体事宜，包括但不限于本 次债券的具体发行规模、发行方式（包括是否分期发行及各期发 行的数量等）、债券期限、债券品种（包括是否贴标及具体贴标 品种）、具体募集资金用途、债券利率或其确定方式、发行时机、 评级安排、还本付息的期限及方式、是否设置回售条款或赎回条 款及设置的具体内容、担保安排、偿债保障安排（包括但不限于 本次非公开发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具 体配售安排、债券挂牌转让等与本次债券发行相关的一切事宜； 2.决定及聘请参与本次债券发行的中介机构、承销商及债券 受托管理人，签署业务约定书、债券受托管理协议以及制定债券 持有人会议规则； 3.负责具体实施和执行本次债券发行相关事宜，包括但不限 于：制定、批准、签署及修改与本次债券发行有关的法律文件， 并进行适当的信息披露，并根据监管部门的要求对申报文件进行 相应补充或调整； 4.如国家法律法规或监管部门的政策发生变化或市场条件 发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定必须由公司股东 会重新决定的事项外，可依据监管部门的意见（如有）对本次债 券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定 是否继续开展本次债券发行的工作； 5.负责办理与本次债券发行及挂牌交易流通有关的事宜； 6.采取所有必要的行动，决定或办理其他与本次债券发行及 挂牌转让相关的其他一切事宜； 7.公司董事会提请股东会同意董事会在获得上述授权的条 件下，除相关法律法规另有规定不可转授权之外，将上述授权转 授予公司副总经理、财务负责人、董事会秘书唐邦秀行使，由公 司副总经理、财务负责人、董事会秘书唐邦秀具体处理与本次债 券发行有关的事务。该等转授权自董事会在获得上述授权之日起 生效，至相关授权事项办理完毕之日终止。 以上授权有效期自公司股东会审议通过之日起至上述授权 事项办理完毕之日止。 以上议案，已经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过， 现提交本次股东会审议。 山东钢铁股份有限公司董事会 2026年8月20日 中财网
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