盛新锂能(002240):中信证券股份有限公司关于盛新锂能集团股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书
原标题:盛新锂能:中信证券股份有限公司关于盛新锂能集团股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书 二〇二六年八月 声 明 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐人”或“本保荐人”）接受盛新锂能集团股份有限公司（以下简称“盛新锂能”、“发行人”或“公司”）的委托，担任盛新锂能向特定对象发行股票项目（以下简称“本次发行”）的保荐人，为本次发行出具发行保荐书。 保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐人为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐人将依法赔偿投资者损失。 本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《盛新锂能集团股份有限公2025 A 司 年度向特定对象发行 股股票募集说明书》中相同的含义。 目 录 声 明...........................................................................................................................2 目 录...........................................................................................................................3 .......................................................................................4第一节 本次发行基本情况 一、保荐人名称....................................................................................................4 二、保荐人指定具体负责推荐的保荐代表人....................................................4三、保荐人指定项目协办人及其他项目组成员情况........................................4四、本次保荐的发行人证券发行的类型............................................................5五、发行人基本情况............................................................................................5 ................................................................9六、保荐人与发行人存在的关联关系 七、保荐人的内部审核程序和内核意见..........................................................10第二节 保荐人承诺事项.........................................................................................12 一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺..........................................................12二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺..........................................................12第三节 对本次发行的推荐意见.............................................................................14 ......................................................14 一、本次发行符合《公司法》的相关规定 二、本次发行符合《证券法》的相关规定......................................................14三、本次发行符合《发行注册管理办法》规定的发行条件..........................15四、本次发行决策程序合法合规......................................................................19 五、发行人存在的主要风险..............................................................................21 六、对发行人发展前景的评价..........................................................................29 七、本次证券发行上市直接或间接有偿聘请其他第三方的核查意见..........31八、关于本次发行证券摊薄即期回报影响的核查..........................................32九、保荐人对本次发行的推荐结论..................................................................32第一节 本次发行基本情况 一、保荐人名称 中信证券股份有限公司。 二、保荐人指定具体负责推荐的保荐代表人 中信证券指定钟山、刘永泽二人作为盛新锂能本次发行的保荐代表人，其主要保荐业务执业情况如下： 钟山：保荐代表人、非执业注册会计师，证券执业编号：S1010120120115，现任中信证券全球投资银行管理委员会高级副总裁，曾作为项目主办人、负责人、保荐代表人及核心成员参与或负责的股权融资、资产重组的项目包括：杭州热电IPO项目、信德新材IPO项目、永兴股份IPO项目、三角轮胎IPO项目、拓斯达IPO项目、中核钛白非公开发行项目、电投能源非公开发行项目、锦波生物非公开发行项目、电投能源重大资产重组项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》《保荐业务管理细则》等相关规定，执业记录良好。 刘永泽：保荐代表人、证券执业编号：S1010720020007，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，曾作为项目主办人、负责人、保荐代表人及核心成员参与或负责的股权融资、资产重组的项目包括：丛麟环保IPO项目、弘宇股份IPO项目等项目；盛新锂能2022年度非公开发行项目、新宙邦可转债项目、上海电力非公开发行项目、璞泰来非公开发行项目、双良节能非公开发行项目、华海药业非公开发行暨股权激励项目、鑫科材料非公开发行项目、云天化非公开发行项目等再融资项目；华光股份吸收合并国联环保并整体上市项目、许继电气重大资产重组项目、中源协和重大资产重组项目、东风科技重大资产重组项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》《保荐业务管理细则》等相关规定，执业记录良好。 三、保荐人指定项目协办人及其他项目组成员情况 本次发行项目协办人为范朝荣。 范朝荣：证券执业编号：S1010122070396，现任中信证券全球投资银行管理委员会副总裁，曾参与的项目包括：慧谷新材IPO项目、浙江新能非公开项目、云天化非公开项目、锡业股份可续期公司债项目等。 本次发行项目组其他成员包括：吴力健、张敬迎、欧广森、曹明睿。 四、本次保荐的发行人证券发行的类型 上市公司向特定对象发行A股股票。 五、发行人基本情况 （一）基本情况
截至2025年12月31日，发行人的总股本为915,293,872股。其中，前十大股东具体情况如下：
（四）发行人的控股股东、实际控制人情况 1、发行人、控股股东和实际控制人的股权关系 发行人的控股股东为盛屯集团，实际控制人为姚雄杰。截至2025年12月31日，盛屯集团直接持有上市公司57,777,005股，持股比例为6.31%；姚雄杰及其一致行动人直接或间接合计持有公司208,445,624股，持股比例为22.77%。 2、控股股东、实际控制人的基本情况 （1）控股股东基本情况 截至2025年12月31日，盛屯集团直接持有公司6.31%股权，为公司的控股股东，具体情况如下：
单位：万元
（2）实际控制人基本情况 姚雄杰先生及其一致行动人直接或间接持有公司股份的比例为22.77%，为公司的实际控制人。实际控制人自然人姚雄杰先生的简历如下： 自然人姚雄杰，男，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权。住址为广东省深圳市罗湖区，身份证号为3508221967********。1993年至2004年，任深圳市雄震投资有限公司董事长、法人代表、总裁。1998年至2004年，任盛屯矿业集团股份有限公司（曾用名“厦门雄震集团股份有限公司”）董事长、法定代表人。 （五）主要财务数据及财务指标 报告期内，公司主要财务数据及财务指标如下：
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份情况截至2025年12月31日，本保荐人自营业务股票账户持有发行人股票725,745股，约占发行人股份总额的0.08%，信用融券专户持有发行人股票0股，资产管理业务股票账户持有发行人股票0股，中信证券股份有限公司重要子公司合计持有发行人股票7,314,519股，约占发行人总股本的比例总计为0.80%。综上，截至2025年12月31日，中信证券及重要关联方合计持有发行人8,040,264股，约占发行人股份总额的0.88%。 经核查，截至2025年12月31日，本保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份比例为0.88%。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，本保荐人与发行人之间并未因上述关系而构成关联保荐；本保荐人与发行人之间存在的上述关系不影响保荐人公正履行保荐职责。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 截至2025年12月31日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 截至2025年12月31日，本保荐人指定的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职等可能影响公正履行保荐职责的情形。 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至2025年12月31日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 截至2025年12月31日，本保荐人与发行人之间不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。 七、保荐人的内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐人内部审核具体程序如下： 内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。 内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。 （二）内核意见 2026年7月24日，在中信证券电话会议系统召开了盛新锂能2025年度向特定对象发行A股股票项目内核会，内核委员会对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将盛新锂能2025年度向特定对象发行A股股票项目申请文件对外申报。 第二节 保荐人承诺事项 一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺 保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。根据发行人的委托，保荐人组织编制了申请文件，同意推荐发行人本次发行，并据此出具本发行保荐书。 二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺 本保荐人就如下事项做出承诺并自愿接受深交所的自律监管： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）遵守中国证监会规定的其他事项； （十）自愿接受深圳证券交易所的自律监管。 第三节 对本次发行的推荐意见 作为盛新锂能本次发行的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核部进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通后，认为盛新锂能具备了《公司法》《证券法》和《发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的向特定对象发行A股股票并上市的条件，本次发行募集资金到位后，将有利于增强发行人的资本实力及竞争力，支持未来业务持续健康发展。因此，保荐人同意保荐盛新锂能本次发行。 保荐人对发行人本次发行的具体意见说明如下： 一、本次发行符合《公司法》的相关规定 保荐人对本次发行是否符合《公司法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下： （一）本次发行符合《公司法》第一百四十三条及第一百四十八条的规定根据《公司章程》、发行人2026年第五次（临时）股东会关于本次发行的决议，本次发行股票种类与发行人已发行股份相同，均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，且本次发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条及第一百四十八条的规定。 （二）本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定 经核查发行人2026年第五次（临时）股东会决议，该决议对新股种类及数额、定价原则、发行决议有效期等作出了决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 综上所述，保荐人认为，发行人本次发行符合《公司法》的相关规定。 二、本次发行符合《证券法》的相关规定 保荐人对本次发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下： （一）本次向特定对象发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形。 （二）本次向特定对象发行符合《证券法》第十二条的规定 发行人本次发行符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，具体查证情况详见本节“三、本次发行符合《发行注册管理办法》规定的发行条件”。 综上所述，保荐人认为，发行人本次发行符合《证券法》的相关规定。 三、本次发行符合《发行注册管理办法》规定的发行条件 经保荐人核查，发行人本次发行符合《发行注册管理办法》规定的发行条件：（一）本次发行不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的下列情形1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 综上，本次发行不存在上述情形，符合《发行注册管理办法》第十一条规定。 （二）本次发行符合《发行注册管理办法》第十二条的相关规定 本次向特定对象发行股票预计募集资金总额为不超过人民币530,000.00万元，募集资金总额扣除发行费用后拟用于木绒锂矿采选尾工程项目和补充流动资金，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；募集资金使用不存在持有财务性投资，亦没有直接或间接投资于买卖有价证券；募投项目实施后不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 综上，发行人本次募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条第（一）项、第（二）项、第（三）项的规定。 （三）本次发行符合《发行注册管理办法》第五十五条规定 根据本次向特定对象发行股票方案，本次发行的发行对象为包括公司控股股东盛屯集团在内的不超过35名（含）特定对象。 发行人本次向特定对象发行股票的特定对象和数量符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。 （四）本次发行符合《发行注册管理办法》第五十六、五十七条规定根据本次向特定对象发行股票方案，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易/ 日股票交易总额定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。 本次向特定对象发行定价符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条规定。 （五）本次发行符合《发行注册管理办法》第五十九条规定 本次向特定对象发行完成后，盛屯集团承诺拟认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；若所认购股份的锁定期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。发行对象所认购的A股股票因发行人分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。上述锁定期满后，该等股份的解锁及减持将按中国证监会及深交所等相关法律法规及规范性文件执行。 发行人本次向特定对象发行股票的锁定期符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。 （六）本次发行不存在《发行注册管理办法》第六十六条的情形 发行人已出具承诺：不存在向本次发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 发行人本次发行不存在《发行注册管理办法》第六十六条的情形。 （七）本次发行不存在《发行注册管理办法》第八十七条的情形 本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东盛屯集团在内的不超过35名（含）特定对象，发行对象以现金方式全额认购。 公司控股股东为盛屯集团，实际控制人为姚雄杰，本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东及实际控制人不会发生变化，不存在《发行注册管理办法》第八十七条所述的情形。 （八）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定 1、关于财务性投资 18 ‘ 根据《证券期货法律适用意见第 号》之“一、关于第九条最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”，财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。 发行人最近一期末不存在与公司主营业务无关的产业基金投资、拆借资金，不存在并购基金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、购买收益波动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形；本次发行董事会决议日前六个月，以及董事会决议日至本发行保荐书出具日，发行人无新投入的和拟投入的财务性投资情况，公司最近一期末财务性投资金额为2,201.13万元，占公司归母净资产比例为0.21%，不属于金额较大的财务性投资。 因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于财务性投资的第一条适用意见。 2、关于融资规模 上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。 本次向特定对象发行股票数量不超过274,588,161股（含本数），不超过本次发行前总股本的百分之三十。 18 因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 号》关于申请再融资的融资规模的第四条适用意见。 3、关于时间间隔 上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。 前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。 本次发行的董事会决议距公司前次募集资金到位日已超过18个月，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于申请再融资的融资时间间隔的第四条适用意见。 4、关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出 根据《证券期货法律适用意见第18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业的理解与适用’”之“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。”公司本次发行募集资金总额不超过530,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后，募集资金拟用于木绒锂矿采选尾工程项目和补充流动资金，用于补充流动资金的比例未超过募集资金总额的30%。 因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出的第五条适用意见。 综上所述，保荐人认为，发行人本次向特定对象发行项目的实施符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》的有关规定，符合相关的上市公司向特定对象发行股票有关条件的要求。 四、本次发行决策程序合法合规 2025年10月31日，发行人召开第八届董事会第二十四次会议，审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于＜附条件生效的股份认购协议＞的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》《关于召开公司2025年第二次（临时）股东大会的议案》等相关议案。 2025年11月17日，发行人召开2025年第二次（临时）股东大会，会议审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司引入战略投资者并签署＜附条件生效的战略合作协议＞的议案》《关于签署＜附条件生效的股份认购协议＞的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关A 于向特定对象发行 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等相关议案。 2026年7月13日，发行人召开第九届董事会第二次会议，审议并通过了《关于调整公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025A 2025 年度向特定对象发行 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于签署<附条件生效的战略合作协议之终止协议>的议案》《关于签署<附条件生效的股份认购协议之终止协议>的议案》《关于与控股股东签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股2025 A 股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司 年度向特定对象发行 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》《关于召开公司2026年第五次（临时）股东会的议案》等相关议案。 2026年7月30日，发行人召开2026年第五次（临时）股东会，审议并通过了《关于调整公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于与控股股东签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等相关议案。 本次发行尚需深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。 综上，保荐人认为：发行人上述决策行为均符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定，除本次发行尚需经深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册外，公司已就本次发行履行了其他必要的决策程序。 五、发行人存在的主要风险 （一）与行业相关的风险 1、宏观经济环境、政策变化的风险 公司主要业务为锂矿采选、基础锂盐和金属锂的生产与销售，产品主要应用于锂离子动力电池、储能等领域，与宏观经济高度相关。目前中美贸易摩擦、全球地缘政治局势等均对全球经济产生了重大不利影响，进而可能导致宏观经济和新能源汽车产业链等行业市场需求下滑。 此外，锂资源在海外主要分布在澳洲、非洲、南美洲等地区，政治经济形势复杂多变，该等海外地区政治格局及政策重点的变化将对公司布局锂资源及采购原材料产生一定影响，若上述国家及地区的政府进一步强化国家调控、提高矿产地的锂资源开发及锂精矿供应产生影响，从而影响发行人的财务状况和盈利能力。 2、新能源汽车等终端产品的市场政策变化的风险 近年来，各国密集出台支持新能源汽车行业发展的产业政策。受益于政策支持，新能源汽车行业快速增长，带动上游锂产品行业的快速发展。未来若国内外补贴政策、碳排放、可再生能源应用等相关产业政策发生重大不利变化，相关支持政策进行大幅调整、趋向地区保护或贯彻落实不到位，将对整个新能源汽车产业链的发展造成不利影响，进而对上游行业以及公司经营业绩造成不利影响。 3、下游需求增长不达预期的风险 在新能源汽车发展的大趋势下，汽车电动化已经成为主流车厂的发展方向，全球主流整车厂商已明确提出新能源汽车产能扩张计划，从而相应拉动上游锂电池厂商扩产需求。同时，随着锂电储能的商业化应用，储能市场将成为锂电行业新的需求增长点。公司基于下游锂电池厂商扩产计划以及对于新能源汽车、储能市场需求的远景期望，进而扩大自身锂产品产能以匹配下游市场扩张需求。若公司下游锂电池厂商后续因新能源汽车增速放缓或储能商业化应用进展不及预期，使得其需求增长低于预期，则可能导致公司产能消化不足，从而对公司业绩造成不利影响。 4、市场竞争加剧的风险 新能源汽车行业的高速增长带动了上游锂产品行业的快速发展，导致大量的企业和资金进入锂盐行业，未来行业内产能将快速增长，使得锂盐市场的竞争更加激烈，存在市场竞争加剧的风险。同时，随着欧美等国家相继出台《通胀削减法案》《净零工业法案》和《新电池法草案》等文件，各国鼓励和支持本地区新能源产业发展，全球市场竞争将愈发激烈。尽管公司计划根据市场情况，不断进行技术改造和产品创新，及时调整产品结构，调整营销策略，大力开拓市场，加强内部管控，保持公司产品的市场竞争力。但随着竞争对手和新进入者不断加大投资和扩产力度，日趋激烈的市场竞争可能导致产品价格下跌的风险，从而影响公司的盈利能力。 5 、碳酸锂市场价格波动风险 出现了较大波动。2021年下半年起，碳酸锂价格从低于10万元/吨持续增长。2022年，碳酸锂市场价格最高升至约60万元/吨。2023年以来，碳酸锂价格开始快速滑落，2023年4月跌至18万元/吨后触底反弹，2023年5月中旬至2023年6月初，碳酸锂价格企稳于30万元/吨，后持续下跌至7万元/吨。2025年，碳酸锂价格呈现“震荡寻底+区间反弹”态势：即上半年受宁德枧下窝矿区恢复开采、新能源车需求不及预期、全球宏观不确定性等多重因素加剧影响，2025年5月碳酸锂价格加速下探至6.01万元/吨；下半年由于江西宜春矿证危机引发停产担忧，推动碳酸锂价格强势反弹，2025年8月至10月价格随上述事件落地后回归理性。由于2026年市场对碳酸锂需求的乐观预期带动碳酸锂价格震荡上行，均价于2025年12月回升至11.80万元/吨。 碳酸锂市场价格波动导致报告期内发行人出现亏损，未来若下游新能源市场发展不足预期，或者碳酸锂产能较快释放，碳酸锂价格仍将存在大幅波动的风险，进而影响公司盈利状况。 6、原材料供应及价格波动风险 公司产品原材料成本占比较高，原材料的稳定供应以及价格稳定对公司的经营业绩影响较大。锂产品的原料供应、原料价格受政策、经济形势的多重影响，波动较大，如果原材料供应出现短缺或者价格波动较大，公司经营业绩将受到较大影响。 公司主要原材料为锂精矿、锂辉石、纯碱和硫酸等。未来，若主要原材料出现供应短缺，将可能导致公司不能及时采购生产所需的主要原材料，从而影响公司生产供应稳定；若锂精矿、锂辉石等锂矿资源市场价格大幅波动，而公司原材料采购优化策略及管理制度未能有效执行，将导致公司无法完全消化原材料价格波动影响的风险，一方面，价格大幅上涨将导致公司原材料采购成本偏高甚至无法采购；另一方面，价格大幅下跌将导致公司存货大幅减值。上述情形均会对公司的生产经营和盈利能力产生不利影响。 7、技术进步和产品替代风险 锂离子电池主要运用于新能源汽车、储能、电子产品等行业，经过多年的发展，锂离子电池已经在体积比能量、质量比能量、质量比功率、循环寿命和充放电效率等方面优于镍镉电池、镍氢电池、铅酸电池等传统二次电池，成为各国政府优先支持和重点发展的新能源产业。虽然现在电子电器产品和新能源汽车电池的主流选择是锂离子电池，但如果镍镉电池、镍氢电池、燃料电池、铅酸电池等因生产技术改进而提高使用性能、降低生产成本，或者部分性能具备差异化优势的电池如钠离子电池商业化进程加快，上述行业对于锂离子电池的需求将受到影响，处于产业链中的锂产品也会受到不利影响。 （二）发行人相关的风险 1、经营业绩下滑的风险 报告期内，公司综合毛利率分别为12.49%、2.42%及18.35%，归属于母公司所有者的净利润分别为70,223.63万元、-62,158.07万元和-88,807.95万元，最近一期存在业绩下滑的情形，主要原因为：（1）锂产品受经济周期、供需关系、市场预期、政策变化等众多因素影响，价格处于低位；（2）人民币升值导致公司外币资产汇兑损失增加；（3）公司开展外汇套期保值、商品期货套期保值业务确认投资损失增加，从而对公司当期损益产生一定影响。上述因素不存在持续不利影响，不会造成短期内不可逆转的下滑。但如果未来经济形势出现波动、行业周期出现波动、津巴布韦锂矿出口政策持续收紧导致相关投资和资产出现减值、行业竞争环境发生重大变化等，导致公司各类业务发展不及预期，公司未来业绩仍然存在大幅下滑甚至亏损的风险。 2、股份质押相关风险 截至2025年12月31日，公司控股股东、实际控制人及一致行动人合计持208,445,624 104,385,983 有公司 股股票，其中 股处于质押状态，占其所持公司股 份比例为50.08%。若公司股价持续大幅下滑，或实际控制人及一致行动人偿债能力大幅恶化，则其所质押股份存在被平仓风险，进而可能影响公司控制权的稳定性。 3、海外经营的风险 世界锂资源分布不均衡，主要集中在玻利维亚、阿根廷、美国、智利、澳大利亚等国，公司日常经营需要大量从海外采购锂矿。同时，公司近年来在产能扩张及资源储备上持续发力，顺应行业趋势并响应国家政策，在国外进行锂矿资源及锂盐产能布局。 随着国际贸易摩擦常态化与地缘政治冲突频发，锂资源供应的不确定性显著加剧，主要包括关键资源国政策波动（出口限制、资源国有化）、国际物流通道受阻风险（海运航线地缘冲突）、以及资源保护主义抬头（主要消费国争夺锂资源控制权）等，公司从海外进口锂资源的不确定性增加。同时，公司在海外布局的子公司也受到当地政策的影响，津巴布韦于2026年2月25日宣布立即暂停所有锂原矿和锂精矿出口（含在途货物），公司位于津巴布韦的子公司亦受到影响。 2026年4月10日，津巴布韦矿业部已向包括公司在内的几家主要矿企下发了出口配额，锂精矿出口已经恢复，若津巴布韦政府仍按照原计划自2027年1月1日起禁止锂精矿出口，则公司未来的原材料出口仍存在一定不确定性，可能影响公司的原材料供应，增加公司的生产成本。 此外，国外政经环境与国内不同，政策稳定性和可预期性存在不确定性，公司海外子公司很可能因临时变化的财税政策或法规变化而受到影响，若津巴布韦锂矿出口政策持续收紧，将可能导致公司锂精矿未来面临无法出口的风险，进而导致公司相关投资和资产出现减值、增加原材料成本的风险，对公司业绩造成不利影响。 4、锂资源投资、勘探、开发结果不及预期的风险 为促进业务长期、稳定发展，公司通过对外投资等方式不断扩大现有资源储备和业务规模，在国内外布局了多个锂资源项目。尽管公司目前已成功勘探并开采了业隆沟锂辉石矿，具备一定的勘探经验，但由于资源勘探开发具有不可预见性，受勘查条件、技术水平等因素制约，勘察工程的有限性以及各矿山地质构造多样性和复杂性可能会导致估算的资源储量在数量、质量以及利用可行性方面与实际情况存在差异，导致投资的锂矿资源无法转化为公司收入，或实现的收入低于预期甚至出现亏损的情形。 5、客户集中度较高的风险 报告期各期，公司对前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为74.59% 45.87% 68.45% LG SKOn 、 及 ，主要客户包括比亚迪、中创新航、 化学、 等知名企业，客户集中度较高。如果公司主要客户需求下降、公司与主要客户的合作出现不利变化、新客户拓展不如预期、市场竞争加剧、产品更新换代或者宏观经济波动导致主要客户减少对公司产品的采购，同时其他客户未增加其对公司产品的采购，将可能给公司的业务经营及财务状况产生不利影响。 6、供应商集中度较高的风险 报告期各期，公司对前五大供应商的采购金额占采购总额的比例分别为69.41%、34.92%及41.26%，主要供应商包括PilgangooraOperationsPtyLtd、GalaxyLithiumAustraliaPtyLtd、LiontownResourcesLimited等知名企业，供应商集中度较高。如果未来公司主要供应商供给下降、公司与主要供应商的合作出现不利变化、新供应商拓展不如预期、市场竞争加剧或者宏观经济波动导致主要供应商减少对公司原材料的销售，同时其他供应商未增加其对公司原材料的销售，将可能给公司的业务经营及财务状况产生不利影响。 7、部分不动产尚未办理权属证书的风险 截至本发行保荐书出具日，发行人子公司金川奥伊诺存在土地及房屋建筑物（位于前述土地上）尚未取得不动产权证书，子公司致远锂业有部分房屋建筑物尚未取得不动产权证书，子公司印尼盛拓土地暂未办妥土地使用权证书，子公司惠绒矿业土地尚未取得不动产权证书。该等无证不动产系历史遗留、用地审批流程、跨境合规办理、规划验收等原因暂未完成权属登记，不排除由于上述瑕疵不动产无法办理权属证书而对公司生产经营产生不利影响的风险。 8、安全、环保相关风险 公司采矿活动会对矿体及周围岩层的地质结构造成不同程度的破坏，可能存在片帮、冒顶、塌陷等情况；同时，在勘探、采选过程中，自然灾害、设备故障、人为失误等都会形成隐患。公司在产品生产过程中会产生少量的废气、废渣、废水，生产过程涉及高温、高压等工艺。 上述采矿及生产过程存在操作不当、设备故障、自然灾害等导致安全、环保事故发生的可能，进而影响公司生产经营的正常进行，并可能受到政府主管部门的处罚。 9、募投项目实施风险 本次项目进度是根据行业和公司以往相似的项目经验测算而来。但募投项目在具体的实施过程中仍然存在一定的不确定性，包括自然灾害、资金到位情况、人员安排情况等。这些不确定性因素可能导致募投项目工期延长，因此存在项目实施进度慢于预期规划的风险。截至目前，公司本次募投项目用地审批手续尚未履行完毕，若公司募投项目用地审批手续未能如期履行完毕，可能会对募投项目的实施进度产生一定影响。 10、募投项目新增折旧摊销影响公司盈利能力的风险 本次募投项目的实施将会导致公司固定资产规模增加，并将在达到预定可使用状态后计提折旧等，在一定程度上将影响公司的盈利水平。若因市场环境发生重大不利变化或项目经营管理不善等原因导致募投项目未能达到预期效益，则公司将面临因销售收入增长不能消化新增折旧及摊销费用而出现业绩下滑的风险。 11、募集资金投资项目未能实现预期经济效益的风险 公司本次募集资金投资项目的效益是基于市场环境和行业状况，以及公司自身发展战略和条件在审慎分析基础上做出的合理预测。但由于募集资金投资项目建设完成至产能完全释放均需要一定时间，在本次募集资金投资项目具体实施过程中，项目可能受产业政策变化、市场环境变化、市场需求变化、行业竞争加剧、募集资金不能及时到位、建设周期变化等因素影响，进而导致募集资金投资项目面临实施进度不达预期或无法达到预期效益的风险。 12、存货金额较大的风险 293,057.36 216,203.52 报告期各期末，公司的存货账面价值分别为 万元、 万 元及203,201.35万元，占公司流动资产比例分别为33.99%、35.02%及28.94%。 公司期末存货金额较大，主要系随着公司经营规模的持续增长，公司原材料和库存商品规模相应增加。未来如果公司存货管理水平未能随业务发展而逐步提升，存货的增长将会占用较大规模的流动资金，因而将导致公司资产流动性风险。若未来原材料价格大幅波动，或产品市场价格大幅下跌，抑或竞争加剧导致产品滞销、存货积压，将导致公司面临存货减值风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。 13、短期偿债风险 报告期各期末，公司的短期借款余额分别为332,781.97万元、381,417.31万元及417,438.30万元，占公司流动负债比例分别为55.76%、51.65%及50.58%。 公司短期借款余额大幅增加，主要系票据贴现借款增幅较大。公司偿债能力、流动性的保持依赖于公司资金管理能力、经营活动产生现金流量的能力以及银行贷款到期后能否继续获得银行支持，如公司管理层不能有效管理资金支付、未来公司经营情况发生重大不利变化或相关银行贷款到期后不能获得续贷，公司将面临偿债风险。 14、应收账款较高的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为63,675.09万元、28,968.87万元及74,707.95万元，占公司流动资产的比例分别为7.38%、4.69%及10.64%。 虽然公司应收账款的客户以行业知名生产企业为主，经营情况良好，具有较高的资信，资金回收保障性较强，但如果公司主要客户的经营状况发生重大不利变化，则可能导致该等应收账款发生坏账的可能性增加，进而对公司的生产经营和业绩产生不利影响。 15、流动性风险 报告期各期末，公司资产负债率分别为36.03%、43.31%及48.36%，呈现逐年上升的趋势，报告期内经营活动现金流量净额分别为152,999.68万元、131,687.79万元及94,996.27万元，呈现逐年下降的趋势，公司报告期后还存在金额较大的对外投资和支付义务，若公司未来经营状况不佳，经营性现金流量净额持续减少，将存在一定流动性风险。 （三）与本次向特定对象发行股票相关的风险 1、审批及发行风险 本次向特定对象发行A股股票预案及相关事项已经公司第八届董事会第二十四次会议、第九届董事会第二次会议、2025年第二次（临时）股东大会和2026年第五次（临时）股东会审议通过，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否获得相关部门审批通过存在不确定性。因2、二级市场风险 公司股票在深圳证券交易所上市，除经营和财务状况之外，本公司股票价格还受到国内外宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。 六、对发行人发展前景的评价 发行人主营业务为锂盐产品，产品主要应用于动力电池、储能领域，下游应用领域及市场前景发展良好。 在动力电池领域：2020年以来，新能源汽车行业在政策的加持下依旧保持高速发展趋势。根据EVTank数据，2025年全球新能源汽车销量达到2,354.2万辆，同比增长29.1%，2025年欧洲和美国的新能源汽车销量分别为377.0万辆和160.0万辆，同比增速分别为30.5%和1.72%；根据中国汽车工业协会数据，2025年中国新能源汽车产销分别完成1662.6万辆和1649万辆，同比分别增长29%和28.2%，新能源汽车新车销量达到汽车新车总销量的47.9%，中国以旧换新政策效果超出预期，叠加各类车型不断升级出新以及车价降低，带动全年EV渗透率进一步提升。 中国作为新能源汽车发展的主场，新能源汽车销量增长及渗透率提升得益于行业技术的持续进步和产品力的不断提升并叠加政策的持续发力。2024年4月，商务部等七部门印发《汽车以旧换新补贴实施细则》，对在规定范围内报废的两类旧车并购买新能源乘用车的，补贴1万元。7月底，中共中央、国务院印发《关于加快经济社会发展全面绿色转型的意见》，大力推广新能源汽车，推动城市公共服务车辆电动化替代，到2035年，新能源汽车成为新销售车辆的主流。8月，商务部等七部门发布《关于进一步做好汽车以旧换新有关工作的通知》，加力支持汽车以旧换新，在汽车报废更新方面，补贴标准由原来的购买新能源乘用车补贴1万元提高到2万元。此外，2024年金融领域政策也加大了对新能源汽车的优惠力度，明确自用新能源汽车贷款最高发放比例由金融机构自主确定。（未完）  |