盛新锂能(002240):中信证券股份有限公司关于盛新锂能集团股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书
二〇二六年八月 声 明 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）接受盛新锂能集团股份有限公司（以下简称“盛新锂能”、“发行人”、“公司”）的委托，A 担任其本次向特定对象发行 股股票的保荐人，为本次发行出具上市保荐书。 保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 本上市保荐书中，除非文义另有所指，相关用语具有与《盛新锂能集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中相同的含义。 目 录 声 明............................................................................................................................1 目 录............................................................................................................................2 ...........................................................................................4第一节 发行人基本情况 一、发行人概况.....................................................................................................4 二、发行人业务情况.............................................................................................4 三、发行人主要财务数据及指标.........................................................................5 四、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况.....................................5第二节 发行人主要风险...........................................................................................7 .........................................................................................7一、与行业相关的风险 二、发行人相关的风险.........................................................................................9 三、与本次向特定对象发行股票相关的风险...................................................14第三节 本次发行情况.............................................................................................15 第四节 本次发行履行的决策程序.........................................................................18 第五节 保荐人与发行人的关联关系.....................................................................20 一、中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况.......................................................................................................................20 二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况.......................................................20三、中信证券的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员持有发行人或其控股股东、实际控制人及其重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及其重要关联方任职的情况...........................................................20四、中信证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况...............................21五、中信证券与发行人之间的其他关联关系...................................................21第六节 保荐人承诺事项.........................................................................................22 一、保荐人对本次上市保荐的一般承诺...........................................................22二、保荐人对本次上市保荐的逐项承诺...........................................................22第七节 保荐人对发行人持续督导工作的安排.....................................................24第八节 保荐人认为应当说明的其他事项.............................................................25第九节 保荐人对本次证券发行上市的推荐结论.................................................26第一节 发行人基本情况 一、发行人概况
公司设立时，主营业务为中（高）密度纤维板的生产与销售、林木种植与销售，主要从事纤维板业务。2016年10月，公司对致远锂业和万弘高新进行增资并取得其控股权，公司的业务由原人造板业务延伸至锂盐及稀土产品等新能源材料领域。2019年11月，公司完成对盛屯锂业100%股权的收购，其控股子公司奥伊诺矿业主要从事锂辉石矿的采选和锂精矿的销售业务。2020年9月，公司完成对下属人造板业务子公司控股权的转让，自2020年10月起，公司下属的人造板业务子公司不再纳入公司合并报表范围。2021年5月，公司对外转让稀土业务子公司万弘高新全部股权。 截至2025年12月31日，公司主营业务为锂矿采选、基础锂盐和金属锂的生产与销售。 三、发行人主要财务数据及指标 报告期内，公司主要财务数据及财务指标如下：
中信证券指定钟山、刘永泽二人作为盛新锂能本次向特定对象发行股票的保荐代表人；指定范朝荣为项目协办人；指定吴力健、张敬迎、欧广森、曹明睿为项目组成员。
钟山：保荐代表人、非执业注册会计师，证券执业编号：S1010120120115，现任中信证券全球投资银行管理委员会高级副总裁，曾作为项目主办人、负责人、保荐代表人及核心成员参与或负责的股权融资、资产重组的项目包括：杭州热电IPO项目、信德新材IPO项目、永兴股份IPO项目、三角轮胎IPO项目、拓斯达IPO项目、中核钛白非公开发行项目、电投能源非公开发行项目、锦波生物非公开发行项目、电投能源重大资产重组项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》《保荐业务管理细则》等相关规定，执业记录良好。 刘永泽：保荐代表人、证券执业编号：S1010720020007，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，曾作为项目主办人、负责人、保荐代表人及核心成员参与或负责的股权融资、资产重组的项目包括：丛麟环保IPO项目、弘宇股份IPO项目等项目；华海药业非公开发行暨股权激励项目、鑫科材料非公开发行项目、云天化非公开发行项目等再融资项目；华光股份吸收合并国联环保并整体上市项目、许继电气重大资产重组项目、中源协和重大资产重组项目、东风科技重大资产重组项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》《保荐业务管理细则》等相关规定，执业记录良好。 （二）项目协办人保荐业务主要执业情况 范朝荣：证券执业编号：S1010122070396，现任中信证券全球投资银行管理委员会副总裁，曾参与的项目包括：慧谷新材IPO项目、浙江新能非公开项目、云天化非公开项目、锡业股份可续期公司债项目等。 （三）项目组其他人员情况 项目组其他成员包括：吴力健、张敬迎、欧广森、曹明睿。 第二节 发行人主要风险 一、与行业相关的风险 （一）宏观经济环境、政策变化的风险 公司主要业务为锂矿采选、基础锂盐和金属锂的生产与销售，产品主要应用于锂离子动力电池、储能等领域，与宏观经济高度相关。目前中美贸易摩擦、全球地缘政治局势等均对全球经济产生了重大不利影响，进而可能导致宏观经济和新能源汽车产业链等行业市场需求下滑。 此外，锂资源在海外主要分布在澳洲、非洲、南美洲等地区，政治经济形势复杂多变，该等海外地区政治格局及政策重点的变化将对公司布局锂资源及采购原材料产生一定影响，若上述国家及地区的政府进一步强化国家调控、提高矿产开采特权使用费、反对矿产资源私有化、推动建立国营锂业公司等，可能会对当地的锂资源开发及锂精矿供应产生影响，从而影响发行人的财务状况和盈利能力。 （二）新能源汽车等终端产品的市场政策变化的风险 近年来，各国密集出台支持新能源汽车行业发展的产业政策。受益于政策支持，新能源汽车行业快速增长，带动上游锂产品行业的快速发展。未来若国内外补贴政策、碳排放、可再生能源应用等相关产业政策发生重大不利变化，相关支持政策进行大幅调整、趋向地区保护或贯彻落实不到位，将对整个新能源汽车产业链的发展造成不利影响，进而对上游行业以及公司经营业绩造成不利影响。 （三）下游需求增长不达预期的风险 在新能源汽车发展的大趋势下，汽车电动化已经成为主流车厂的发展方向，全球主流整车厂商已明确提出新能源汽车产能扩张计划，从而相应拉动上游锂电池厂商扩产需求。同时，随着锂电储能的商业化应用，储能市场将成为锂电行业新的需求增长点。公司基于下游锂电池厂商扩产计划以及对于新能源汽车、储能市场需求的远景期望，进而扩大自身锂产品产能以匹配下游市场扩张需求。若公司下游锂电池厂商后续因新能源汽车增速放缓或储能商业化应用进展不及预期，使得其需求增长低于预期，则可能导致公司产能消化不足，从而对公司业绩造成不利影响。 （四）市场竞争加剧的风险 新能源汽车行业的高速增长带动了上游锂产品行业的快速发展，导致大量的企业和资金进入锂盐行业，未来行业内产能将快速增长，使得锂盐市场的竞争更加激烈，存在市场竞争加剧的风险。同时，随着欧美等国家相继出台《通胀削减法案》《净零工业法案》和《新电池法草案》等文件，各国鼓励和支持本地区新能源产业发展，全球市场竞争将愈发激烈。尽管公司计划根据市场情况，不断进行技术改造和产品创新，及时调整产品结构，调整营销策略，大力开拓市场，加强内部管控，保持公司产品的市场竞争力。但随着竞争对手和新进入者不断加大投资和扩产力度，日趋激烈的市场竞争可能导致产品价格下跌的风险，从而影响公司的盈利能力。 （五）碳酸锂市场价格波动风险 公司核心产品为碳酸锂和氢氧化锂，近年来，碳酸锂产品受行情影响，价格出现了较大波动。2021年下半年起，碳酸锂价格从低于10万元/吨持续增长。2022年，碳酸锂市场价格最高升至约60万元/吨。2023年以来，碳酸锂价格开始快速2023 4 18 / 2023 5 2023 6 滑落， 年 月跌至 万元吨后触底反弹， 年 月中旬至 年 月 初，碳酸锂价格企稳于30万元/吨，后持续下跌至7万元/吨。2025年，碳酸锂价格呈现“震荡寻底+区间反弹”态势：即上半年受宁德枧下窝矿区恢复开采、新能源车需求不及预期、全球宏观不确定性等多重因素加剧影响，2025年5月碳酸锂价格加速下探至6.01万元/吨；下半年由于江西宜春矿证危机引发停产担忧，推动碳酸锂价格强势反弹，2025年8月至10月价格随上述事件落地后回归2026 理性。由于 年市场对碳酸锂需求的乐观预期带动碳酸锂价格震荡上行，均价于2025年12月回升至11.80万元/吨。 碳酸锂市场价格波动导致报告期内发行人出现亏损，未来若下游新能源市场发展不足预期，或者碳酸锂产能较快释放，碳酸锂价格仍将存在大幅波动的风险，进而影响公司盈利状况。 （六）原材料供应及价格波动风险 公司产品原材料成本占比较高，原材料的稳定供应以及价格稳定对公司的经营业绩影响较大。锂产品的原料供应、原料价格受政策、经济形势的多重影响，波动较大，如果原材料供应出现短缺或者价格波动较大，公司经营业绩将受到较大影响。 公司主要原材料为锂精矿、锂辉石、纯碱和硫酸等。未来，若主要原材料出现供应短缺，将可能导致公司不能及时采购生产所需的主要原材料，从而影响公司生产供应稳定；若锂精矿、锂辉石等锂矿资源市场价格大幅波动，而公司原材料采购优化策略及管理制度未能有效执行，将导致公司无法完全消化原材料价格波动影响的风险，一方面，价格大幅上涨将导致公司原材料采购成本偏高甚至无法采购；另一方面，价格大幅下跌将导致公司存货大幅减值。上述情形均会对公司的生产经营和盈利能力产生不利影响。 （七）技术进步和产品替代风险 锂离子电池主要运用于新能源汽车、储能、电子产品等行业，经过多年的发展，锂离子电池已经在体积比能量、质量比能量、质量比功率、循环寿命和充放电效率等方面优于镍镉电池、镍氢电池、铅酸电池等传统二次电池，成为各国政府优先支持和重点发展的新能源产业。虽然现在电子电器产品和新能源汽车电池的主流选择是锂离子电池，但如果镍镉电池、镍氢电池、燃料电池、铅酸电池等因生产技术改进而提高使用性能、降低生产成本，或者部分性能具备差异化优势的电池如钠离子电池商业化进程加快，上述行业对于锂离子电池的需求将受到影响，处于产业链中的锂产品也会受到不利影响。 二、发行人相关的风险 （一）经营业绩下滑的风险 报告期内，公司综合毛利率分别为12.49%、2.42%及18.35%，归属于母公司所有者的净利润分别为70,223.63万元、-62,158.07万元和-88,807.95万元，最近一期存在业绩下滑的情形，主要原因为：（1）锂产品受经济周期、供需关系、市场预期、政策变化等众多因素影响，价格处于低位；（2）人民币升值导致公司外币资产汇兑损失增加；（3）公司开展外汇套期保值、商品期货套期保值业务确认投资损失增加，从而对公司当期损益产生一定影响。上述因素不存在持续不利影响，不会造成短期内不可逆转的下滑。但如果未来经济形势出现波动、行业周期出现波动、津巴布韦锂矿出口政策持续收紧导致相关投资和资产出现减值、行业竞争环境发生重大变化等，导致公司各类业务发展不及预期，公司未来业绩仍然存在大幅下滑甚至亏损的风险。 （二）股份质押相关风险 截至2025年12月31日，公司控股股东、实际控制人及一致行动人合计持有公司208,445,624股股票，其中104,385,983股处于质押状态，占其所持公司股份比例为50.08%。若公司股价持续大幅下滑，或实际控制人及一致行动人偿债能力大幅恶化，则其所质押股份存在被平仓风险，进而可能影响公司控制权的稳定性。 （三）海外经营的风险 世界锂资源分布不均衡，主要集中在玻利维亚、阿根廷、美国、智利、澳大利亚等国，公司日常经营需要大量从海外采购锂矿。同时，公司近年来在产能扩张及资源储备上持续发力，顺应行业趋势并响应国家政策，在国外进行锂矿资源及锂盐产能布局。 随着国际贸易摩擦常态化与地缘政治冲突频发，锂资源供应的不确定性显著加剧，主要包括关键资源国政策波动（出口限制、资源国有化）、国际物流通道受阻风险（海运航线地缘冲突）、以及资源保护主义抬头（主要消费国争夺锂资源控制权）等，公司从海外进口锂资源的不确定性增加。同时，公司在海外布局的子公司也受到当地政策的影响，津巴布韦于2026年2月25日宣布立即暂停所有锂原矿和锂精矿出口（含在途货物），公司位于津巴布韦的子公司亦受到影响。 2026年4月10日，津巴布韦矿业部已向包括公司在内的几家主要矿企下发了出2027 1 1 口配额，锂精矿出口已经恢复，若津巴布韦政府仍按照原计划自 年 月日起禁止锂精矿出口，则公司未来的原材料出口仍存在一定不确定性，可能影响公司的原材料供应，增加公司的生产成本。 此外，国外政经环境与国内不同，政策稳定性和可预期性存在不确定性，公司海外子公司很可能因临时变化的财税政策或法规变化而受到影响，若津巴布韦锂矿出口政策持续收紧，将可能导致公司锂精矿未来面临无法出口的风险，进而导致公司相关投资和资产出现减值、增加原材料成本的风险，对公司业绩造成不利影响。 （四）锂资源投资、勘探、开发结果不及预期的风险 为促进业务长期、稳定发展，公司通过对外投资等方式不断扩大现有资源储备和业务规模，在国内外布局了多个锂资源项目。尽管公司目前已成功勘探并开采了业隆沟锂辉石矿，具备一定的勘探经验，但由于资源勘探开发具有不可预见性，受勘查条件、技术水平等因素制约，勘察工程的有限性以及各矿山地质构造多样性和复杂性可能会导致估算的资源储量在数量、质量以及利用可行性方面与实际情况存在差异，导致投资的锂矿资源无法转化为公司收入，或实现的收入低于预期甚至出现亏损的情形。 （五）客户集中度较高的风险 报告期各期，公司对前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为74.59%、45.87%及68.45%，主要客户包括比亚迪、中创新航、LG化学、SKOn等知名企业，客户集中度较高。如果公司主要客户需求下降、公司与主要客户的合作出现不利变化、新客户拓展不如预期、市场竞争加剧、产品更新换代或者宏观经济波动导致主要客户减少对公司产品的采购，同时其他客户未增加其对公司产品的采购，将可能给公司的业务经营及财务状况产生不利影响。 （六）供应商集中度较高的风险 报告期各期，公司对前五大供应商的采购金额占采购总额的比例分别为69.41%、34.92%及41.26%，主要供应商包括PilgangooraOperationsPtyLtd、GalaxyLithiumAustraliaPtyLtd、LiontownResourcesLimited等知名企业，供应商集中度较高。如果未来公司主要供应商供给下降、公司与主要供应商的合作出现不利变化、新供应商拓展不如预期、市场竞争加剧或者宏观经济波动导致主要供应商减少对公司原材料的销售，同时其他供应商未增加其对公司原材料的销售，将可能给公司的业务经营及财务状况产生不利影响。 （七）部分不动产尚未办理权属证书的风险 截至本上市保荐书出具日，发行人子公司金川奥伊诺存在土地及房屋建筑物（位于前述土地上）尚未取得不动产权证书，子公司致远锂业有部分房屋建筑物尚未取得不动产权证书，子公司印尼盛拓土地暂未办妥土地使用权证书，子公司惠绒矿业土地尚未取得不动产权证书。该等无证不动产系历史遗留、用地审批流程、跨境合规办理、规划验收等原因暂未完成权属登记，不排除由于上述瑕疵不动产无法办理权属证书而对公司生产经营产生不利影响的风险。 （八）安全、环保相关风险 公司采矿活动会对矿体及周围岩层的地质结构造成不同程度的破坏，可能存在片帮、冒顶、塌陷等情况；同时，在勘探、采选过程中，自然灾害、设备故障、人为失误等都会形成隐患。公司在产品生产过程中会产生少量的废气、废渣、废水，生产过程涉及高温、高压等工艺。 上述采矿及生产过程存在操作不当、设备故障、自然灾害等导致安全、环保事故发生的可能，进而影响公司生产经营的正常进行，并可能受到政府主管部门的处罚。 （九）募投项目实施风险 本次项目进度是根据行业和公司以往相似的项目经验测算而来。但募投项目在具体的实施过程中仍然存在一定的不确定性，包括自然灾害、资金到位情况、人员安排情况等。这些不确定性因素可能导致募投项目工期延长，因此存在项目实施进度慢于预期规划的风险。截至目前，公司本次募投项目用地审批手续尚未履行完毕，若公司募投项目用地审批手续未能如期履行完毕，可能会对募投项目的实施进度产生一定影响。 （十）募投项目新增折旧摊销影响公司盈利能力的风险 本次募投项目的实施将会导致公司固定资产规模增加，并将在达到预定可使用状态后计提折旧等，在一定程度上将影响公司的盈利水平。若因市场环境发生重大不利变化或项目经营管理不善等原因导致募投项目未能达到预期效益，则公司将面临因销售收入增长不能消化新增折旧及摊销费用而出现业绩下滑的风险。 （十一）募集资金投资项目未能实现预期经济效益的风险 公司本次募集资金投资项目的效益是基于市场环境和行业状况，以及公司自身发展战略和条件在审慎分析基础上做出的合理预测。但由于募集资金投资项目建设完成至产能完全释放均需要一定时间，在本次募集资金投资项目具体实施过程中，项目可能受产业政策变化、市场环境变化、市场需求变化、行业竞争加剧、募集资金不能及时到位、建设周期变化等因素影响，进而导致募集资金投资项目面临实施进度不达预期或无法达到预期效益的风险。 （十二）存货金额较大的风险 报告期各期末，公司的存货账面价值分别为293,057.36万元、216,203.52万元及203,201.35万元，占公司流动资产比例分别为33.99%、35.02%及28.94%。 公司期末存货金额较大，主要系随着公司经营规模的持续增长，公司原材料和库存商品规模相应增加。未来如果公司存货管理水平未能随业务发展而逐步提升，存货的增长将会占用较大规模的流动资金，因而将导致公司资产流动性风险。若未来原材料价格大幅波动，或产品市场价格大幅下跌，抑或竞争加剧导致产品滞销、存货积压，将导致公司面临存货减值风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。 （十三）短期偿债风险 报告期各期末，公司的短期借款余额分别为332,781.97万元、381,417.31万元及417,438.30万元，占公司流动负债比例分别为55.76%、51.65%及50.58%。 公司短期借款余额大幅增加，主要系票据贴现借款增幅较大。公司偿债能力、流动性的保持依赖于公司资金管理能力、经营活动产生现金流量的能力以及银行贷款到期后能否继续获得银行支持，如公司管理层不能有效管理资金支付、未来公司经营情况发生重大不利变化或相关银行贷款到期后不能获得续贷，公司将面临偿债风险。 （十四）应收账款较高的风险 63,675.09 28,968.87 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 万元、 万 元及74,707.95万元，占公司流动资产的比例分别为7.38%、4.69%及10.64%。 虽然公司应收账款的客户以行业知名生产企业为主，经营情况良好，具有较高的资信，资金回收保障性较强，但如果公司主要客户的经营状况发生重大不利变化，则可能导致该等应收账款发生坏账的可能性增加，进而对公司的生产经营和业绩产生不利影响。 （十五）流动性风险 年上升的趋势，报告期内经营活动现金流量净额分别为152,999.68万元、131,687.79万元及94,996.27万元，呈现逐年下降的趋势，公司报告期后还存在金额较大的对外投资和支付义务，若公司未来经营状况不佳，经营性现金流量净额持续减少，将存在一定流动性风险。 三、与本次向特定对象发行股票相关的风险 （一）审批及发行风险 本次向特定对象发行A股股票预案及相关事项已经公司第八届董事会第二十四次会议、第九届董事会第二次会议、2025年第二次（临时）股东大会和2026年第五次（临时）股东会审议通过，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否获得相关部门审批通过存在不确定性。因此，本次发行方案能否最终成功实施存在不确定性。 （二）二级市场风险 公司股票在深圳证券交易所上市，除经营和财务状况之外，本公司股票价格还受到国内外宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。 第三节 本次发行情况 （一）股票发行的种类和面值 本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采用向特定对象发行的方式，在深交所作出同意审核意见及中国证监会作出予以注册决定后，在注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东盛屯集团在内的不超过35名（含）特定对象，其中，盛屯集团拟以现金方式认购本次向特定对100,000.00 200,000.00 象发行股票，认购金额不低于 万元（含本数）且不高于 万 元（含本数），且发行完成后盛屯集团及其一致行动人持有的股份数量不得超过公司总股本的30%（对认购股票数量不足1股的余数作舍去处理）。盛屯集团不参与本次发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购本次发行的股票。 除盛屯集团外，其余发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 本次向特定对象发行将在公司获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内，按照相关规定并根据发行对象申购报价情况，在上述发行对象范围内与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定除盛屯集团外的其他发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次向特定对象发行A股股票的所有发行对象均以现金方式一次性全额认购。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。 本次向特定对象发行的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次向特定对象发行的发行价格将做相应调整。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票预计募集资金总额为不超过人民币530,000.00万元（含本数），募集资金总额扣除发行费用后拟用于木绒锂矿采选尾工程项目及补充流动资金。 本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算1 1 结果出现不足 股的，尾数应向下取整，对于不足 股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次向特定对象发行数量将作相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将在本次发行获得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与认购对象、本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 （六）限售期 本次发行完成后，盛屯集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，除盛屯集团外，其他发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 （七）滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行股票完成后公司的新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。 （八）决议的有效期 本次发行决议的有效期为公司股东会审议通过本次发行方案之日起12个月内。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。 （九）上市地点 限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。 （十）募集资金用途 本次向特定对象发行股票预计募集资金总额为不超过人民币530,000.00万元（含本数），募集资金总额扣除发行费用后拟用于木绒锂矿采选尾工程项目及补充流动资金： 单位：万元
第四节 本次发行履行的决策程序 2025年10月31日，发行人召开第八届董事会第二十四次会议，审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司向特定A A 对象发行 股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司引入战略投资者并签署＜附条件生效的战略合作协议＞的议案》《关于签署＜附条件生效的股份认购协议＞的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向A 特定对象发行 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》《关于召开公司2025年第二次（临时）股东大会的议案》等相关议案。 2025年11月17日，发行人召开2025年第二次（临时）股东大会，会议审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司A A 向特定对象发行 股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司引入战略投资者并签署＜附条件生效的战略合作协议＞的议案》《关于签署＜附条件生效的股份认购协议＞的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等相关议案。 2026年7月13日，发行人召开第九届董事会第二次会议，审议并通过了《关于调整公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于签署<附条件生效的战略合作协议之终止协议>的议案》《关于签署<附条件生效的股份认购协议之终止协议>的议案》《关于与控股股东签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》《关于召开公司2026年第五次（临时）股东会的议案》等相关议案。 2026年7月30日，发行人召开2026年第五次（临时）股东会，审议并通过了《关于调整公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订< > 稿）的议案》《关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等相关议案。 本次发行尚需深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。 综上，保荐人认为：发行人上述决策行为均符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定，除本次发行尚需经深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册外，公司已就本次发行履行了其他必要的决策程序。 第五节 保荐人与发行人的关联关系 一、中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至2025年12月31日，本保荐人自营业务股票账户持有发行人股票725,745股，约占发行人股份总额的0.08%，信用融券专户持有发行人股票0股，资产管理业务股票账户持有发行人股票0股，中信证券股份有限公司重要子公司合计持有发行人股票7,314,519股，约占发行人总股本的比例总计为0.80%。综上，截至2025年12月31日，中信证券及重要关联方合计持有发行人8,040,264股，约占发行人股份总额的0.88%。 经核查，截至2025年12月31日，本保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份比例为0.88%。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，本保荐人与发行人之间并未因上述关系而构成关联保荐；本保荐人与发行人之间存在的上述关系不影响保荐人公正履行保荐职责。 二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 截至2025年12月31日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 三、中信证券的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员持有发行人或其控股股东、实际控制人及其重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及其重要关联方任职的情况 截至2025年12月31日，中信证券指定的保荐代表人及其配偶、中信证券董事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职等可能影响公正履行保荐职责的情形。 四、中信证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至2025年12月31日，中信证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。 五、中信证券与发行人之间的其他关联关系 截至2025年12月31日，中信证券与发行人之间不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。 第六节 保荐人承诺事项 一、保荐人对本次上市保荐的一般承诺 保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。根据发行人的委托，保荐人组织编制了申请文件，同意推荐发行人证券发行并上市，并据此出具本上市保荐书。 二、保荐人对本次上市保荐的逐项承诺 本保荐人就如下事项做出承诺并自愿接受深交所的自律监管： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》等采取的监管措施； （九）遵守中国证监会规定的其他事项； （十）自愿接受深交所的自律监管。 第七节 保荐人对发行人持续督导工作的安排
无。 第九节 保荐人对本次证券发行上市的推荐结论 作为盛新锂能2025年度向特定对象发行A股股票的保荐人，中信证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《发行注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律、法规、政策和通知的规定，对发行人本次发行有关事项进行了充分的尽职调查与审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人独立审计师充分沟通，并经内核委员会评审。在此基础上，本保荐人认为： 盛新锂能本次向特定对象发行A股股票并上市符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，本次募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。中信证券同意保荐盛新锂能本次向特定对象发行A股股票并上市。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于盛新锂能集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页） 保荐代表人： 钟山 刘永泽 项目协办人： 范朝荣 中信证券股份有限公司 年 月 日 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于盛新锂能集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页） 内核负责人： 邱志千 中信证券股份有限公司 年 月 日 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于盛新锂能集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页） 保荐业务负责人： 孙 毅 中信证券股份有限公司 年 月 日 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于盛新锂能集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页） 董事长、法定代表人： 张佑君 中信证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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