恒兴股份(920107):向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书
原标题:恒兴股份:向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书 第一节重要声明与提示 本公司及全体董事、高级管理人员保证公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 北京证券交易所、有关政府机关对本公司股票在北京证券交易所上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读北京证券交易所网站披露的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 本上市公告书如无特别说明，相关用语具有与《湖南恒兴新材料科技股份有限公司招股说明书》中相同的含义。 本上市公告书中若出现合计数与各单项加总数尾数不符的情况，系四舍五入所致。 一、重要承诺 （一）与本次公开发行有关的承诺情况 1、关于股份锁定的承诺 （1）湖南恒兴新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）控股股东湖南湘恒兴企业管理有限公司（以下简称“湘恒企”）、公司实际控制人李皞丹承诺： “自公司股票在北京证券交易所上市之日起三十六个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管理本企业/本人已直接或间接持有的公司在北京证券交易所上市前已发行的股份，也不提议由公司回购本企业/本人直接或间接持有的该部分股份，法律法规允许的除外。 本企业/本人直接或间接持有公司的股份在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业/本人持有的公司上市前已发行的股份将在上述股份锁定期届满后自动延长6个月。上述发行价指公司向不特定合格投资者公开发行股票的价格，如果公司上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配售等原因进行除权、除息的，则按照法律法规、中国证监会和北京证券交易所的有关规定作除权除息处理。 如相关法律法规、部门规章及规范性文件或中国证监会、北京证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本企业/本人承诺同意按照该等要求对本企业所持公司股份的锁定期进行相应调整。 如本企业/本人违反本承诺或相关法律、法规的规定减持公司股份的，本企业/本人承诺将承担由此引起的一切法律责任。” （2）除独立董事外的全体董事、原监事、高级管理人员承诺： “自公司股票在北京证券交易所上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司在北京证券交易所上市前已发行的股份，也不提议由公司回购本人直接或间接持有的该部分股份，法律法规允许的除外。 本人直接或间接持有公司的股份在锁定期届满两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有的公司上市前已发行的股份将在上述股份锁定期届满后自动延长6个月。上述发行价指向不特定合格投资者公开发行股票的价格，如果公司上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配售等原因进行除权、除息的，则按照法律法规、中国证监会和北京证券交易所的有关规定作除权除息处理。 作为公司的董事/前监事/高级管理人员，本人将如实并及时向公司申报本人所持有的公司股份及其变动情况。上述锁定期届满后，本人在职期间每年转让公司股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该等股份。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行本承诺。 如相关法律法规、部门规章及规范性文件或中国证监会、北京证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本人承诺同意按照该等要求对本人所持公司股份的锁定期进行相应调整。 如本人违反本承诺或相关法律、法规的规定减持公司股份的，本人承诺将承担由此引起的一切法律责任。” （3）申报前12个月内新增股东马艳芳、李慧丽、吴晓斌、李春良、卢国源、伍俊辉、郭辉承诺： “本人于2025年5月间接持有的湖南恒兴新材料科技股份有限公司股份，自取得之日起36个月内不转让或者委托他人管理；自公司股票在北京证券交易所上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人间接持有的公司在北京证券交易所上市前已发行的股份，也不提议由公司回购本企业直接或间接持有的该部分股份，法律法规允许的除外。 如相关法律法规、部门规章及规范性文件或中国证监会、北京证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本人承诺同意按照该等要求对本人所持发行人股份的锁定期进行相应调整。 如本人违反本承诺或相关法律、法规的规定减持发行人股份的，本人承诺将承担由此引起的一切法律责任。” 2、关于持股及减持意向的承诺 （1）公司控股股东湘恒企、实际控制人李皞丹承诺： “本企业/本人持续看好公司的业务前景，拟长期持有公司的股份。 在锁定期届满后两年内，本企业/本人每年转让所持有的公司股份总数不超过届时相关有效的法律、行政法规、中国证监会行政规章、证券交易所业务规则及其他规范性文件规定的限制。 本企业/本人直接或间接持有的股份在锁定期届满两年内减持的，减持价格不低于向不特定合格投资者公开发行股票的价格，若公司自股票上市至本企业/本人减持前有派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息事项，减持价格下限和股份数将相应进行调整。 本企业/本人减持所持有公司股份的方式应符合届时适用的相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等。若本企业/本人通过集中竞价交易方式减持的，将在首次减持股份的15个交易日前向北京证券交易所报告备案减持计划，并予以公告，但届时本企业/本人持股比例低于5%时除外。若本企业/本人通过其他方式减持公司股份的，将提前3个交易日按照证券监管机构、证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行信息披露义务，但届时本企业/本人持股比例低于5%时除外。 本企业/本人如未履行上述减持意向的承诺事项，将在公司股东会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉；本企业/本人因违反上述承诺减持股份获得的收益归公司所有。” （2）公司持股5%以上的股东柳琨承诺： “本人持续看好公司的业务前景，拟长期持有公司的股份。 在锁定期届满后两年内，本人每年转让所直接或间接持有的公司股份总数不超过届时相关有效的法律、行政法规、中国证监会行政规章、证券交易所业务规则及其他规范性文件规定的限制。 本人在锁定期届满后两年内拟减持本人所直接或间接持有的公司股份，减持价格将不低于向不特定合格投资者公开发行股票的价格，若公司自股票上市至本人减持前有派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息事项，减持价格下限和股份数量将相应进行调整。 本人减持所直接或间接持有公司股份的方式应符合届时适用的相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等。若本人通过集中竞价交易方式减持的，将在首次减持股份的15个交易日前向北京证券交易所报告备案减持计划，并予以公告，但届时本人持股比例低于5%时除外。若本人通过其他方式减持公司股份的，将提前3个交易日按照证券监管机构、证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行信息披露义务，但届时本人持股比例低于5%时除外。 本人如未履行上述减持意向的承诺事项，将在公司股东会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉；本人因违反上述承诺减持股份获得的收益归公司所有。”3、关于稳定股价的预案及承诺 （1）稳定股价预案具体内容如下： “一、启动和停止稳定股价措施的条件 （一）启动条件 1.自公司公开发行股票并在北交所上市之日起6个月内，若公司股票连续10个交易日收盘价（如因派发现金股利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照有关规定作相应调整，下同）均低于本次发行价格。 2.自公司公开发行股票并在北交所上市之日起第7个月至第36个月内，若公司股票出现连续20个交易日的收盘价均低于上一年度末经审计的每股净资产（若最近一期审计基准日后，公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，每股净资产须按照有关规定作相应调整，下同）。 在公司公开发行股票并在北交所上市第7个月起至第12个月止、第13个月起至第24个月止、第25个月起至第36个月止的三个单一期间内，因触发上述启动条件2而启动并实施完毕的稳定股价措施，各相关主体的实际增持或回购公司股份的资金总额超过本预案规定的其在单一期间的增持金额上限的，可选择在该单一期限内不再启动新的稳定股价措施。 （二）中止条件 1.因上述启动条件1而启动股价稳定预案的，在稳定股价具体方案的实施期间内，若公司股票连续3个交易日的收盘价均高于本次发行价格，则相关责任主体可选择中止实施股份增持计划；中止实施股份增持计划后，如再次出现公司股票连续3个交易日收盘价低于本次发行价的，则相关责任主体应继续实施稳定股价之股份增持计划。 2.因上述启动条件2而启动股价稳定预案的，在稳定股价具体方案的实施期间内，公司股票连续5个交易日的收盘价均高于上一年度末经审计的每股净资产，则相关责任主体可选择中止实施股价稳定措施；中止实施方案后，如再次出现公司股票连续5个交易日收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产的，则相关责任主体应继续实施稳定股价措施。 3.继续增持股票将导致需要履行要约收购义务。 4.继续实施股价稳定措施将导致股权分布不符合北交所上市条件。 （三）终止条件 股价稳定措施实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕： 1.因上述启动条件1而启动股价稳定预案的，具体的稳定股价措施实施期限已届满，且各相关主体的因触发上述启动条件1而启动的全部稳定股价措施已按公告情况履行完毕的。 2.因上述启动条件2而启动股价稳定预案的，公司公开发行股票并在北交所上市36个月期限已届满，且各相关主体的因触发上述启动条件2而启动的全部稳定股价措施已按公告情况履行完毕的。 3.中国证监会和北交所规定的其他情形。 二、股价稳定具体措施及实施程序 自公司公开发行股票并在北交所上市之日起12个月内，稳定股价的启动条件首次触发时，控股股东、实际控制人持有公司股票的锁定期延长限售36个月，董事、高级管理人员持有公司股票的锁定期延长限售6个月。 此外，当启动股价稳定措施的条件满足时，公司、公司控股股东及实际控制人、在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员应根据当时有效的法律法规和本预案的规定采取稳定股价措施，同时应当按照法律规定履行信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合北交所的股票上市条件。 当公司需要采取股价稳定措施时，公司、公司控股股东及实际控制人、在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员等相关责任主体将按以下顺序依次采取部分或全部措施以稳定股价： （一）公司控股股东及实际控制人增持公司股票 1.公司控股股东及实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规的条件和要求、获得监管机构的批准（如需）且不应导致公司股权分布不符合北交所上市条件的前提下，对公司股票进行增持。 2.公司应在触发稳定股价的启动条件2个交易日内通知公司控股股东及实际控制人；公司控股股东及实际控制人应在接到通知之日起10个交易日内，提出增持公司股票的方案通知公司并由公司进行公告，公司应按照相关规定及时披露控股股东及实际控制人增持公司股票的计划。 3.公司控股股东及实际控制人用于增持股份的资金金额等相关事项，应遵循以下原则： （1）若因上述启动条件1而启动股价稳定预案的，控股股东及实际控制人用于增持股份的资金金额不低于其上一个会计年度从公司取得的税后现金分红金额的10%且不低于200万元，增持计划开始实施后，若未触发股价稳定措施的中止条件或终止条件，则控股股东及实际控制人需继续进行增持，其用于增持股份的资金金额不超过上一个会计年度从公司取得的税后现金分红金额30%或不超过500万元（以二者孰高值为准）。 （2）若因上述启动条件2而启动股价稳定预案的，控股股东及实际控制人单次用于增持股份的资金金额不低于其上一个会计年度从公司取得的税后现金分红金额的10%且不低于200万元，增持计划开始实施后，若未触发股价稳定措施的中止条件或终止条件，则控股股东及实际控制人需继续进行增持。在公司公开发行股票并在北交所上市第7个月起至第12个月止、第13个月起至第24个月止、第25个月起至第36个月止三个期间的任意一个期间内，控股股东及实际控制人用于增持股份的资金总额不超过上一个会计年度从公司取得的税后现金分红金额的30%或不超过500万元（以二者孰高值为准）。 （二）在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员增持公司股票若根据稳定股价措施完成控股股东及实际控制人增持股票后，公司股价仍低于本次发行价格或公司上一年度末经审计的每股净资产时，则启动在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员（以下简称“有增持义务的公司董事、高级管理人员”）增持： 1.有增持义务的公司董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规的条件和要求、获得监管机构的批准（如需）且不应导致公司股权分布不符合北交所上市条件的前提下，对公司股票进行增持。 2.公司应在触发稳定股价的启动条件2个交易日内通知有增持义务的公司董事、高级管理人员，上述人员在接到通知之日起10个交易日内，提出增持公司股票的方案通知公司并由公司进行公告，公司应按照相关规定及时披露有增持义务的公司董事、高级管理人员增持公司股票的计划。 3.有增持义务的公司董事、高级管理人员用于增持股份的资金金额等相关事项，应遵循以下原则： （1）若因上述启动条件1而启动股价稳定预案的，有增持义务的公司董事、高级管理人员用于增持公司股份的资金金额不低于该董事、高级管理人员在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的10%，增持计划开始实施后，若未触发股价稳定措施的中止条件或终止条件，则有增持义务的公司董事、高级管理人员需继续进行增持，其用于增持股份的资金金额不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的30%。 （2）若因上述启动条件2而启动股价稳定预案的，有增持义务的公司董事、高级管理人员单次用于增持公司股份的资金金额不低于该董事、高级管理人员在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的10%，增持计划开始实施后，若未触发股价稳定措施的中止条件或终止条件，则有增持义务的公司董事、高级管理人员需继续进行增持。在公司公开发行股票并在北交所上市第7个月起至第12个月止、第13个月起至第24个月止、第25个月起至第36个月止三个期间的任意一个单一期间，其用于增持股份的资金总额不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的30%。 4.公司将要求新聘任的董事、高级管理人员履行本公司北京证券交易所上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 （三）公司回购股票 若根据稳定股价措施完成控股股东、实际控制人和有增持义务的公司董事、高级管理人员增持股票后，公司股价仍低于公司上一年度末经审计的每股净资产时，则启动公司回购： 1.公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《公司法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第4号——股份回购》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合北京证券交易所上市条件。 2.满足启动股价稳定措施条件后，公司应在10个交易日内召开董事会，讨论回购公司股票的方案，并提交股东会审议（如须）。公司董事会应当在做出是否回购股票决议后的2个交易日内公告董事会决议，如不回购需公告理由，如回购还需公告回购股票预案，并发布召开股东会的通知。 3.公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票；回购须经公司股东会决议的，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东会中投赞成票。 4.公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员，承诺在公司因稳定股价而回购的实施期间内不减持公司股票。 5.公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求外，还应符合下列各项： （1）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司本次向不特定合格投资者公开发行股票所募集资金的总额。 （2）在公司公开发行股票并在北交所上市第7个月起至第12个月止、第13个月起至第24个月止、第25个月起至第36个月止三个期间的任意一个单一期间内，公司每期用于回购股份的资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%，回购开始实施后，若未触发股价稳定措施的中止条件或终止条件，则公司需继续进行回购，其每期用于回购股份的资金金额不超过上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%。 6.回购价格不超过公司上一年度末经审计的每股净资产。 7.公司回购方案实施完毕后，应按照《公司法》、中国证监会和北交所的相关规定处理回购股份、履行有关信息披露义务。 三、稳定股价的约束措施 在启动股价稳定措施的条件满足时，如控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员、公司未采取上述稳定股价的具体措施，控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员、公司承诺接受以下约束措施： （一）控股股东及实际控制人约束措施 控股股东及实际控制人在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在公司股东会及北交所官网公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果控股股东及实际控制人未履行完成增持上述稳定股价的具体措施的，控股股东及实际控制人直接或间接持有的公司股份（如有）将在相关事项发生之日起不得转让，直至按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定股价措施并实施完毕时为止，且在相关稳定股价措施履行完毕之后延长限售12个月。 （二）有增持义务的董事（不含独立董事）、高级管理人员的约束措施本人承诺，在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施，将在公司股东会及北交所官网公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果本人未完成上述稳定股价的具体措施的，本人直接或间接持有的公司股份（如有）将在相关事项发生之日起不得转让，直至按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定股价措施并实施完毕时为止，且在相关稳定股价措施履行完毕之后延长限售12个月。 （三）公司的约束措施 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在股东会及北交所官网公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东会审议，尽可能地保护公司投资者利益。” （2）公司承诺： “1、公司将严格遵守公司制定的《关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价预案》，按照预案的规定履行作为发行人稳定股价的义务。 2、在启动稳定股价措施的前提条件满足时，如公司未采取相关稳定股价的具体措施，公司无条件接受以下约束措施： （1）公司将在公司股东会及中国证券监督管理委员会/北交所指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； （2）如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东会审议，尽可能地保护公司投资者利益。 3、上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。”（3）公司控股股东湘恒企承诺： “1、本公司将严格遵守公司制定的《关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价预案》，按照该预案的规定履行作为发行人控股股东稳定股价的义务。 2、本公司将根据上述《关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价预案》中的相关规定，在公司回购股份不会对公司经营发展或持续经营能力造成重大不利影响的情况下，在发行人就回购股份事宜召开的董事会或股东会上，对回购股份的相关决议投赞成票。 3、在启动稳定股价措施的前提条件满足时，如本公司未采取上述稳定股价的具体措施，本公司无条件接受以下约束措施： （1）本公司将在公司股东会及中国证券监督管理委员会/北交所指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 （2）如果本公司未履行完成稳定股价的具体措施的，本公司直接或间接持有的公司股份将在相关事项发生之日起不得转让，直至本公司按《关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价预案》的内容采取相应的股价稳定股价措施并实施完毕时为止，且在相关稳定股价措施履行完毕之后延长限售12个月。 4、若法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或北交所对启动股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对相关主体因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，本公司承诺自愿无条件地遵从该等规定。” （4）实际控制人李皞丹，董事（独立董事除外），高级管理人员承诺：“1、本人将严格遵守公司制定的《关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价预案》，按照该预案的规定履行作为发行人实际控制人稳定股价的义务。 2、本人将根据上述《关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价预案》中的相关规定，在公司回购股份不会对公司经营发展或持续经营能力造成重大不利影响的情况下，在发行人就回购股份事宜召开的董事会或股东会上，对回购股份的相关决议投赞成票。 3、在启动稳定股价措施的前提条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施，本人无条件接受以下约束措施： （1）本人将在公司股东会及中国证券监督管理委员会/北交所指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 （2）如果本人未履行完成稳定股价的具体措施的，本人直接或间接持有的公司股份将在相关事项发生之日起不得转让，直至本人按《关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价预案》的内容采取相应的股价稳定股价措施并实施完毕时为止，且在相关稳定股价措施履行完毕之后延长限售12个月。 4、若法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或北交所对启动股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对相关主体因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，本人承诺自愿无条件地遵从该等规定。” （5）公司董事（独立董事除外），高级管理人员承诺： “1、本人将严格遵守公司制定的《关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价预案》，按照该预案的规定履行作为发行人非独立董事/高级管理人员稳定股价的义务。 2、本人将根据《关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价预案》中的相关规定，在公司回购股份不会对公司经营发展或持续经营能力造成重大不利影响的情况下，在发行人就回购股份事宜召开的董事会或股东会上，对回购股份的相关决议投赞成票。 3、在启动稳定股价措施的前提条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施，本人无条件接受以下约束措施： （1）本人将在公司股东会及中国证券监督管理委员会/北交所指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 （2）如果本人未履行完成稳定股价的具体措施的，本人直接或间接持有的公司股份将在相关事项发生之日起不得转让，直至本人按《关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价预案》的内容采取相应的股价稳定股价措施并实施完毕时为止，且在相关稳定股价措施履行完毕之后延长限售12个月。 4、若法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或北交所对启动股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对相关主体因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，本人承诺自愿无条件地遵从该等规定。” 4、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （1）公司承诺： “为填补公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行并上市”）可能导致的投资即期回报减少，公司承诺本次发行并上市后将采取多方面措施提升公司的盈利能力和水平，尽量减少因本次发行并上市造成的每股收益摊薄的影响。具体措施如下： 1、持续推进技术创新，加强公司品牌建设和管理 公司将依托本次发行并上市以及募集资金投资的契机，进一步推动技术创新、扩大生产规模、加强品牌建设，有效提升公司在市场上的影响力，着力打造公司的品牌价值和核心竞争力，增强公司的盈利能力。 2、加强募集资金管理，提升募集资金的使用效率 本次发行并上市募集资金到位后，公司将严格按照《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《募集资金管理制度（北交所上市后适用）》的相关规定进行募集资金管理，保证募集资金合理规范使用，并积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，合理防范募集资金使用风险。在符合上述募集资金管理要求的基础上，公司将结合当时的市场状况、资产价格、资金成本等多种因素，对募集资金使用的进度方案开展进一步科学规划，以最大限度提升募集资金的使用效率。 3、积极实施募投项目，尽快实现预期效益 公司董事会已对本次发行并上市募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。募集资金到账后，公司将加快推进募集资金投资项目的投资和建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。 4、完善公司治理，强化内部控制 公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东会、董事会、监事会（已取消）/审计委员会和高级管理人员的治理结构，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。公司将继续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。随着未来规模扩张以及业务的增长，公司将不断完善内部治理，健全和优化内部控制，为公司经营决策提供制度保障。 5、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制 为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配作出制度安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据《北京证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的要求，完善了利润分配政策。公司将严格按照《公司章程（草案）（北交所上市后适用）》《利润分配管理制度（北交所上市后适用）》等规定进行利润分配，在必要时进一步完善利润分配制度尤其是现金分红政策，强化投资者回报机制。” （2）公司控股股东湘恒企承诺： “为保证公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，作为公司的控股股东，本企业承诺： 1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 若后续中国证监会、北交所就关于填补回报措施及其承诺作出其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证监会、北交所的最新规定出具补充承诺。” （3）公司实际控制人李皞丹承诺： “为保证公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，作为公司的实际控制人，本人承诺： 1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 同时作为公司的董事、高级管理人员，本人承诺： 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、对本人的职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、在自身权限范围内，全力支持公司董事会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、如公司未来实施股权激励，本人承诺在自身权限范围内，全力促使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 若后续中国证监会、北交所就关于填补回报措施及其承诺作出其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、北交所的最新规定出具补充承诺。” （4）公司董事/高级管理人员柳琨、黎学东、宋宏炎、晏映泉、高华山、周国强承诺： “为保证公司被摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，作为公司的董事/高级管理人员，本人承诺： 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、对本人的职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、在自身权限范围内，全力支持公司董事会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、如公司未来实施股权激励，本人承诺在自身权限范围内，全力促使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 若后续中国证监会、北交所就关于填补回报措施及其承诺作出其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、北交所的最新规定出具补充承诺。” 5、关于规范和减少关联交易的承诺 公司控股股东湘恒企、实际控制人李皞丹及全体董事、原监事、高级管理人员承诺： “（1）本企业/本人与公司及其控股子公司之间不存在未披露的关联交易。 （2）本企业/本人或本企业/本人控制的其他企业（包括现有的以及其后可能设立的控股企业，下同）将尽量避免与公司及其控股子公司发生关联交易。对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，签署关联交易协议，并按规定履行信息披露义务。 （3）本企业/本人将严格遵守法律法规、规范性文件和公司《公司章程》《关联交易管理制度》等规定，在审议涉及与公司的关联交易事项时，切实遵守公司股东会进行关联交易表决时的回避程序。 （4）本企业/本人保证不会利用关联交易转移公司利润；本企业/本人承诺不会利用在公司的地位和影响，通过关联交易损害公司及其他中小股东的合法权益。 （5）本企业/本人愿意承担因违反本承诺所造成的相关法律责任。”为进一步减少与关联方的运输服务关联交易，公司控股股东、实际控制人已出具承诺： “（1）承诺人将促使发行人通过拓展非关联方物流供应商等有效措施，逐步降低与关联方的运输服务关联交易比例，确保发行人2026年度运输服务关联交易的合计金额，占发行人当年运输费用采购总金额的比例降低至不超过50%，并确保前述比例在2027年度及以后年度降低至不超过30%。 （2）承诺人将严格遵守本承诺的内容，如有违反，承诺人将按照法律、法规、中国证监会和北京证券交易所的相关规定承担法律责任。” 6、关于避免同业竞争的承诺 公司控股股东湘恒企、实际控制人李皞丹承诺： “截至本承诺出具之日，本企业/本人及本企业/本人所控制的除公司及其控股子公司以外的其他企业均未直接或间接经营任何与公司及其控股子公司的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与公司及其控股子公司的主营业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。 在本企业/本人直接或间接对公司拥有控制权或重大影响的情况下，本企业/本人将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；并将促使本企业/本人控制的其他企业比照前述规定履行不竞争的义务。 如因国家政策调整等不可抗力原因导致本企业/本人或本企业/本人控制的其他企业将来从事的业务与公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则本企业/本人将在公司提出异议后及时转让或终止上述业务或促使本企业/本人控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如公司进一步要求，其享有上述业务在同等条件下的优先受让权。 本企业/本人不会利用从公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与与公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动。 除非法律法规另有规定，自本承诺出具之日起，本承诺在本企业/本人作为公司控股股东/实际控制人期间持续有效且均不可撤销；如果法律法规另有规定，导致上述承诺的某些事项无效或者不可执行时，不影响本企业/本人在本承诺项下的其他承诺事项；如果上述承诺适用的法律法规、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化，则本企业/本人愿意自动适用变更后的法律法规、规范性文件及证券监管机构的要求。 如违反以上承诺，本企业/本人愿意承担由此产生的全部责任。” 7、关于依法承担赔偿责任的承诺 （1）公司承诺： “本公司保证本公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的招股说明书等申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司本次公开发行股票完成后，若招股说明书等申报文件被中国证监会、证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质性影响的，本公司将依法从投资者处回购本次公开发行的全部新股。 本公司将在上述情形发生之日起5个工作日内启动股份回购程序（包括但不限于制定股份回购方案、召开董事会及股东会、履行相关信息披露义务等）。回购价格不低于公司本次向不特定合格投资者公开发行股票的发行价（如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，应按照有关规定作相应价格调整）与股票公开发行完成日至股票回购公告日期间的银行同期活期存款利息之和。 招股说明书等申报文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司承诺将依据证券监管部门或司法机关认定的方式及金额进行赔偿。” （2）公司控股股东湘恒企、实际控制人李皞丹承诺： “本企业/本人保证公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市招股说明书等申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本企业/本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司本次公开发行股票完成后，若招股说明书等申报文件被中国证监会、证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质性影响的，则本企业/本人承诺将极力督促公司依法从投资者处回购及购回本次公开发行的全部新股，同时本企业/本人将依法回购本企业/本人已转让的原限售股份。 如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业/本人承诺将依据证券监管部门或司法机关认定的方式及金额进行赔偿。” （3）公司全体董事、原监事、高级管理人员承诺： “本人保证湖南恒兴新材料科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的招股说明书等申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本企业对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 招股说明书等申报文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人承诺将依据证券监管部门或司法机关认定的方式及金额进行赔偿。” （4）保荐机构、主承销商财信证券承诺： “本公司为湖南恒兴新材料科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” （5）本次发行的律师事务所湖南启元律师事务所承诺： “本所为发行人本次发行上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使相关申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将按照司法机关依照法定程序作出的司法裁决依法承担相关的民事赔偿责任，但本所已按照法律法规的规定履行勤勉尽责义务的除外。” （6）本次发行的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所及签字注册会计师承诺：我们为湖南恒兴新材料科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。” 8、关于利润分配政策的承诺 公司就利润分配政策承诺如下： “根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红（2025年修订）》等规范文件的相关要求，本公司重视对投资者的合理投资回报，制定了本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后适用的《公司章程（草案）》，完善了公司利润分配制度，对利润分配政策尤其是现金分红政策进行了具体安排。本公司承诺将严格按照上述制度进行利润分配，切实保障投资者收益权。 本公司上市后，如果本公司未履行或者未完全履行上述承诺，有权主体可自行依照法律、法规、规章及规范性文件对公司采取相应惩罚/约束措施，本公司对此不持有异议。” 9、关于对欺诈发行上市的股份购回的承诺 （1）公司承诺： “本公司保证本公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市不存在任何欺诈发行的情形。 如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司承诺将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。” （2）公司控股股东湘恒企、实际控制人李皞丹承诺： “本企业/本人保证公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市不存在任何欺诈发行的情形。 如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本企业/本人承诺将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。” 10、关于社会保险及住房公积金的承诺 控股股东湘恒企、实际控制人李皞丹承诺： “如发生政府主管部门或其他有权机构因公司在报告期内未为全体员工缴纳、未足额缴纳或未及时缴纳社会保险及住房公积金对其予以追缴、补缴、收取滞纳金或处罚，或发生公司员工因报告期内公司未为其缴纳、足额缴纳或未及时缴纳社会保险及住房公积金向公司要求补缴、追索相关费用、要求有权机关追究公司的行政责任或就此提起诉讼、仲裁等情形，本公司/人其将无条件全额承担公司因此遭受的全部损失以及产生的全部费用，在承担相关责任后不向公司追偿，保证公司不会因此遭受任何损失。” 11、关于任职和规范性的承诺 公司实际控制人、董事、高级管理人员承诺： “最近36个月内，本人不存在以下情形：（1）担任因规范类和重大违法类强制退市情形被终止上市企业的董事、高级管理人员，且对触及相关退市情形负有个人责任；（2）作为前述企业的控股股东、实际控制人且对触及相关退市情形负有个人责任。 发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，本人不存在组织、参与内幕交易、操纵市场等违法违规行为或者为违法违规交易公司股票提供便利的情形。”12、关于股东信息披露的专项承诺 公司承诺： “（一）本公司已在招股说明书中真实、准确、完整地披露了股东信息。（二）本公司历史沿革中存在的出资瑕疵等情形，已在《湖南恒兴新材料科技股份有限公司公开转让说明书》中披露解决过程。截至招股说明书签署之日，公司股权不存在争议或潜在纠纷等情形。（三）本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有公司股份的情形。（四）本公司本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员未直接或间接持有公司股份。直接或间接持有公司股份的主体与本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。（五）本公司不存在以公司股权进行不当利益输送情形。（六）若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。” 13、关于不存在相关违法违规行为的承诺函 公司承诺： “截至本承诺出具之日，本公司在全国股转系统挂牌期间不存在组织、参与内幕交易、操纵市场等违法违规行为或者为违法违规交易本公司股票提供便利的情形。如违反上述承诺，本公司自愿接受北京证券交易所依法采取的终止审核或注册、一定期限内不接受申请文件等措施。本公司相关行为违反法律法规的，将承担相应法律责任。” 14、关于延长股份锁定期的承诺 控股股东湘恒企，实际控制人李皞丹承诺： “1、若发行人上市后涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后6个月内，本公司/本人自愿限售直接持有发行人的股份；若发行人上市后，本公司/本人涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后12个月内，本公司自愿限售直接持有发行人的股份。 2、发行人上市当年较上市前一年净利润下滑50%以上的，延长本公司/本人届时所持股份锁定期限12个月；发行人上市第二年较上市前一年净利润下滑50%以上的，在前项基础上延长本公司/本人届时所持股份锁定期限6个月；发行人上市第三年较上市前一年净利润下滑50%以上的，在前两项基础上延长本公司/本人届时所持股份锁定期限6个月。“净利润”以扣除非经常性损益后归母净利润为准；“届时所持股份”是指本公司/本人上市前取得，上市当年及之后第二年、第三年年报披露时仍持有的股份。 3、本公司/本人将严格履行上述承诺，如本公司/本人因违反上述承诺而获得收益的，所得收益归发行人所有，由发行人董事会负责收回。” 15、关于未能履行承诺时约束措施的承诺 （1）公司承诺： “本公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，本公司将严格履行在本次公开发行上市过程中所作出的各项公开承诺，积极接受社会监督。 如本公司未能履行、确已无法履行或无法按期履行相关承诺事项中的各项义务或责任（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），则本公司承诺将采取以下措施予以约束：1、本公司将在股东会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，及时、充分披露相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因； 2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益，并同意将上述补充承诺或替代承诺提交股东会审议； 3、如因本公司违反或未能履行承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失，补偿金额由本公司与投资者协商确定，或根据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定； 4、在本公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本公司不以任何形式增加公司董事、监事、高级管理人员的薪酬或津贴。 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行，则本公司承诺将采取以下措施予以约束： 1、及时、充分披露相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因； 2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益，并同意将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东会审议。” （2）控股股东湘恒企承诺： “本企业将严格履行本企业在湖南恒兴新材料科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。 如本企业未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务或责任（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致的除外），则本企业承诺将采取以下措施予以约束： 1、本企业将在公司股东会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉，及时、充分披露相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因； 2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益，并同意将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东会审议； 3、如因本企业违反或未能履行承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者的损失，补偿金额由本企业与投资者协商确定，或根据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定； 4、如本企业因未履行相关承诺事项而获得收益（如有）的，所获的收益归公司所有； 5、在本企业完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，不以任何方式减持所直接或间接持有的公司股份（如有），并停止在公司处领取股东分红（如有）。 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致本企业承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行，则本企业承诺将采取以下措施予以约束： 1、通过公司及时、充分披露相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因； 2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益，并同意将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东会审议。” （3）实际控制人李皞丹、全体董事、原监事、高级管理人员承诺： “本人将严格履行本人在公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。 若本人未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务或责任（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），则本人承诺将采取以下措施予以约束： 1、本人将在公司股东会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉，及时、充分披露相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因； 2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益，并同意将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东会审议； 3、如因本人违反或未能履行承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者的损失，补偿金额由本人与投资者协商确定，或根据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定； 4、如本人因未履行相关承诺事项而获得收益（如有）的，所获的收益归公司所有； 5、在本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，不以任何方式减持所直接或间接持有的公司股份（如有），并停止在公司处领取股东分红（如有）和本人应在公司领取的薪酬、津贴（如有）。 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行，则本人承诺将采取以下措施予以约束： 1、通过公司及时、充分披露相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因； 2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益，并同意将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东会审议。” （二）前期公开承诺情况 1、规范或避免同业竞争的承诺 控股股东湘恒企、实际控制人李皞丹承诺： “1、截至本承诺函签署日，本单位/本人及本单位/本人实际控制的其他企业未直接或间接在中国境内外以任何形式经营（包括但不限于自营、与他人共同经营或为他人经营）与公司主营业务相同或相似的业务。 2、自本承诺函签署日起，本单位/本人及本单位/本人将来不会以任何形式参与或从事与公司构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动，包括但不限于设立、投资、收购、兼并与公司的主营业务相同或类似的企业，或在该等企业任职、为其提供服务。 3、自本承诺函签署日起，如果将来本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业的产品或业务与公司的业务或活动出现相同或类似的情况，本单位/本人承诺将采取以下措施解决：（1）停止生产或经营构成竞争或可能构成竞争的产品和业务；（2）以转让或委托经营的方式将相竞争的业务集中到公司经营；（3）向无关联关系的第三方转让该业务。 4、本单位/本人将忠实履行上述承诺，若本单位/本人违反上述承诺，因此给公司及其他股东造成损失的，本单位/本人将及时、足额赔偿公司及其他股东因此遭受的全部损失。 5、本承诺函在本单位/本人作为公司控股股东/实际控制人期间内持续有效。 上述承诺在本单位/本人作为公司控股股东/实际控制人期间内长期有效。如因本单位/本人未履行上述承诺给公司造成损失的，本单位/本人将依法赔偿公司的全部损失。 本人将督促本人的配偶及本人与配偶的直系亲属遵守本承诺，并愿意承担因本人、本人的配偶及本人与配偶的直系亲属违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。” 2、减少或规范关联交易的承诺 控股股东、实际控制人、董事、原监事、高级管理人员承诺： “1、截至本承诺函出具日，除公开转让说明书披露的关联交易外，本承诺人及本承诺人控股或实际控制的其他企业及本承诺人的其他关联方与公司在报告期内不存在其他关联交易。 2、本承诺人及本承诺人控股或实际控制的其他企业及本承诺人的其他关联方将尽量减少及避免与公司之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，本承诺人保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与公司签署相关交易协议，以与无关联关系第三方相同或相似的交易价格为基础确定关联交易价格以确保其公允性、合理性，按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易审批程序，并按照约定严格履行已签署的相关交易协议。 3、公司股东会对涉及本承诺人及本承诺人控股或实际控制的其他企业及本承诺人的其他关联方与公司发生的相关关联交易进行表决时，本承诺人将严格按照相关规定履行关联股东和/或关联董事回避表决义务。 4、本承诺人将依照公司章程的规定平等地行使股东和/或董监高权利并承担股东和/或董监高义务，保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使公司承担任何不正当的义务，不利用关联交易损害公司及其他股东的利益。 5、本承诺人将严格履行上述承诺，否则将依法承担相应法律责任。 6、本承诺函在本承诺人具有上述身份的期间内持续有效。 本承诺人将严格履行上述承诺，否则将依法承担相应法律责任。” 3、解决资金占用问题的承诺 控股股东湘恒企、实际控制人李皞丹承诺： “1、截至本承诺函出具之日，本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业不存在占用公司资金或其他资产的情况。 2、本单位/本人作为公司的控股股东/实际控制人期间，本单位/本人保证严格遵守法律法规和中国证监会、股转公司所有有关规范性文件及公司章程、公司关联交易管理制度等规定，并保证本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业不通过资金占用、借款、代偿债务、代垫款项或其他任何形式占用公司的资金，直接或间接损害公司及其他股东的利益。 3、如违反上述承诺占用公司的资金或其他资产，给公司造成损失的，由本单位/本人承担赔偿责任。” 4、关于员工缴纳社会保险及住房公积金相关事项的承诺 控股股东湘恒企、实际控制人李皞丹承诺： “如因公司在本次挂牌前违反社会保险、住房公积金相关法律、法规、政策规定，未及时、足额为全体员工缴纳各项社会保险及住房公积金，导致公司被行政主管机关要求补缴社会保险金或住房公积金，或者被行政主管机关进行处罚，或者有关人员向公司追索，本承诺人将全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担前述费用后不向公司追偿，保证公司不会因此遭受任何损失。 本承诺人将全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担前述费用后不向公司追偿，保证公司不会因此遭受任何损失。” 5、关于子公司租赁的承诺 控股股东湘恒企、实际控制人李皞丹承诺： “鑫振邦租赁互力达的厂房进行生产，鑫振邦未另行履行环评程序并单独申请排污许可，未单独制定危废管理计划。互力达已经就其项目整体办理了相关环保手续，并领取了排污许可证。 如鑫振邦因使用互力达环保手续事宜被主管部门处罚，或与任何第三方发生纠纷或争议，或因上述情形导致鑫振邦不能正常生产经营的，本承诺人将承担因此对公司及鑫振邦造成的全部经济损失，保证采取有效措施确保公司及鑫振邦不会因此遭受损失或受到实质性不利影响。 本承诺人将承担因此对公司及鑫振邦造成的全部经济损失，保证采取有效措施确保公司及鑫振邦不会因此遭受损失或受到实质性不利影响。” 二、保荐机构及证券服务机构关于发行人招股说明书及其他信息披露责任的声明 （一）对《招股说明书》做出声明 1、保荐机构（主承销商）财信证券股份有限公司声明 “本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”2、本次发行的律师事务所湖南启元律师事务所声明 “本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对招股说明书引用法律意见书和律师工作报告的内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”3、本次发行的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）声明 “本所及签字注册会计师已阅读《湖南恒兴新材料科技股份有限公司招股说明书》（以下简称招股说明书），确认招股说明书与本所出具的《审计报告》（天健审〔2024〕2-356号、天健审〔2025〕2-370号、天健审〔2026〕2-34号）、《审阅报告》（天健审〔2026〕2-436号）、《重要前期差错更正情况的鉴证报告》（天健审〔2025〕2-371号、天健审〔2026〕2-307号）、《内部控制审计报告》（天健审〔2025〕2-437号、天健审〔2026〕2-35号）及经本所鉴证的非经常性损益明细表的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对湖南恒兴新材料科技股份有限公司在招股说明书中引用的上述审计报告、前期会计差错更正情况的鉴证报告、内部控制审计报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”4、本次发行的评估机构北京坤元至诚资产评估有限公司声明 “本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。” （二）关于申请电子文件与预留原件一致的承诺 湖南恒兴新材料科技股份有限公司、财信证券股份有限公司承诺：“湖南恒兴新材料科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的申请电子文件与预留原件一致，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。” （三）关于申请文件真实、准确、完整的承诺 1、保荐机构、主承销商财信证券承诺 “财信证券股份有限公司对湖南恒兴新材料科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市全套申请文件进行了核查和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。” 2、本次发行的律师事务所湖南启元律师事务所承诺 “湖南启元律师事务所对湖南恒兴新材料科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市全套申请文件进行了核查和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。” 3、本次发行的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺 “本所及签字注册会计师承诺：我们为湖南恒兴新材料科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。” 4、本次发行的评估机构北京坤元至诚资产评估有限公司承诺 “北京坤元至诚资产评估有限公司对湖南恒兴新材料科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市全套申请文件进行了核查和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。” 三、在北京证券交易所上市初期风险及特别风险提示 （一）上市初期的投资风险 本次发行价格为16.02元/股，不存在超过本次申请公开发行前六个月内最近20个有成交的交易日的平均收盘价及本次申请公开发行前一年内历次股票发行价格1倍的情形，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注公司股票上市初期的投资风险，审慎做出投资决定。 （二）交易风险 根据《北京证券交易所交易规则》的规定，公司在北交所上市交易首日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为30%，股价波动幅度较大，存在较高的交易风险。 （三）股票异常波动风险 公司股票上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。提请投资者关注相关风险。 （四）特别风险提示 特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读公司招股说明书“第三节风险因素”的全部内容，并应特别关注下列风险因素： 1、主要原材料价格波动的风险 公司主要原材料为树脂、助剂等化工产品，市场供应充足，但价格容易受到宏观经济周期、国际政治、货币政策、市场需求和汇率波动等因素的影响，价格波动幅度较大。受近期中东地缘政治冲突影响，国际原油价格剧烈震荡，带动公司原材料树脂、助剂等价格出现较大波动。如未来中东区域争端持续升级，局部经济环境持续恶化，公司主要原材料价格可能会出现重大波动。 报告期各期，公司直接材料成本占营业成本的比重分别为91.15%、90.70%及90.54%，直接材料价格的波动对公司的营业成本影响较大。报告期内，在其他条件不变的情况下，若原材料价格上涨1%，测算公司净利润将分别下降3.30%、3.77%及3.57%；若原材料价格上涨5%，公司净利润将分别下降16.49%、18.86%及17.83%；若原材料价格上涨10%，测算公司净利润将分别下降32.99%、37.73%及35.65%；若原材料价格上涨15%，公司净利润将分别下降49.48%、56.59%及53.48%。如未来原材料市场价格大幅波动，而产品销售价格未能及时调整，公司经营业绩将随之大幅波动，给公司带来一定经营风险。 2、国际贸易形势变化的风险 报告期内，公司下游客户生产的PVC地板大部分出口销售至美国和欧洲市场。近年来，全球贸易受到了主要经济体贸易政策变化、主要发达国家经济增长放缓等因素的影响，全球贸易摩擦明显增多，国际经济体之间的贸易摩擦时有发生。若未来贸易摩擦进一步加剧、国际贸易形势变动较大，各种不确定、不稳定因素频现，或公司下游客户产量因关税政策大幅变动而受到重大影响，进而加剧公司产品的市场竞争，导致公司产品价格及毛利率下降，可能对公司业绩持续性产生重大不利影响。 3、市场竞争风险 随着UV涂料行业的快速发展，行业竞争情况加大，行业内存量企业或新进入者对公司的挑战将加大；竞争可能导致公司产品销售压力增大，产品价格下调，盈利能力降低，各种不确定、不稳定因素可能对公司业务产生不利影响。 4、新产品开发的风险 2024年，因客户使用公司新开发的UV涂料生产的阻燃木地板出现产品质量问题，公司向客户支付了大额赔偿款。公司在产品开发过程中不能完全排除新产品存在业内未曾出现过的性能指标缺陷，而客户也未能进行检测或未能通过检测发现缺陷，从而造成客户损失的情形。同时，随着下游行业的不断发展，客户对产品的质量、性能、工艺和价格等的要求也将持续提高。若公司新产品开发能力不能满足市场需求，或对行业未来技术发展趋势判断出现偏差，公司核心竞争力将受到一定影响。 5、毛利率下滑风险 报告期各期，公司综合毛利率分别为36.26%、36.84%及35.46%。未来若行业竞争加剧，且公司未采取有效手段降低产品成本、向下游传导成本压力或提高产品附加值，则公司可能存在毛利率下滑的风险。 6、经营业绩下滑风险 2025年，公司实现营业收入81,432.95万元，同比下降7.36%；归属于母公司所有者净利润11,112.09万元，同比下降2.05%；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润9,827.07万元，同比下降18.80%。2025年3月，基于市场竞争的影响，公司下调了产品销售价格；同时受美国关税政策变化的影响，公司销量有所下滑，使得公司经营业绩下滑。若未来受到市场竞争加剧、原材料价格持续上涨、国际贸易形势、境外经营环境发生不利变化，且公司未能采取有效措施及时应对上述变化，公司可能面临经营业绩下滑的风险。 7、核心技术、产品配方泄露风险 公司构建了以核心技术、产品配方为基础的创新壁垒，但仍难以完全杜绝竞争对手通过反向研究、商业窃取等手段获取公司技术秘密、产品配方，或者核心人员离职，泄露公司技术机密、产品配方。核心技术、产品配方泄密事件的发生可能导致公司的研发成果丧失独有性，对公司发展造成不利影响。 8、核心人员流失的风险 保持核心人员稳定是公司发展的关键。随着竞争的加剧，公司之间对人才的争夺将更加激烈，公司需要持续打造高质量的专业化人才队伍，特别是核心技术人才、管理人才储备。如果未来无法吸引、培养及留住充足的经营管理和技术人才，公司将面临人才流失的风险，公司生产经营也会受到不利影响。 9、应收账款金额较大的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为40,322.34万元、38,024.89万元及39,459.75万元，占总资产比例分别为40.66%、32.31%及29.42%。尽管公司的应收账款账龄主要在一年以内，但如果宏观经济形势出现波动，主要客户经营状况发生不利变化，可能导致公司不能及时收回款项，应收账款金额增多、应收账款周转率下降，坏账损失增加，对公司生产经营造成负面影响。 10、新增产能消化的风险 发行人本次募集资金投资项目新增产能较大，如果未来市场规模增长不及预期，行业技术发展发生重大不利变化，公司对现有客户的维护和对潜在客户的市场拓展情况不及预期，公司可能面临新增产能无法被及时消化的风险。另外，市场的拓展需要一定时间，短期内可能存在产能消化不足的风险。 11、募投项目新增折旧和摊销的风险 发行人本次募集资金投资项目需要新建较多建筑设施及购置较多设备及软件等，并配套相关生产、管理及研发人员。项目建设完成后，固定资产折旧、无形资产摊销金额将有所增加，人力成本费用将有所上升，从而对公司利润造成一定压力。若未来市场环境或下游需求出现重大变化，导致募集资金投资项目收益不及预期，公司因相关建设投资项目实施带来的募投项目折旧摊销大幅增加及人力成本费用的提高将对公司的盈利能力及经营业绩产生一定程度的不利影响。 第二节 股票在北京证券交易所上市情况 一、中国证监会对公开发行的予以注册决定及其主要内容 2026年7月2日，中国证券监督管理委员会做出《关于同意湖南恒兴新材料科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1633号），主要内容如下： “一、同意你公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送北京证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告北京证券交易所并按有关规定处理。” 二、北京证券交易所同意股票在北京证券交易所上市的意见及其主要内容2026年8月11日，北京证券交易所出具《关于同意湖南恒兴新材料科技股份有限公司股票在北京证券交易所上市的函》（北证函〔2026〕876号），主要内容如下： “根据你公司的申请，按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》等有关规定，北京证券交易所（以下简称本所或北交所）同意你公司股票在北交所上市，证券简称为‘恒兴股份’，证券代码为‘920107’。有关事项通知如下： 一、你公司应按照本所规定和程序办理股票在北交所上市的手续。 二、你公司应做好对公司董事、高级管理人员有关《公司法》《证券法》等法律法规，《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》等部门规章，《北京证券交易所股票上市规则》等业务规则的培训工作，切实履行上市公司义务，确保持续规范运作。 三、你公司应遵守法律、法规、部门规章、规范及本所各项业务规则，配合保荐机构持续督导工作，建立健全并有效执行各项内部控制制度，切实维护投资者合法权益。” 三、在北京证券交易所上市相关信息 （一）上市地点：北京证券交易所 （二）北京证券交易所上市时间：2026年8月17日 （三）证券简称：恒兴股份 （四）证券代码：920107 （五）本次公开发行后的总股本：83,880,000股 （六）本次公开发行的股票数量：20,970,000股 （七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：18,873,000股（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：65,007,000股（九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量：2,097,000股（十）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 （十一）保荐机构：财信证券股份有限公司 （十二）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第一节重要声明与提示”之“一、重要承诺”及“第三节发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。 （十三）本次上市股份的其他限售安排：详见本上市公告书“第一节重要声明与提示”之“一、重要承诺”及“第三节发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。 四、发行人申请公开发行股票并在北京证券交易所上市时选择的具体上市标准（一）选择的具体标准 发行人本次选择的上市标准为《北京证券交易所股票上市规则》第2.1.3条第（一）项规定的标准，即“预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%”。 （二）符合相关条件的说明 公司本次发行价格为16.02元/股，发行后股本为83,880,000股，按照发行价格计算的发行后市值为13.44亿元，不低于2亿元；发行人2024年度和2025年度经审计的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低数）分别为11,344.56万元和9,827.07万元，最近两年加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低数）分别为21.67%和15.54%。符合《上市规则》第2.1.3条第一款第（一）项规定的市值及财务指标标准的规定。 综上所述，发行人满足在招股说明书中明确选择的市值标准和财务指标标准，即《北京证券交易所股票上市规则》第2.1.3条第（一）项上市标准规定的上市条件。 第三节发行人、实际控制人及股东持股情况 一、发行人基本情况
（一）公司控股股东及实际控制人的基本情况 本次发行前，湘恒企直接持有公司3,510.00万股股份，占公司股本总额的比例为55.79%，为公司控股股东。 本次发行前，李皞丹先生直接持有公司1,699.43万股股份，占公司股本总额的27.01%，通过湘恒企间接控制公司3,510.00万股股份，占公司股本总额的55.79%，合计控制公司82.81%的表决权，且担任公司董事长、总经理、法定代表人，对公司股东会、董事会决议及重大经营及决策事项具有重大影响，对董事和高级管理人员的提名及任免能够产生实质影响，为公司实际控制人。 本次发行不安排超额配售选择权。本次发行后，湘恒企持有公司3,510.00万股股份，持股比例为41.85%，为公司控股股东。李皞丹先生直接持有公司1,699.43万股股份，占公司股本总额的20.26%，通过湘恒企间接控制公司3,510.00万股股份，占公司股本总额的41.85%，合计控制公司62.11%的表决权，为公司实际控制人。 本次发行前后，公司控股股东、实际控制人均未发生变动。 湘恒企基本情况如下：
截至本上市公告书签署日，除公司高级管理人员和核心员工通过资产管理计划参与本次公开发行从而间接取得公司股票外，公司董事、高级管理人员持有公司股份的情况如下：
中信建投基金-共赢91号员工参与战略配售集合资产管理计划（以下简称“共赢91号资管计划”）为公司高级管理人员与核心员工参与本次发行战略配售的专91 项资产管理计划。共赢 号资管计划在本次公开发行中获得配售的股份数量1,498,127股，占本次发行股份的7.14%。本次获配股份的限售期为12个月，自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。具体情况如下：
五、本次发行前后的股本结构变动情况
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