欧莱新材(688530):北京市通商律师事务所关于广东欧莱高新材料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票的法律意见书
原标题:欧莱新材:北京市通商律师事务所关于广东欧莱高新材料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票的法律意见书 释 义 ......................................................................................................................... 3 正 文 ......................................................................................................................... 9 一、 发行人本次发行的批准和授权.................................................................... 9 二、 发行人本次发行的主体资格...................................................................... 10 三、 发行人本次发行的实质条件...................................................................... 10 四、 发行人的设立.............................................................................................. 14 五、 发行人的独立性.......................................................................................... 15 六、 发行人的主要股东及实际控制人.............................................................. 16 七、 发行人的股本及其演变.............................................................................. 18 八、 发行人的业务.............................................................................................. 19 九、 关联交易及同业竞争.................................................................................. 20 十、 发行人的主要财产...................................................................................... 22 十一、 发行人的重大债权、债务...................................................................... 25 十二、 发行人重大资产变化及收购兼并.......................................................... 27 十三、 发行人公司章程的制定与修改.............................................................. 28 十四、 发行人股东会、董事会议事规则及规范运作...................................... 28 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...................................... 29 十六、 发行人的税务.......................................................................................... 31 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...................................... 32 十八、 发行人募集资金的运用.......................................................................... 33 十九、 发行人业务发展目标.............................................................................. 35 二十、 重大诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................. 36 二十一、 其他须说明的情况.............................................................................. 37 二十二、 本次发行的结论性意见...................................................................... 37 释 义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
中国北京建国门外大街 1号国贸写字楼 2座 12-15层 100004 12-15th Floor, China World Office 2, No. 1 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100004, China 电话 Tel: +86 10 6563 7181 传真 Fax: +86 10 6569 3838 电邮 Email: beijing@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com 北京市通商律师事务所 关于广东欧莱高新材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票的 法律意见书 致：广东欧莱高新材料股份有限公司 广东欧莱高新材料股份有限公司拟向特定对象发行 A股股票，本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行之专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 一、律师声明 本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和证券监管机构的有关规定以及《律师工作报告》及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证《律师工作报告》及本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 为出具《律师工作报告》及本法律意见书，我们审查了发行人提供的有关文件及其复印件，本所在出具《律师工作报告》及本法律意见书时获得了发行人向我们作出的如下保证：已向本所律师提供了为出具《律师工作报告》及本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子资料或者书面确认及承诺/口头证言，其提供的全部文件、材料和证言都是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响《律师工作报告》及本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏和误导之处；向本所律师提供的有关副本资料或复印件、电子资料与正本或原件是一致和相符的；该等文件上的签名及印章均是真实的、有效的；该等文件中所述事实均是真实的、完整的、准确的；不存在为本所出具《律师工作报告》及本法律意见书而应向本所提供而未提供的任何有关重要文件或应向本所披露而未披露的任何有关重要事实，且在向本所提供的任何重要文件或重大事实中，不存在任何隐瞒或遗漏。 本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国境内法律发表法律意见，并不依据任何中国香港、中国澳门、中国台湾及中国境外法律发表法律意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见或评论，在《律师工作报告》及本法律意见书中对有关会计报告、会计报表、审计报告和资产评估报告、验资报告的某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务、评估、投资等专业事项，我们并无相应专业资质。 本法律意见书与《律师工作报告》不可分割。《律师工作报告》及本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意发行人部分或全部在申报文件中自行引用或按上海证券交易所审核要求引用《律师工作报告》及本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，否则应由发行人承担相应责任。 我们同意将《律师工作报告》及本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对《律师工作报告》及本法律意见书承担责任。 二、律师对出具法律意见书和律师工作报告工作过程的说明 为保证发行人本次发行的合法性，本所接受发行人委托，为发行人本次发行出具《律师工作报告》和《法律意见书》。本所制作《律师工作报告》和《法律意见书》的工作过程包括： （一）了解发行人基本情况并编制查验计划，提交尽职调查文件清单 本所接受发行人委托担任本次发行的专项法律顾问后，依据《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》和证券监管机构的其他有关规定，结合发行人实际情况编制了查验计划，确定了查验事项、查验工作程序和查验方法，并就查验事项向发行人提交了全面的法律尽职调查文件清单，详细了解发行人的历史沿革、股权结构及其演变、股东和实际控制人、主营业务、关联交易和同业竞争、主要财产、重大债权债务、重大资产变化及收购兼并情况、董事和高级管理人员、公司治理、组织结构、规范运作（含市场监管、税务、环保、劳动人事等）、诉讼仲裁和行政处罚等情况。上述法律尽职调查文件清单包括了出具《律师工作报告》和《法律意见书》所需调查的所有方面的详细资料及相关文件的提交指引。 本所向发行人认真解释了法律尽职调查的要求和责任，并逐项回答了发行人提出的问题，使其充分了解法律尽职调查的目的、过程、方式及严肃性。 （二）落实查验计划，制作工作底稿 本所组成专门的工作组收集相关法律文件和证据资料，遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、复核等方式进行查验，对发行人提供的材料之性质和效力进行了必要的分析和判断，以查证和确认有关事实。在查验过程中，本所工作组不时对查验计划的落实进度、效果进行评估和总结，视情况进行适当调整，多次向发行人提交补充尽职调查文件清单。 本所律师按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正，就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他事项履行了普通人一般的注意义务。 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具《律师工作报告》和《法律意见书》的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经查验后作为出具《律师工作报告》和《法律意见书》的依据。本所律师对于从公共机构抄录、复制的材料，经该机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具《律师工作报告》和《法律意见书》的依据；未取得公共机构确认的，对相关内容进行查验后作为出具《律师工作报告》和《法律意见书》的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所律师追加了必要的程序作进一步查证。 查验工作结束后，本所对查验计划的落实情况进行了评估和总结，认为查验计划得到了全面落实。本所将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验过程中制作的书面记录、面谈和查询笔录等归类成册，完整保存出具《律师工作报告》和《法律意见书》过程中形成的工作记录，以及在工作中获取的所有文件、资料，及时制作成工作底稿，作为为本次发行出具《律师工作报告》和《法律意见书》的基础材料。 （三）协助发行人解决有关法律问题 针对尽职调查和查验工作中发现的法律问题，本所通过及时向发行人提出相应的建议和要求，督促与协助发行人依法予以整改解决。 （四）内核小组复核 本所内核小组对《律师工作报告》和《法律意见书》的制作情况等，进行了认真的讨论和复核。本所经办律师根据内核意见，修改和完善了《律师工作报告》和《法律意见书》。 （五）出具律师工作报告和法律意见书 本所在按照《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》的要求查验相关材料和事实、对相关法律问题进行认真分析和判断后，制作《律师工作报告》并确保据此出具的《法律意见书》内容真实、准确、完整。 正 文 我们根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》的要求及规定的查验原则、查验方式，按照中国证监会的相关规定，根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已经提供的与其本次发行有关的文件和有关事实进行了核查和验证，在查验相关材料和事实、对相关法律问题进行认真分析和判断后，现出具法律意见如下： 一、 发行人本次发行的批准和授权 核查内容、过程： 就发行人本次发行上市的批准和授权，本所律师主要进行了如下核查： 1．查阅发行人第二届董事会第二十一次会议、2026年第二次临时股东会会议文件，查阅发行人独立董事专门会议、战略委员会、审计委员会等会议文件； 2．查阅《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及发行人现行有效的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》。 核查结果： （一）发行人董事会的批准 2026年 5月 19日，发行人召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股票股票预案的议案》等本次发行相关的议案。 （二）发行人股东会的批准 2026年 6月 5日，发行人召开 2026年第二次临时股东会，审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》等本次发行相关的议案。 （三）本次发行的授权 发行人 2026年第二次临时股东会审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理 2026年度向特定对象发行 A股股票具体事宜的议案》，提请公司股东会授权董事会及其授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次向特定对象发行 A股股票相关的事宜。 （四）本次发行尚需取得的批准 根据《证券法》《注册管理办法》等相关规定，发行人本次发行尚待取得上交所审核通过并报经中国证监会同意注册。 综上所述，本所律师认为： 发行人本次发行已获得了现阶段必需的批准与授权，尚需取得上交所审核通过并报经中国证监会同意注册。 二、 发行人本次发行的主体资格 核查内容、过程： 就发行人本次发行的主体资格，本所律师主要进行了如下核查： 1．查阅发行人现行有效的营业执照、《公司章程》、工商档案资料； 2．查询国家企业信用信息公示系统； 3．查阅发行人出具的说明文件。 核查结果： （一）发行人的基本情况 如《律师工作报告》第二节第四章“发行人的设立”及第七章“发行人的股本及其演变”所述，发行人系在韶关市市场监督管理局登记注册的股份有限公司。 （二）发行人依法存续的情况 如《律师工作报告》第二节第四章“发行人的设立”及第七章“发行人的股本及其演变”所述，发行人系依据中国法律设立、有效存续并在上交所上市的股份有限公司。根据发行人的工商档案、营业执照、《公司章程》以及发行人的说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在法律法规及《公司章程》中规定的应予终止的情形。 综上所述，本所律师认为： 发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止经营的情形，具备本次发行的主体资格。 三、 发行人本次发行的实质条件 核查内容、过程： 就发行人本次发行上市的实质条件，本所律师主要进行了如下核查： 1．查阅发行人第二届董事会第二十一次会议、2026年第二次临时股东会会议文件、2025年年度报告和 2026年第一季度报告、《发行预案》《可行性分析报告》《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》； 2．查阅发行人及其子公司取得的无违规版信用报告、相关政府主管部门出具的合规证明； 3．查阅容诚出具的近三年审计报告、《内部控制审计报告》； 4．向董事、高级管理人员发放调查问卷并查阅其填写的调查问卷； 5．查阅发行人及其控股股东、实际控制人及其持股 5%以上的主要股东出具的承诺文件； 6．于中国证监会官网、证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所官网、深圳证券交易所官网、北京证券交易所官网、国家企业信用信息公示系统、信用中国、12309中国检察网、中国审判流程信息公开网、中国执行信息公开网、裁判文书网等等公开渠道检索； 7．查阅发行人出具的说明文件。 核查结果： （一）本次发行符合《公司法》规定的条件 发行人本次发行的股票均为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，每股的发行条件和价格均相同，每股股票具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》规定的条件 发行人本次发行系采取向特定对象发行股票的方式，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式发行证券，符合《证券法》第九条第三款的规定。 （三）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 （1）经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正的情形，不存在未经股东（大）会认可擅自改变前次募集资金用途未作纠正的情形，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（一）项规定的情形。 （2）根据容诚出具的标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字（2026）第 518Z0442号）及发行人的确认，并基于本所律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，本所律师履行一般核查义务后认为，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（二）项规定的情形。 （3）根据发行人董事、高级管理人员确认，并经本所律师于中国证监会官网、证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所官网、深圳证券交易所官网、北京证券交易所官网等公开渠道检索，发行人现任董事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（三）项规定的情形。 （4）根据发行人及其子公司取得的无违规版信用报告、相关政府主管部门出具的合规证明文件以及发行人的说明、发行人董事、高级管理人员的无犯罪记录证明文件及其确认，并经本所律师于中国证监会官网、证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、信用中国、12309中国检察网、中国审判流程信息公开网等公开渠道检索，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（四）项规定的情形。 （5）根据发行人控股股东、实际控制人的无犯罪记录证明文件及其确认，并经本所律师于中国证监会官网、证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所官网、12309中国检察网、中国审判流程信息公开网、中国执行信息公开网、裁判文书网等公开渠道检索，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（五）项规定的情形。 （6）根据发行人及其子公司取得的无违规版信用报告、相关政府主管部门出具的合规证明以及发行人的说明，并经本所律师于发行人及其子公司所在地相关政府主管部门官方网站、中国证监会官方网站、证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所官网、国家企业信用信息公示系统、信用中国、12309中国检察网、中国审判流程信息公开网、中国执行信息公开网、裁判文书网等公开网络渠道检索，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（六）项规定的情形。 2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条募集资金使用的相关条件 （1）根据《发行预案》，本次发行募集资金扣除发行费用后主要用于欧莱高性能铜及铜合金零部件和超导材料产业化项目、高纯及超高纯金属材料研发试制项目及补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、（一）项的规定。 （2）根据《发行预案》，发行人作为非金融类企业，本次募集资金扣除发行费用后主要用于欧莱高性能铜及铜合金零部件和超导材料产业化项目、高纯及超高纯金属材料研发试制项目及补充流动资金，不存在持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第一款第（二）项的规定。 （3）根据《发行预案》及《可行性分析报告》，本次发行募集资金扣除发行费用后主要用于欧莱高性能铜及铜合金零部件和超导材料产业化项目、高纯及超高纯金属材料研发试制项目及补充流动资金，本次发行募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或者严重影响发行人生产经营的独立性。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第一款第（三）项的规定。 （4）根据发行人出具的《发行预案》《可行性分析报告》及《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》，本次募集资金投资项目围绕公司主营业务及相关领域开展，本次募集资金投向属于科技创新领域。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第一款第（四）项的规定。 3、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定 根据《发行预案》，发行人本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35名（含 35名），符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 4、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定 根据《发行预案》，本次发行采用竞价方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款和第五十八条第一款的规定。 5、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定 根据《发行预案》，本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 6、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 根据发行人及其控股股东、实际控制人及其持股 5%以上的主要股东出具的书面说明，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向本次发行的发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害发行人利益的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 综上所述，本所律师认为： 发行人本次发行除尚待上交所进行审核并报中国证监会予以注册外，发行人已具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件规定的科创板上市公司申请向特定对象发行股票的实质条件。 四、 发行人的设立 核查内容、过程： 就发行人的设立，本所律师主要进行了如下核查： 1．查阅发行人设立的工商内档资料、欧莱有限股东会； 2．查阅发行人发起人股东签署的《发起人协议》及其补充协议； 3．查阅发行人设立时的审计报告、评估报告、验资报告、股改净资产复核报告、追溯性资产评估报告； 4．查阅发行人创立大会资料； 5．于国家企业信用信息公示系统等公开渠道检索； 6．查阅发行人出具的说明文件。 核查结果： （一）发行人设立的基本情况 经本所律师核查，发行人系于 2020年由欧莱有限按照原账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。 （二）发行人设立的程序、资格、条件、方式 经本所律师核查，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并取得有权政府部门的核准登记。发起人签署的《发起人协议》及其补充协议符合法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。发行人设立过程中已经履行了有关资产评估、验资程序，因公司进行前期会计差错事项的追溯调整，导致欧莱有限截至 2020年 9月 30日的净资产值发生变动，欧莱有限整体变更为股份公司相关的股改净资产及折股方案发生调整，由于经调整后股改基准日公司净资产大于股改时股本11,297.2817万元，该调整事项不影响股改时注册资本充实情况，韶关市市场监督律、法规和规范性文件的规定。 五、 发行人的独立性 核查内容、过程： 就发行人的独立性，本所律师主要进行了如下核查： 1．查阅发行人及其控股股东、实际控制人控制的其他企业的最近一年财务报表、营业执照、发行人公开披露的定期报告及其他公告文件； 2．查阅发行人及其子公司的相关资产权属证书或使用证明文件、取得资产的合同、价款支付凭证； 3．查阅发行人提供的劳动人事相关制度性文件、员工花名册、发行人报告期内的社会保险及住房公积金缴纳凭证、发行人及其子公司银行账户清单及主要银行账户流水、财务人员与发行人或子公司签署的劳动合同； 4．核查发行人及其子公司的纳税申报资料、完税证明； 5．核查发行人的《公司章程》及相关内部制度文件、股东会、董事会等的会议文件、工商登记备案资料以及发行人内部组织架构图； 6．核查发行人的财务会计及内部控制制度、近三年审计报告、内部控制审计报告等； 7．于相关不动产登记机构查询不动产档案、商标和专利登记机构查询档案； 8．于国家知识产权局网站检索公开信息； 9．实地走访和抽查不动产和主要机器设备、在建工程； 10．查阅发行人及其子公司取得的无违规版信用报告、相关政府主管部门出具的合规证明； 11．访谈发行人的管理层； 12．向董事、高级管理人员发放调查问卷并查阅其填写的调查问卷； 13．查阅发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明文件。 核查结果： 经核查，本所律师认为：截至报告期末，发行人资产完整，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 六、 发行人的主要股东及实际控制人 核查内容、过程： 就发行人的主要股东及实际控制人，本所律师主要进行了如下核查： 1．查阅发行人提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前 200名明细数据表》、2026年第一季度报告及历次公告文件； 2．查阅实际控制人的身份证件； 3．向实际控制人发放调查问卷并查阅其填写的调查问卷； 4．查阅实际控制人和宏文创鑫签署的《一致行动协议》。 核查结果： （一）发行人的主要股东 截至 2026年 3月 31日，发行人前十大股东情况如下：
截至 2026年 3月 31日，文宏福、方红（双方为夫妻关系）分别直接持有发行人 3,240.00万股、1,853.27万股股份，合计持有发行人 5,093.27万股股份，占发行人股份总额的 31.82%。同时，文宏福、方红合计持有宏文创鑫 100%股权，通过宏文创鑫间接控制宏文创鑫所持发行人 18.74%股份对应的表决权；宏文创鑫为欧创汇才、欧创东升的执行事务合伙人，文宏福与方红通过宏文创鑫间接控制欧创汇才、欧创东升持有的发行人 3.50%、2.33%股份对应的表决权，因此，文宏福与方红合计控制发行人 56.40%股份对应的表决权，为发行人的共同控股股东。 文雅为文宏福与方红的女儿，通过欧创汇才间接持有发行人 0.42%股份。 文宏福担任发行人董事长、总经理兼首席技术官；方红担任发行人董事兼人事行政总监；文雅担任发行人董事、副总经理兼董事会秘书，能够共同对发行人股东会决议及董事和高级管理人员的选任产生实质影响。文宏福、方红和文雅三人共同为发行人实际控制人。 文宏福、方红合计持有宏文创鑫 100%股权。2022年 3月 17日，文宏福、方红、文雅与宏文创鑫签订了《一致行动协议》，根据该协议，文宏福、方红和文雅确认从持有公司的股权和表决权及参与管理公司业务开始，在公司股东权利及义务的行使、董事、监事提名及表决、经营管理层的选聘、日常经营管理决策等事项上一直保持一致行动；文宏福和方红确认，其作为员工持股平台的执行事务合伙人的共同实际控制人，已经确保宏文创鑫在公司股东权利及义务的行使、董事、监事提名及表决等事项上与文宏福、方红、文雅保持一致行动；当各方意见无法统一时，以文宏福的意见为准。文宏福、方红、文雅与宏文创鑫承诺，自协议签署之日起，各方将继续在公司股东权利及义务的行使、董事、监事提名及表决、经营管理层的选聘、日常经营管理决策等事项上一直保持意思表示一致，达成一致行动意见。据此，宏文创鑫为实际控制人的一致行动人。 发行人实际控制人基本情况如下： 文宏福，男，1965年生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，身份证号码：210102196508******，住所为广东省深圳市南山区，现任公司董事长、总经理兼首席技术官。 方红，女，1963年生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，身份证号码：340403196306******，住所为广东省深圳市南山区，现任公司董事兼人事行政总监。 文雅，女，1990年生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，身份证号码为440301199007******，住址广东省深圳市南山区，现任公司董事、副总经理兼董事会秘书。 （三）发行人股份质押、冻结情况 截至报告期末，发行人实际控制人、宏文创鑫以及欧创汇才、欧创东升不存在质押发行人股票的情况。 七、 发行人的股本及其演变 核查内容、过程： 就发行人的股本及其演变，本所律师主要进行了如下核查： 1．查阅发行人提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前 200名明细数据表》、2026年第一季度报告及历次公告文件； 2．查阅发行人的工商内档资料。 核查结果： （一）发行人现有股本情况 截至 2026年 3月 31日，发行人的股份总数为 160,044,824股，发行人前十名股东情况如下：
1、发行人的设立 发行人设立的具体情况，参见《律师工作报告》“第二节 正文”之“四、发行人的设立”。 2024年 2月 1日，中国证监会出具《关于同意广东欧莱高新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2024〕227号)，同意发行人首次公开发行股票的注册申请。2024年 5月 7日，上海证券交易所出具《关于广东欧莱高新材料股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》〔( 2024〕55号)，发行人股票在上海证券交易所科创板上市交易，股票简称“欧莱新材”，股票代码“688530”。 本次公开发行完成后，公司的注册资本增加至 160,044,824元，总股本增加至 160,044,824股。募集资金到位情况已经容诚验证，并于 2024年 5月 6日出具《验资报告》（容诚验字[2024]610Z0003号）。 2024年 5月 9日，发行人首次公开发行的 30,085,953股新股开始上市交易。 2024年 5月 22日，发行人召开第二届董事会第四次会议，审议通过《关于变更公司注册资本、公司类型、修订〈公司章程〉并办理工商登记的议案》，公司董事会同意公司首次公开发行完成后，注册资本由人民币 120,033,618元变更为人民币 160,044,824元，公司股本由 120,033,618股变更为 160,044,824股。公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。 2024年 6月 4日，发行人本次股本变动并修改公司章程事宜取得韶关市市场监督管理局核准。 3、发行上市后股本变动 经本所律师核查，发行人上市后至本法律意见书出具日，未发生股本变动。 经核查，本所律师认为： 发行人上述股本变动情况符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续，合法、有效。 八、 发行人的业务 核查内容、过程： 就发行人的业务，本所律师主要进行了如下核查： 1．查阅发行人及其子公司现行有效的《营业执照》、工商内档文件； 2．查阅发行人定期报告、近三年审计报告、《招股说明书》； 3．查阅发行人提供的相关资质证书或证明文件； 4．查阅发行人报告期内易制毒危险化学品的购买合同、备案证； 5．查阅发行人及其子公司取得的无违规版信用报告及部分主管部门出具的6．于国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、资本市场违法违规失信记录查询平台、信用中国网等公开网站查询检索； 7．查阅发行人出具的说明文件。 核查结果： （一）发行人的经营范围和经营方式 经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其子公司依法从事与其营业执照所记载的经营范围相同的生产经营活动，其经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （二）发行人及其子公司主要生产经营许可 根据本所律师的核查，本所律师认为，发行人及其子公司依法持有相关经营资质文件，报告期内不存在违反市场监督管理方面的法律、法规及规范性文件而受到处罚的情形。 （三）发行人在中国大陆以外所从事的经营活动 截至 2026年 3月 31日，发行人不存在境外子公司。 （四）发行人经营范围的变更 报告期内，发行人经营范围不存在变更的情形。 （五）发行人的主营业务 经本所律师核查，报告期内，发行人的主营业务突出，主要经营模式未发生重大变化。 （六）发行人的持续经营能力 经本所律师核查，本所律师认为，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。 九、 关联交易及同业竞争 核查内容、过程： 就发行人的关联交易及同业竞争，本所律师主要进行了如下核查： 1．查阅《企业会计准则》《上市规则》等规定，发行人《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》《独立董事工作制度》等制度； 2．查阅发行人定期报告、近三年审计报告和 2026年 1-3月的财务报表、《招股说明书》及其他公告文件、历次相关的董事会、监事会、独立董事和股东会文3．向董事、高级管理人员发放调查问卷并查阅其填写的调查问卷； 4．查阅关联交易相关的合同文件； 5．查阅发行人实际控制人控制的其他企业的工商登记资料和财务报表； 6．于国家企业信用信息公示系统、企查查等公开网站查询检索关联方的基本信息； 7．查阅发行人主要关联方出具的《关于规范及减少关联交易的承诺函》； 8．查阅发行人实际控制人及其一致行动人出具的关于避免同业竞争的承诺和确认； 9．查阅发行人出具的说明文件。 核查结果： （一）关联交易 1、发行人的关联方 发行人的关联方情况详见《律师工作报告》第二节 第九章“关联交易及同业竞争”之“（一）关联交易”之“1、发行人的关联方”。 2、关联交易 发行人的关联交易情况详见《律师工作报告》第二节 第九章“关联交易及同业竞争”之“（一）关联交易”之“2、关联交易”。 3、关联交易的公允性、合理性和必要性 报告期内，发行人与关联方的关联交易主要系由实际控制人为发行人及其子公司提供担保、发行人支付董事、原监事及高级管理人员薪酬或相关关联人因履职产生报销款，报告期内不存在关联交易非关联化的情况。根据发行人说明，实际控制人为发行人及其子公司提供的担保为无偿担保，属于发行人单方面获取收益，不存在损害发行人利益的情形；关键管理人员的薪酬系发行人参考行业、地区薪酬水平，并结合公司经营发展的实际情况确定，定价合理公允；发行人的上述关联交易不存在损害发行人及股东利益的情形，具有公允性、合理性和必要性，不会对发行人的独立经营能力产生重大影响。 4、关联交易程序履行情况以及信息披露情况 经本所律师核查，发行人报告期内发生的关联交易已经按照发行人当时有效的《公司章程》和内部治理文件的规定履行了必要的决策程序，相关决策程序符合发行人当时有效的《公司章程》和内部治理文件的规定；发行人已就上述关联5、发行人章程及其他内部规定有关关联交易决策程序 经本所律师核查，发行人已经在其《公司章程》和相关内部规定中明确了关联交易公允决策的程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 6、关于规范和减少关联交易的承诺 经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人、现任董事和高级管理人员已作出了减少和避免关联交易的承诺，对其他股东的利益进行保护。 （二）同业竞争及避免同业竞争的措施 1、同业竞争情况 经本所律师核查，截至报告期末，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争的情形。 2、避免同业竞争的措施 为避免发生同业竞争，发行人的控股股东、实际控制人已向发行人出具了关于避免同业竞争的承诺函。 经核查，本所律师认为： 1、报告期内，发行人及其子公司与其关联方之间不存在损害发行人或其他股东利益的非公允性关联交易，相关关联交易具有公允性、合理性和必要性，且已履行了必要的决策程序和信息披露义务；发行人在《公司章程》和其他公司制度中明确了关联交易决策的程序。 2、截至报告期末，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在从事相同或相似业务的情形，与发行人不存在同业竞争，且发行人的实际控制人、控股股东及其一致行动人已经作出不会从事与发行人产生同业竞争的承诺。 3、发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。 十、 发行人的主要财产 核查内容、过程： 就发行人的主要财产，本所律师主要进行了如下核查： 1．查阅发行人及其子公司的工商档案，发行人向子公司出资的凭证； 2．查阅发行人及其子公司的相关资产权属证书或使用证明文件、取得资产的合同、价款支付凭证；查阅租赁合同、出租方的房屋权属证明、租赁房产对应的土地使用权权属证书、东莞市厚街镇汀山村村民委员会出具的《住所（经营场所）使用证明》及《确认函》、东莞市厚街镇规划管理所出具的《证明》；查阅在建工程相关的许可证照、审批、备案文件； 3．于相关不动产登记机构查询不动产档案、商标和专利登记机构查询档案； 4．实地走访和抽查不动产和主要机器设备、在建工程；实地走访租赁物业、访谈出租方； 5．于国家知识产权局网站、工业和信息化部政务服务平台等公开渠道检索公开信息； 6．查阅发行人定期报告、近三年审计报告和 2026年 1-3月的财务报表、固定资产台账、《招股说明书》及其他公告文件； 7．查阅发行人及其子公司取得的无违规版信用报告、相关政府主管部门出具的证明； 8．于国家企业信用信息公示系统、企查查、裁判文书网、信用中国、中国执行信息公开网、人民法院公告网等公开网站查询信息； 9．查阅发行人实际控制人出具的承诺函； 10．查阅发行人出具的说明文件。 核查结果： （一）发行人拥有的房屋所有权 经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司拥有 23项取得权属证书的房产，建筑面积合计为 156,005.98平方米。具体情况详见《律师工作报告》第二节第十章“发行人的主要财产”之“（一）发行人及其子公司拥有的房屋所有权”。 （二）发行人及其子公司的经营性租赁物业情况 经本所律师核查，截至报告期末，发行人分公司、子公司存在 2处对外承租的经营性租赁物业，建筑面积合计为 22,604.10平方米。具体情况详见《律师工作报告》第二节第十章“发行人的主要财产”之“（二）发行人及其子公司的经营性租赁物业情况”。 （三）发行人及其子公司拥有的主要在建工程 经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司拥有 1项涉及建设不动产的在建工程，建设规模合计 13,062.83平方米。具体情况详见《律师工作报告》第二节第十章“发行人的主要财产”之“（三）发行人及其子公司拥有的主要在建工程”。 （四）发行人及其子公司拥有的土地使用权 经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司拥有合计面积 199,466.98平方米的土地使用权。具体情况详见《律师工作报告》第二节第十章“发行人的主要财产”之“（四）发行人及其子公司拥有的土地使用权”。 （五）发行人及其子公司拥有的知识产权 1、注册商标专用权 经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司在中国境内主要有 43项注册商标专用权，其具体情况请见《律师工作报告》附件一：《发行人及其子公司的主要注册商标专用权情况表》。 2、专利权 经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司在中国境内主要有 144项专利权，其具体情况请见《律师工作报告》附件二：《发行人及其子公司的主要专利权情况表》。 3、域名 经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司在中国境内主要有 1项域名，其具体情况如下：
经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司拥有的净值在 200万元以上的机器设备详见《律师工作报告》第二节第十章“发行人的主要财产”之“（六）发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备”。 （七）发行人的子公司、分公司 截至报告期末，发行人拥有控股子公司 5家，分别为东莞欧莱、欧莱高纯、欧莱铟、合肥欧莱、欧莱金属，及 1家分公司欧莱新材深圳分公司。具体情况详见《律师工作报告》第二节第十章“发行人的主要财产”之“（七）发行人的子公司、分公司”。 经核查，本所律师认为，截至报告期末： 1、 发行人及子公司所拥有的上述主要资产的财产权属清晰，不存在产权纠纷。 2、 除《律师工作报告》已披露情形外，发行人及子公司合法取得并拥有相关资产的所有权或使用权，发行人及子公司所拥有和/或使用的主要财产不存在有抵押、质押、产权纠纷或其他权利受到限制的情况，不存在权属纠纷。 3、 发行人子公司部分房屋使用权系通过租赁取得，发行人及子公司与相关主体所签署的租赁协议已经各方有效签署，符合有关法律、法规的规定。房屋租赁协议虽未按照相关规定向房产管理部门登记备案，但未办理租赁备案手续不影响租赁合同有效性。 4、 发行人及其子公司存在使用无证房产的情况，但无证房产仅为辅助用房，对发行人的生产经营不会产生实质性影响，且发行人的实际控制人已经出具承诺，其将对公司及其分公司、子公司因此遭受的经济损失（包括但不限于公司及其分公司、子公司被有权机关处以罚款、被第三方追索而支付赔偿、因搬迁或停止生产经营所发生的损失等）给予全额赔偿或补偿，并在赔偿或补偿后保证不会向公司或其子公司追偿，确保公司及其子公司不会因此遭受任何经济损失。发行人及其子公司使用无证房产事宜不构成发行人本次发行的实质障碍。 5、 发行人子公司欧莱高纯涉及不动产建设的在建工程已取得了相应的规划、施工批准文件，该在建工程不存在抵押的情况。 6、 发行人子公司依法设立、有效存续，发行人持有该等公司的股权不存在质押的情形，亦不存在被司法冻结、查封或被采取其他司法强制措施的权利受限情形。 十一、 发行人的重大债权、债务 核查内容、过程： 就发行人的重大债权、债务，本所律师主要进行了如下核查： 年第一季度报告、《招股说明书》及其他公告文件； 2．查阅发行人及其子公司的合同台账以及相关重大合同文件、凭证； 3．走访发行人主要客户和供应商，向主要客户和供应商发放函证； 4．向主要银行发放函证； 5．查阅发行人及子公司的主要银行流水； 6．于中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网等公开网站查询检索； 7．查阅发行人及其子公司无违规版信用报告、相关行政主管部门出具的证明文件； 8．查阅发行人出具的说明文件。 核查结果： （一）重大合同 截至报告期末，发行人及其子公司可能对其生产经营活动产生重大影响的合同包括： 1、重大借款合同 截至报告期末，发行人及其子公司正在履行的合同金额在 2,000万元及以上的重大借款合同具体情况详见《律师工作报告》第二节第十一章“发行人的重大债权、债务”之“（一）重大合同”之“1、重大借款合同”。 2、重大担保合同 截至报告期末，发行人及其子公司正在履行的最高担保金额在 2,000万元及以上的保证合同以及最高担保金额在 2,000万元及以上的抵押/质押合同的具体情况详见《律师工作报告》第二节第十一章“发行人的重大债权、债务”之“（一）重大合同”之“2、重大担保合同”。 3、重大销售合同 报告期内，发行人及其子公司与客户签署的正在履行或履行完毕的单项协议金额超过 1,000万元的销售合同详见《律师工作报告》第二节第十一章“发行人的重大债权、债务”之“3、重大销售合同”。 4、重大采购合同 报告期内，发行人及其子公司与供应商签署的正在履行或履行完毕的单项协议金额超过 2,000万元的采购合同详见《律师工作报告》第二节第十一章“发行人的重大债权、债务”之“4、重大采购合同”。 5、重大施工合同 截至报告期末，发行人及其子公司正在履行合同金额在 1,000万元及以上重大施工合同的情况详见《律师工作报告》第二节第十一章“发行人的重大债权、债务”之“5、重大施工合同”。 根据发行人的说明，并经本所律师核查，上述适用中国境内法律的重大合同之内容和形式不违反中国境内法律、法规的禁止性规定，合法有效，在合同签署方均严格履行合同约定的前提下不存在重大法律风险。 （二）侵权之债 截至报告期末，发行人及其子公司不存在尚未了结的因环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 （三）发行人与关联方之间的重大债权债务及担保情况 发行人关联交易情况详见《律师工作报告》第二节第九章“关联交易及同业竞争”之“（一）关联交易”。除《律师工作报告》记载的事项外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务，也不存在其他相互提供担保的情况。 （四）金额较大的其他应收款和其他应付款 经核查，截至报告期末发行人金额较大的其他应收款、其他应付款因正常生产经营活动而发生，合法有效。 十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 核查内容、过程： 就发行人的重大资产变化及收购兼并，本所律师主要进行了如下核查： 1．查阅发行人定期报告、近三年审计报告和 2026年 1-3月的财务报表、《招股说明书》及其他公告文件； 2．查阅发行人报告期内的董事会、股东会会议文件； 3．查阅发行人和子公司的工商内档； 4．查阅发行人出具的说明文件。 核查结果： （一）合并、分立、增资扩股、减资 经本所律师核查，发行人报告期内未发生合并、分立、增资扩股、减资的情形。 （二）报告期内重大资产的收购与出售 经本所律师核查，发行人报告期内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产收购与出售情况。 十三、 发行人公司章程的制定与修改 核查内容、过程： 就发行人的公司章程的制定和修改，本所律师主要进行了如下核查： 1．查阅发行人公司章程、定期报告、《招股说明书》及其他公告文件； 2．查阅发行人报告期内的董事会、股东会会议文件； 3．查阅发行人的工商内档； 4．查阅发行人出具的说明文件。 核查结果： 经本所律师核查，本所律师认为，报告期内发行人《公司章程》的修改，均已履行了法定程序，内容均符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。 十四、 发行人股东会、董事会议事规则及规范运作 核查内容、过程： 就发行人的股东会、董事会议事规则及规范运作，本所律师主要进行了如下核查： 1．查阅发行人公司章程、定期报告及董事会、监事会和股东会决议公告文件； 2．查阅发行人的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等内部制度； 3．查阅发行人报告期内的董事会、监事会、独立董事、股东会会议台账、会议文件以及董事会专门委员会会议文件； 4．查阅发行人出具的说明文件。 核查结果： （一）发行人的组织机构 根据《公司法》《公司章程》的相关规定，发行人已设置了股东会、董事会、独立董事、董事会秘书等机构或职位。 本所律师认为，发行人具有健全的组织结构。 （二）发行人的股东会、董事会议事规则 经核查发行人的相关会议文件及资料，发行人已制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 （三）报告期内发行人历次股东(大)会、董事会、监事会 经核查，本所律师认为，发行人报告期内股东（大）会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。 （四）报告期内发行人股东(大)会、董事会历次授权或重大决策 经核查，本所律师认为，发行人报告期内的股东（大）会、董事会的历次授权、重大决策等行为符合法律、行政法规的规定且真实、有效。 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 核查内容、过程： 就发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化，本所律师主要进行了如下核查： 1．查阅发行人公司章程、定期报告及董事会、监事会和股东会决议公告文件； 2．查阅发行人的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等内部制度； 3．查阅发行人现任董事和高级管理人员出具的任职资格声明文件； 4．查阅发行人董事、高级管理人员的身份证件、与发行人签署的劳动或聘任合同； 5．查阅独立董事和董事会秘书的资格证明文件； 6．向董事、高级管理人员发放调查问卷并查阅其填写的调查问卷； 7．查阅发行人现任董事、高级管理人员的无犯罪记录证明文件； 8．查阅发行人出具的说明文件。 核查结果： （一）发行人董事、监事及高级管理人员 1、发行人现任董事 经查验，发行人现任董事由发行人股东（大）会选举产生，任期三年，任期届满可连选连任。发行人现任董事及其任职情况如下：
根据《公司章程》，公司高级管理人员包括公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。发行人现任高级管理人员均由董事会聘任，发行人现任高级管理人员及其任职情况如下：
2025年 9月 16日，发行人召开 2025年第三次临时股东大会，本次会议发行人通过修改《公司章程》不再设置监事会，并由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，发行人原监事郭文明、盛雷、朱书文自 2025年第三次临时股东大会审议通过《公司章程》修订之日起正式解除监事职务。 上述原任监事及其任职情况如下：
综上，本所律师认为，发行人现任董事、高级管理人员符合法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。 （二）发行人董事、监事及高级管理人员近三年变化情况 报告期内发行人董事、监事及高级管理人员变化情况详见《律师工作报告》第二节 第十五章“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（二）发行人董事、监事及高级管理人员近三年变化情况”。 综上，本所律师认为，报告期内发行人董事、监事、高级管理人员的变化符合相关法律法规的规定，履行了必要的法律程序，合法、有效。 （三）发行人独立董事 经核查，截至报告期末，发行人根据《公司章程》的规定聘任卫建国、YANG EILEEN JIANXUN、娄超为独立董事，其中卫建国为符合中国证监会、证券交易所要求的会计专业人士；独立董事人数占董事总数三分之一以上；发行人制订了《独立董事工作制度》，对独立董事的任职资格、选举与罢免程序、职权范围等内容进行了规定，内容符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。 十六、 发行人的税务 核查内容、过程： 就发行人的税务，本所律师主要进行了如下核查： 1．查阅发行人近三年审计报告、2026年第一季度报告、营业外支出明细及其他公告文件； 2．查阅发行人报告期内的纳税申报资料、完税证明； 3．查阅发行人的税收优惠相关的政策文件和资质文件； 4．查阅发行人报告期内的重大财政补贴依据文件和款项凭证； 5．查阅发行人及其子公司取得的无违规版信用报告； 6．于相关税务主管部门官网、信用中国网等公开网站的检索； 7．查阅发行人出具的说明文件。 核查结果： （一）发行人及其子公司适用的主要税种及税率 经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司执行的主要税种及税率情况详见《律师工作报告》第二节 第十六章“发行人的税务”之“（一）发行人及其子公司适用的主要税种及税率”。 和规范性文件的要求。 （二）发行人及其子公司报告期内所享有的税收优惠情况 经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内享有的主要税收优惠情况详见《律师工作报告》第二节第十六章“发行人的税务”之“（二）发行人及其子公司报告期内所享有的税收优惠情况”。 经核查，本所律师认为，发行人及其子公司在报告期内享受的上述优惠政策合法、合规、真实、有效。 （三）发行人报告期内所享受的政府补助 经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内享受的 100万元以上政府补助项目详见《律师工作报告》附表三：《发行人及其子公司报告期内享受的 100万元以上的政府补助》。 （四）税收缴纳 经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司不存在税务方面的重大行政处罚。 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 核查内容、过程： 就发行人的环境保护和产品质量、技术等标准，本所律师主要进行了如下核查： 1．查阅发行人近三年审计报告、2026年第一季度报告及其他公告文件； 2．查阅发行人报告期内的在建项目取得的环保等方面的审批文件； 3．查阅发行人排污许可资质文件、报告期内环保检测报告； 4．查阅发行人与具有危险废物处理资质单位签署的协议、危险废物处理企业的《营业执照》、资质文件； 5．查阅发行人及其子公司取得的无违规版信用报告和相关政府部门出具的说明文件； 6．于相关主管部门官网、信用中国、国家企业信用信息公示系统等公开网站的检索； 7．实地抽查了发行人及子公司的环保设备； 8．查阅发行人及子公司的主要管理体系认证文件； 核查结果： （一）发行人及其子公司的生产经营活动及拟投资项目符合环保要求的情况 发行人及其子公司报告期内在建的投资项目和本次募集资金拟投资项目的环保审批情况以及持有的环境保护相关证照、危险废物处置情况详见《律师工作报告》第二节第十七章“发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”之“（一）发行人及其子公司的生产经营活动及拟投资项目符合环保要求的情况”。 韶关市生态环境局武江分局于 2026年 6月 26日出具《证明》，说明：自2023年 1月 1日以来，欧莱新材及其子公司欧莱高纯、欧莱铟未发生严重环境污染事件和重大环境违法行为，未受到生态环境部门行政处罚。 韶关市生态环境局乳源分局于 2026年 6月 25日出具《证明》，说明：自2023年 1月 1日以来，欧莱金属无严重环境污染和重大环保违法行为，没有因违反有关环境保护的法律、法规和规章而受到该局行政处罚或正在被该局调查的情形。 经核查，发行人及其子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。 （二）发行人及其子公司的产品符合产品质量和技术监督标准情况 经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司取得的主要管理体系认证情况详见《律师工作报告》第二节第十七章“发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”之“（二）发行人及其子公司的产品符合产品质量和技术监督标准情况”。 经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内不存在因违反产品质量和技术监督方面相关法律法规而受到过重大行政处罚的情形。 十八、 发行人募集资金的运用 核查内容、过程： 就发行人募集资金的运用，本所律师主要进行了如下核查： 1．查阅《发行预案》《可行性分析报告》《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》； 2．查阅发行人第二届董事会第二十一次会议、2026年第二次临时股东会会议文件； 3．查阅发行人的定期报告； 4．查阅发行人募投项目的立项备案文件、环境影响评价批复文件、所在土地或房产的权属证明文件； 5．查阅容诚出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》； 6．查阅发行人出具的说明文件。 核查结果： （一）募集资金投资项目涉及的业务 经本所律师核查，发行人本次募集资金将用于如下项目： 单位：万元
根据《发行预案》，本次募集资金投资项目致力于攻关高性能铜及铜合金、超导材料、高纯/超高纯金属等关键战略材料，其发展方向契合《产业结构调整指导目录（2024年本）》《重点新材料首批次应用示范指导目录（2024年版）》《工业战略性新兴产业分类目录（2023）》《战略性新兴产业分类（2018）》 等一系列国家政策对先进基础材料、前沿新材料及战略性新兴产业的整体鼓励与支持导向，本次募集资金投资项目符合国家产业政策，未投资于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业。 （二）募集资金投资项目取得的有权部门的批准或授权 经核查，上述募集资金投资项目获得的涉及立项、土地、环保有权部门的批准、审批或备案情况如下：
经本所律师核查，本次募集资金投资项目不存在发行人通过新设非全资控股子公司、参股公司实施或与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其亲属共同出资设立的公司实施的情况。 （四）募集资金投资项目不会新增同业竞争、关联交易 经本所律师核查，本次募集资金投资项目的实施不会导致新增与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争的情况。本次募集资金投资项目的实施不会新增关联交易。 （五）发行人前次募集资金的使用情况 发行人前次募集资金的使用情况详见《律师工作报告》第二节 第十八章“发行人募集资金的运用”之“（五）发行人前次募集资金的使用情况”。 经核查，本所律师认为： 本次募集资金使用已经公司 2026年第二次临时股东会审议通过，且发行人已就本次募集资金使用编制《2026年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，发行人本次募集资金使用计划符合《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。发行人能够就前次募集资金的使用履行相关审议程序及信息披露义务，不存在管理违规的情形。 十九、 发行人业务发展目标 核查内容、过程： 就发行人业务发展目标，本所律师主要进行了如下核查： 1．查阅《发行预案》《可行性分析报告》； 2．查阅发行人的定期报告； 3．查阅发行人出具的说明文件。 核查结果： （一）发行人的业务发展规划 根据发行人的说明，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致。 （二）发行人的业务发展规划合规性 经本所律师核查，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。 二十、 重大诉讼、仲裁或行政处罚 核查内容、过程： 就发行人重大诉讼、仲裁或行政处罚，本所律师主要进行了如下核查： 1．查阅发行人的定期报告以及历次公告文件； 2．核查发行人相关案件的裁判文书、处罚决定书、缴纳罚款的凭证、处罚所依据的相关法律法规； 3．于国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、信用中国、各相关主管部门官方网站、证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所官网、深圳证券交易所官网、北京证券交易所官网、12309中国检察网、中国审判流程信息公开网等公开渠道检索； 4．向实际控制人发放调查问卷并查阅其填写的调查问卷； 5．查阅发行人出具的说明文件。 核查结果： （一）发行人及其子公司涉及的诉讼、仲裁情况 经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司不存在涉及金额在 500万元以上且尚未了结的诉讼、仲裁案件。 （二）发行人及其子公司涉及的行政处罚情况 报告期内，发行人子公司东莞欧莱曾因进口货物品名和编号申报错误被行政处罚，根据该等处罚所依据的《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》的相关规定，该等处罚属于依据条目中较低档位处罚，且金额较小，相关规定及处罚决定均未认定该行为属于情节严重，东莞欧莱也已经足额缴纳罚款，该等处罚不属于重大违法行为，对本次发行不构成实质性影响。 除上述之外，报告期内发行人及其子公司不存在其他行政处罚的情形。 （三）发行人持股 5%以上股东涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况 经本所律师核查，截至报告期末，发行人持股 5%以上股东不存在尚未了结的涉案金额在 500万元以上的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 （四）发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况 经本所律师核查，截至报告期末，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的涉案金额在 500万元以上且对公司产生重大影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 二十一、 其他须说明的情况 核查内容、过程： 就其他须说明的情况，本所律师主要进行了如下核查： 1．查阅发行人的定期报告、近三年审计报告、2026年一季度的财务报表以及历次公告文件； 2．查阅《发行预案》《可行性分析报告》； 3．查阅发行人出具的说明文件。 核查结果： （一）类金融业务和财务性投资 经本所律师核查，发行人 2025年度及 2026年 1-3月不存在从事类金融业务的情形，发行人本次募集资金未直接或变相用于类金融业务。截至报告期末，发行人符合《注册管理办法》“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。 二十二、 本次发行的结论性意见 基于上述事实，本所律师认为： 1、发行人为依法设立、合法存续的上市公司，其股票在上交所正常交易，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件规定的科创板上市公司申请向特定对象发行股票的相关条件。 2、本次向特定对象发行尚需取得上交所审核通过并报经中国证监会同意注册。（未完）  |