欧莱新材(688530):中国银河证券股份有限公司关于广东欧莱高新材料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书
二〇二六年七月 声 明 中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”“保荐机构”）接受广东欧莱高新材料股份有限公司（以下简称“欧莱新材”“发行人”“公司”）的委托，担任欧莱新材 2026年度向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，出具本上市保荐书。 保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18号》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称“《上市审核规则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《广东欧莱高新材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》中相同的含义。 目 录 声 明.............................................................................................................................. 2 目 录.............................................................................................................................. 3 第一节 发行人基本情况 ........................................................................................... 4 一、发行人概况 .................................................................................................... 4 二、发行人主营业务 ............................................................................................ 4 三、主要经营和财务数据及指标 ........................................................................ 5 四、发行人存在的主要风险 ................................................................................ 6 第二节 本次发行基本情况 ..................................................................................... 13 一、本次发行概况 .............................................................................................. 13 二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 .................................. 15 三、保荐机构与发行人关联关系情况的说明 .................................................. 16 第三节 保荐机构承诺事项 ..................................................................................... 18 第四节 本次证券发行上市的决策程序 ................................................................. 19 一、董事会审议程序 .......................................................................................... 19 二、股东会审议程序 .......................................................................................... 19 第五节 保荐机构对发行人符合向特定对象发行股票并上市条件说明 ............. 20 一、本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件 .................. 20 二、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 .................................. 20 三、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 ............ 24 四、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于在科创板注册制试点中对相关市场主体加强监管信息共享完善失信联合惩戒机制的意见》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 ...................................................................................................................................... 25 五、本次发行程序合法合规 .............................................................................. 25 六、保荐机构关于本次募集资金投向属于科技创新领域的专项意见 .......... 25 七、保荐人关于发行人符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据 .......................................................................................................... 27 八、保荐人对发行人符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》规定的核查意见 .................................................................. 28 第六节 持续督导工作安排 ..................................................................................... 29 第七节 保荐机构对本次发行上市的推荐结论 ..................................................... 30 第一节 发行人基本情况 一、发行人概况
公司全面贯彻“以屏为依托，多前沿领域深入发展”的战略方针，聚焦夯实高性能溅射靶材业务，同时积极向产业链上下游拓宽，目前公司核心业务主要包括三大板块：1、高性能靶材：覆盖半导体显示、集成电路、HJT太阳能电池等领域；2、高性能金属：聚焦高纯金属、稀散金属、铜基新材料等关键基础材料；3、前沿科技领域关键材料与核心零部件：布局核医疗、超导等高成长赛道。 三、主要经营和财务数据及指标 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、流动比率＝流动资产/流动负债； 2、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债； 3、资产负债率＝总负债/总资产； 4、应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款账面余额+期末应收账款账面余额）/2]； 5、存货周转率＝营业成本/[（期初存货账面余额+期末存货账面余额）/2]； 6、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末总股本； 7、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（减少）额／期末总股本； 8、研发投入占营业收入的比例=研发费用/营业收入； 9、基本每股收益＝P÷S，S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk 10、稀释每股收益＝[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中：P为归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 四、发行人存在的主要风险 （一）本次向特定对象发行 A股股票的相关风险 1、审批风险 会同意注册后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间均存在不确定性，上述不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。 2、发行风险 本次发行的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次向特定对象发行A股股票存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。 3、本次发行摊薄即期回报的风险 由于本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会相应增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，且产生效益的情况受宏观环境、企业经营、行业发展等多种因素的影响，故在产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，本次发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。 此外，若公司本次发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。 （二）经营风险 1、业绩亏损的风险 报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为3,707.31万元、1,860.10万元、-3,841.06万元和3,894.93万元。公司2025年度业绩出现亏损，主要系原材料价格上涨，叠加合肥、乳源募投项目产能爬坡，材料成本、折旧及人工费用增加，导致主营业务毛利率下滑；合肥、乳源募投项目陆续投产，人工、办公及研发投入增加，期间费用同比上升所致。其中，2025年职工薪酬金额为8,154.92万元，较2024年增加1,515.03万元，增长22.82%；2025年固定资产折旧金额为2,504.15万元，较2024年增加579.24万元，增长30.09%。 经公司审慎研判，公司主营业务、核心竞争力未发生重大不利变化，持续经营能力不存在重大风险。2025年和2026年第一季度，公司营业收入同比增长25.04%和215.86%，主要系三大业务板块基本面向好。2025年公司业绩亏损为阶段性、暂时性因素导致，公司持续经营的核心支撑要素均稳固向好。 公司所处的高性能靶材、高性能金属和前沿科技领域关键材料与核心零部件等行业均为国家战略性新兴产业的核心组成部分，国产替代持续深化，行业整体处于需求持续扩容、景气度持续上行的成长阶段，不存在持续衰退的情形。但所处行业均为技术密集型产业，前期研发投入高、资本开支大、成果转化周期长，由此带来的阶段性亏损风险突出，未来如公司持续进行战略扩张，投资幅度加大，公司业绩仍存在亏损的风险。公司前次募投项目已分别于2024年、2025年陆续建成投产。2026年1-3月，前次募投项目对应的房屋建筑物及机器设备折旧金额合计为404.48万元。若未来公司订单规模无法有效释放、充分消化新增产能及折旧成本，较高的固定资产折旧将对公司经营业绩形成持续拖累。 2、主要原材料价格波动影响公司盈利能力的风险 公司主营业务成本中直接材料成本占比较高。公司采购的主要原材料包括铜材、铟锭、铝材、钼粉及其他钼原材料和铌粉及其他铌原材料等，其价格主要受相关金属大宗商品价格、供求关系等因素影响，主要原材料价格波动较大。受主要原材料采购订单下达日与产品生产销售结转主营业务成本时间间隔较长，以及残靶业务模式和残靶会计处理方式等因素的影响，主要原材料价格波动对公司主营业务成本的影响具有滞后性。 铜、铟价格波动会对公司铜靶材、ITO靶和金属材料加工件产生较大影响。 2024年、2025年和2026年一季度沪铜现货价格涨幅分别为9.67%、8.16%、24.10%；2026年一季度，中国白银网现货铟价格较2025年上涨65.66%。若原材料价格剧烈波动且成本无法有效向下游转嫁；或原材料价格大幅下跌，下游随之压减产品售价；或若公司存货中主要原材料的结存价格和生产领用价格相对较高，将会导致公司产品销售时结转至主营业务成本中的直接材料成本上升和因残靶冲减的直接材料成本下降，上述情形均将导致公司产品毛利率下降，对公司盈利能力造成不利影响。 3、前次募集资金投资项目收益不达预期及产能消化的风险 公司前次募集资金投资项目中，高端溅射靶材生产基地项目（一期）、高纯无氧铜生产基地建设项目为产业化项目，分别于2024年、2025年陆续建成投产，目前尚处于产能爬坡期。截至2026年3月31日，前次募集资金投资项目尚未达到预期收益。 前次募集资金投资项目是在结合国家产业政策，深入分析行业现状和未来发展趋势的基础上制定的，投资项目经过了充分、谨慎的可行性研究论证，但随着相关行业的快速发展，公司可能因宏观经济波动、产业政策调整、市场需求变化、技术革新、主要原材料价格持续大幅波动或其他不可预见的因素导致项目设定产能无法如期释放或达产后项目收益不及预期，对公司业绩将产生不利影响。 （三）财务风险 1、汇率波动风险 公司和国外供应商采购铜材、铝材等原材料主要采用日元、欧元结算采购货款，若日元、欧元等结算货币的汇率出现大幅波动，可能会对公司主要原材料采购价格造成较大影响，导致公司产品毛利率波动，产生大额汇兑损失，从而影响公司盈利能力。 2、存货金额较大及存货跌价的风险 截至2026年3月31日，公司存货账面价值为42,036.38万元，占期末总资产的比例为30.45%，存货金额相对较大，占用公司流动资金，也可能导致一定的存货积压风险与其他经营风险。如未来原材料价格波动，或产品市场价格下跌，公司存货将面临减值风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。 （四）法律风险 1、房产租赁瑕疵风险 截至2026年3月31日，东莞欧莱承租的部分房产存在证载权利人与出租方不一致、未取得不动产权证明等权属证明瑕疵及租赁合同未办理登记备案手续的情况，欧莱新材深圳分公司承租的房产存在租赁合同未办理登记备案手续的情况。 其中，就证载权利人与出租方不一致的租赁房产，东莞欧莱已取得相关证载权利人出具的同意出租方出租相关房屋且各方不存在争议或潜在争议的确认函。 但在未来的业务经营中，若因前述瑕疵导致东莞欧莱、欧莱新材深圳分公司在租赁有效期内无法继续使用该等租赁房产，或因未办理租赁备案登记而被主管部门处以罚款，可能对公司正常生产经营造成不利影响。 2、知识产权风险 公司拥有的商标、专利等知识产权是核心竞争力的重要组成部分。截至2026年3月31日，公司及子公司拥有43项注册商标及144项专利权，其中发明专利37项，实用新型专利107项，涵盖了公司产品的各个关键技术领域。 高性能靶材、高性能金属市场竞争激烈，公司的知识产权在未来可能遭受不同形式的侵犯，若公司的知识产权不能得到及时、充分的保护，公司未来业务发展和经营业绩可能受到不利影响。此外，未来不排除竞争对手或第三方在利益驱动下为了阻滞公司发展采取恶意诉讼等市场策略的可能性，也不排除公司与竞争对手或第三方产生其他知识产权纠纷的可能性，进而影响公司的业务经营。 （五）宏观环境风险 公司系高新技术企业，并按15%的所得税税率计缴企业所得税。若公司未来未能通过高新技术企业资质复审，或因其他原因被取消高新技术企业资格，亦或相关税收优惠政策发生不利变化，都将增加公司的税收负担，从而影响公司的经营业绩。 根据《区域全面经济伙伴关系协定》（RCEP）和《关于2021-2030年支持新型显示产业发展进口税收政策的通知》（财关税[2021]19号）的相关规定，公司部分进口原材料自2022年1月1日起享受免征进口关税的优惠政策。如相关税收优惠政策取消，优惠力度下降，公司营业成本将会增加，对公司盈利能力产生不利影响。 （六）募集资金投资项目的风险 1、募集资金投资项目实施风险 公司本次发行募集资金将用于“欧莱高性能铜及铜合金零部件和超导材料产业化项目”、“高纯及超高纯金属材料研发试制项目”和补充流动资金，虽然公司已根据行业发展现状对募集资金投资项目进行了深入的研究和充分的论证，募集资金投资项目的实施将有助于扩大公司的业务规模、提升技术研发实力、提升公司的核心竞争力，符合公司业务发展规划。 但鉴于募集资金投资项目的实施存在各种不确定因素，若公司对下游行业判断出现明显偏差、技术发生重大更替、行业发展趋势出现较大不利变化等负面影响因素出现，可能导致公司存在募集资金投资项目无法顺利实施的风险。 2、募集资金用于拓展新产品的风险 本次募集资金投资项目中，“欧莱高性能铜及铜合金零部件和超导材料产业化项目”属于公司高性能金属、前沿科技领域关键材料与核心零部件业务板块产品的建设项目，具体产品包括超导材料、超细铜及铜合金导体、铜管及铜合金管、铜及铜合金零部件等，其中涉及部分新产品。若新产品无法及时通过下游客户认证、受技术迭代变化或市场需求影响、投产进度不及预期或其他外部不利因素影响等，该募投项目可能存在实施进展不及预期、新增产能无法充分消化、项目效益不及预期等风险，进而对公司整体经营业绩产生不利影响。 3、募集资金投资项目收益不达预期风险 本次募集资金投资项目已经经过充分、审慎的可行性研究论证，募集资金投向符合公司实际经营规划，具备良好的技术积累和市场前景。但由于公司募集资金投资项目的可行性分析是根据当前的产业政策、行业技术水平和市场环境和发展趋势等因素的基础上形成的，在公司募集资金投资项目实施的过程中，可能会面临产业政策变化、行业发展走向调整、市场环境变化等诸多不确定因素，可能会导致募集资金投资项目的实际效益与预测效益存在一定的差异。公司主营业务成本中直接材料成本占比较高，若公司主要原材料价格持续大幅波动且公司无法及时将原材料价格波动传导至下游，亦会对募集资金投资项目的收益预期产生不利影响。 4、新增资产折旧及摊销费用的风险 公司本次募投项目涉及规模较大的生产和研发设备采购，项目实施后将新增相应的固定资产折旧和无形资产摊销。公司已对募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，但如果未来行业政策、市场环境或技术路径发生重大变化，导致募集资金投资项目不能实现预期效果，则新增折旧和摊销将对公司未来的盈利情况产生不利影响。 5、募集资金投资项目产能消化的风险 公司本次募集资金投资项目涉及的相关产品产能设计主要结合公司对上述产品未来的市场需求规模、公司预期可能实现的市场占有率等因素综合确定。如公司未来产品市场开拓进展不及预期，或现有产品的市场份额未继续提升甚至下滑，则可能导致公司本次募集资金投资项目的新增产能无法得到较好利用，进而对项目的预期收益带来不利影响。 第二节 本次发行基本情况 一、本次发行概况 （一）本次发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行的股票全部采取向特定对象发行 A股股票的方式进行，公司将在通过上交所审核并经中国证监会作出的同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 （三）发行对象及认购方式 本次发行对象为不超过 35名（含 35名）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 在上述范围内，最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行 A股股票的注册批复后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时相关法律、法规和规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购公司本次发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行A股股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为发行期首日。 本次向特定对象发行A股股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行A股股票的注册批复后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据市场询价的情况，由公司董事会或董事会授权人士在股东会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 （五）发行数量 本次向特定对象发行 A股股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过 48,013,447股（含本数）。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行 A股股票的注册批复后，根据实际情况由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司在董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致股本变动的，则本次向特定对象发行 A股股票的数量上限将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规则进行相应调整。 （六）限售期 发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让，法律法规、规范性文件另有规定或要求的，从其规定或要求。本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象基于本次发行所取得的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 （七）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。 （八）本次发行前的滚存未分配利润安排 本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 （九）募集资金规模及用途 本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过50,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目： 单位：万元
（十）本次发行的决议有效期 本次向特定对象发行 A股股票决议的有效期为自公司股东会审议通过相关议案之日起 12个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。 二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 （一）保荐机构名称 本次证券发行保荐机构为中国银河证券股份有限公司。 （二）保荐机构指定保荐代表人情况 保荐机构指定王海明、黄晓君担任本次发行的保荐代表人。 王海明，男，保荐代表人，拥有 10余年投资银行从业经历，曾参与鞍钢新轧收购集团资产之境内独立财务顾问项目；参与或负责北京飞利信、桂林福达、恒泰实达、佛燃股份和顺控发展等公司的 IPO工作，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 黄晓君，男，保荐代表人，拥有 10余年投资银行从业经历，曾参与顺控发展 IPO、三环集团向特定对象发行股票、茂名港收购茂化实华控股权等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （三）保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员 1、项目协办人及其保荐业务执业情况 保荐机构指定田田为本次发行的项目协办人。 田田，女，中国注册会计师，拥有 10年以上投资银行从业经历，曾参与或负责茂名港收购茂化实华财务顾问，重庆美泰、科茂股份等多个新三板挂牌项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 2、项目组其他成员 本次发行项目组的其他成员：黄钦亮、潘伟杰、常云峰、谭朝、郭浅捷、黄典。前述人员均取得证券从业资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 三、保荐机构与发行人关联关系情况的说明 经核查，保荐机构保证与发行人之间不存在以下可能影响公正履行保荐职责的情形： （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至 2026年 5月 9日，保荐机构及控股子公司合计持有发行人 2,696股股票，占发行人总股本的 0.0017%。 银河证券买卖上述股票基于发行人已公开披露的信息以及自身对证券市场、行业发展趋势和股票投资价值的分析和判断，出于合理安排和资金需求筹划而进行，从未知悉、探知、获取或利用任何相关内幕信息，也从未有任何人员向银河证券泄漏相关信息或建议银河证券买卖上述股票。银河证券已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。银河证券持有上述发行人股票履行了《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条规定的利益冲突审查程序。 除上述情况外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 第三节 保荐机构承诺事项 一、保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。 二、保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）遵守中国证监会规定的其他事项； （十）自愿接受上海证券交易所的自律监管。 第四节 本次证券发行上市的决策程序 一、董事会审议程序 公司于 2026年 5月 19日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》等与本次发行相关的议案及其他发行相关事宜。 二、股东会审议程序 2026年 6月 5日，公司召开 2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》等与本次发行相关的议案，并授权董事会全权办理向特定对象发行股票相关事项。 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关规定，本次向特定对象发行股票尚需经上海证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。 在通过上海证券交易所审核并完成中国证监会注册后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。 第五节 保荐机构对发行人符合向特定对象发行股票并上 市条件说明 一、本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件 （一）本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定 发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币 A股普通股，每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 （二）本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。本次发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 （三）本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定 发行人已于 2026年 6月 5日召开 2026年第二次临时股东会，审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》等相关议案，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （四）本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形 发行人本次发行将向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。 综上所述，本次发行符合《公司法》《证券法》的有关规定。 二、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 保荐机构根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会关于向特定对象发行股票的相关规定。保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下： （一）本次发行符合《注册管理办法》第五条、第十一条的规定 经核查，发行人不存在《注册管理办法》规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下： 1、发行人本次发行申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《注册管理办法》第五条的规定； 2、发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东（大）会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）款所述情形； 3、保荐机构查阅了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2026]518Z0442号《审计报告》，报告意见类型为标准的无保留意见。发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不存在不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，最近一年财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）款所述情形； 4、发行人现任董事、高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，且最近一年未受到过证券交易所公开谴责，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）款所述情形； 5、发行人及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，亦未因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）款所述情形； 6、发行人控股股东或实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）款所述情形； 7、发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）款所述情形。 （二）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定 保荐机构查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，了解了募集资金投向及相关产业政策、履行的报批事项，经核查，发行人本次募集资金投资于科技创新领域的业务；符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 经核查，保荐机构认为本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定： “1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； 2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性； 4、科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。” （三）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定 保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件。经核查，本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定。 （四）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定 保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件。经核查，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条关于发行价格和发行方式的相关规定。 （五）本次发行符合《注册管理办法》第五十八条、第五十九条的规定 保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件。经核查： 1、本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《注册管理办法》 第五十八条的规定。 2、本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 （六）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件。经核查，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定。 （七）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定 保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件。经核查，发行人实际控制人为文宏福、方红和文雅。文宏福与方红系夫妻关系，本次发行前，文宏福、方红分别直接持有公司 3,240.00万股、1,853.27万股股份，合计持有公司 5,093.27万股股份，占公司股份总额的 31.82%。同时，文宏福、方红合计持有宏文创鑫 100%股权，通过宏文创鑫间接控制宏文创鑫持有的公司 18.74%股份对应的表决权；宏文创鑫为欧创汇才、欧创东升的执行事务合伙人，文宏福与方红通过宏文创鑫间接控制欧创汇才、欧创东升持有的公司 3.50%、2.33%股份对应的表决权。因此，文宏福与方红合计控制公司 56.40%股份对应的表决权，为公司的共同控股股东。 文雅为文宏福与方红的女儿，通过欧创汇才间接持有公司 0.42%股份。 文宏福担任公司董事长、总经理兼首席技术官；方红担任公司董事兼人事行政总监；文雅担任公司董事、副总经理及董事会秘书，能够共同对公司股东会决议及董事和高级管理人员的选任产生实质影响。文宏福、方红和文雅三人为公司实际控制人。 截至本上市保荐书签署日，公司总股本为 160,044,824股，按照本次向特定对象发行股票数量上限 48,013,447股测算，本次发行后，公司总股本将由发行前的 160,044,824股增加至 208,058,271股，文宏福与方红合计控制公司股份对应的表决权将变更为 43.38%，仍为公司共同控股股东。文宏福、方红和文雅三人仍为公司实际控制人。本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。 三、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定： 1、截至报告期期末，发行人不存在金额较大的财务性投资。本次发行董事会决议日前六个月至本上市保荐书签署日期间，公司不存在实施或拟实施财务性投资的情形。本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第一项的规定。 2、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第二项的规定。 3、发行人本次发行的股票数量为不超过 48,013,447股（含本数），且不超过本次发行前发行人总股本的 30%。本次发行董事会决议日（2026年 5月）距离前次募集资金到位日（2024年 5月）不少于十八个月。发行人已在申报文件中对本次发行的发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向进行说明。本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四项的规定，符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定。 4、本次募集资金将用于“欧莱高性能铜及铜合金零部件和超导材料产业化项目”、“高纯及超高纯金属材料研发试制项目”和“补充流动资金项目”，其中用于补充流动资金的比例（包括建设项目中的非资本性支出）未超过本次募集资金总额的百分之三十。本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第五项的规定。 四、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于在科创板注册制试点中对相关市场主体加强监管信息共享完善失信联合惩戒机制的意见》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 经自查，发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于在科创板注册制试点中对相关市场主体加强监管信息共享完善失信联合惩戒机制的意见》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 五、本次发行程序合法合规 本次发行方案已经公司第二届董事会第二十一次会议、2026年第二次临时股东会审议通过，且已在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 综上所述，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合相关法律法规的规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。 六、保荐机构关于本次募集资金投向属于科技创新领域的专项意见 （一）本次募集资金主要投向科技创新领域 发行人主要业务包括高性能靶材、高性能金属、前沿科技领域关键材料与核心零部件三大板块，是半导体显示、集成电路、新能源、核医疗等国家战略产业的核心基础材料。三大业务对应细分赛道的发展阶段、行业特点、技术门槛差异显著，整体呈现“成熟赛道深化国产替代、成长赛道攻坚技术突破、前沿赛道提前布局”的格局。 本次募投项目“欧莱高性能铜及铜合金零部件和超导材料产业化项目”，是公司在现有主营业务的基础上，结合国家产业政策和行业发展特点，以现有技术为依托实施的投资计划。项目计划新增的高性能铜及铜合金零部件和超导材料，标志着公司向产业链下游高附加值应用和前沿科技领域的战略拓展。高性能铜合金零部件可广泛应用于海洋工程装备、高端医疗设备以及无人机线材等高端制造领域，而超导材料则是核聚变等大科学工程尖端领域的关键材料。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，本项目产品均属于“3 新材料产业”大类，其中：超导材料产品属于“3.6 前沿新材料”之“3.6.2 超导材料制造”之“3.6.2.1 高场超导磁体用材料制造”之“NbTi超导线材”、“Nb3Sn超导线材”；铜管及铜合金管产品属于“3.2 先进有色金属材料”之“3.2.2 铜及铜合金制造”之“3.2.2.3高品质铜材制造”之“海水淡化用高性能铜合金管（高性能黄铜、白铜材料）”、“海洋工程与高技术船舶用铜材（耐高流速白铜管等）”；铜及铜合金零部件产品和超细铜及铜合金导体产品分别属于“3.2 先进有色金属材料”之“3.2.2 铜及铜合金制造”之“3.2.2.3高品质铜材制造”之“高纯无氧铜、电子铜（电真空器件、电子行业用铜材）”和“高性能铜合金丝线材”。 本次募投项目“高纯及超高纯金属材料研发试制项目”，是公司紧抓机遇，重点攻关 5N/6N/7N级超高纯铜、铜锰合金、钛、铝、钴等材料工艺及制备技术，补齐国内产业链短板，巩固靶材国产化领先地位而实施的项目，并争取加速融入全球供应链。公司拟通过本项目，引入先进设备，全面提升提纯、熔铸与痕量杂质检测能力，构建从原料到靶材的一体化工艺闭环。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，本项目属于“3 新材料产业”之“3.2 先进有色金属材料”之“3.2.9其他有色金属材料制造”之“3.2.9.1 高纯金属制造”、“3.2.9.2 高性能靶材制造”等范畴。 《产业结构调整指导目录（2024年本）》将海洋工程、核工程、新能源、先进医疗装备等高端制造用铜镍金属材料、贵金属材料、复合金属材料、高性能硬质合金材料及其工具等列为鼓励类项目。工业和信息化部发布的《重点新材料首批次应用示范指导目录（2024年版）》也将高纯/超高纯金属、超导材料等纳入其中，旨在通过应用示范加速新材料的市场导入。对于铜合金等基础材料的升级，国家同样给予了高度重视。2023年 12月，国务院第五次全国经济普查领导小组办公室印发的《工业战略性新兴产业分类目录（2023）》中，明确将电子用高性能铜合金、高强高导铜合金、高性能耐蚀铜合金、超导铌材等材料纳入工业战略性新兴产业范畴。此外，2025年 8月，工业和信息化部等八部门在《有色金属行业稳增长工作方案（2025-2026年）》中，也明确支持“提升稀有金属应用水平……推进超导材料、液态金属、高熵合金等前沿材料的创新应用”。 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》明确指出要“加快高端特殊钢、高品质高温合金、超高纯金属……结构功能一体化材料等创新突破……加强超导材料、超材料等前沿材料的研究应用”。工业和信息化部等七部门于 2024年 1月联合发布的《关于推动未来产业创新发展的实施意见》中则明确提出要“推动有色金属、化工、无机非金属等先进基础材料升级……加快超导材料等前沿新材料创新应用” 综上所述，本次募集资金投向属于科技创新领域。 （二）本次募投项目将促进公司科技创新水平持续提升 本次募投项目的实施，将进一步强化公司在新材料领域的研发与产业化能力。 通过本次募集资金，公司将把在高性能金属材料领域积累的研发优势、工艺经验与产业化需求紧密结合，推动技术成果向高性能铜及铜合金零部件和超导铌及铌钛合金等更尖端的产品转化。同时，通过引入先进设备，提升公司在高纯及超高纯金属材料方面的研发能力，促进公司科技创新水平的持续提升。 经核查，本保荐机构认为：公司本次募集资金投向属于科技创新领域。本次募投项目的实施，将进一步强化公司在新材料领域的研发与产业化能力，符合《注册管理办法》等有关规定的要求。 七、保荐人关于发行人符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据 部件的研发生产与销售。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”的子行业“C3985电子专用材料制造”，为国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的鼓励类产业。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，公司所处行业属于“3新材料产业”之“3.2先进有色金属材料”之“3.2.9其他有色金属材料制造”之“3.2.9.2高性能靶材制造”。 自 2024年 5月登陆科创板以来，发行人始终坚持主业经营，主营收入主要来源于核心技术，商业模式未发生重大变化，具备较高的市场认可度和良好的社会形象。 保荐机构查阅了《国民经济行业分类》以及发行人所处行业的相关法律法规、产业政策，了解了发行人所处行业的发展概况、公司所处行业地位，认为发行人符合科创板板块定位，符合国家产业政策。 八、保荐人对发行人符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》规定的核查意见 本次发行募集资金到位后，公司总资产、净资产和总股本将有一定幅度增加，虽然本次募集资金投资项目的实施将进一步增加公司新的市场空间及利润增长点，但是由于募投项目建设和实施尚需要一定时间周期，项目收益需要在建设期后方能逐步体现。因此，在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司整体的收益增长速度将可能出现低于净资产增长速度的情况，公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将受到一定程度的影响，股东即期回报存在被摊薄。 为有效防范本次发行可能带来的即期回报被摊薄的风险，发行人制定了应对即期回报下降的措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报。同时，发行人全体董事、高级管理人员以及发行人控股股东、实际控制人分别做出相应承诺。发行人即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。 第六节 持续督导工作安排 发行人证券上市后，本保荐机构将严格按照《证券法》《保荐管理办法》《注册管理办法》等法律法规的要求对发行人实施持续督导，持续督导期间为发行人股票上市当年剩余时间以及其后两个完整会计年度。
第七节 保荐机构对本次发行上市的推荐结论 保荐机构认为：广东欧莱高新材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行A股股票上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件中关于科创板上市公司向特定对象发行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在上海证券交易所科创板上市的条件。保荐机构同意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 （以下无正文） 中财网
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