亨通股份(600226):浙江亨通控股股份有限公司第十届董事会第三次会议决议
浙江亨通控股股份有限公司 第十届董事会第三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 浙江亨通控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三次会议于2026年8月13日以通讯方式召开，本次会议的会议通知以邮件方式发送至董事会全体董事。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及有关法律、法规的要求。会议审议并通过了如下议案：一、关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案 根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象发行A股股票的相关资格、条件和要求，公司董事会对公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查和谨慎论证，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行A股股票的各项规定和要求，具备申请向特定对象发行A股股票的资格和条件。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案事先已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会及董事会独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提请公司股东会审议。 二、关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司拟定了向特定对象发行A股股票方案。公司董事会逐项审议了该方案以下事项：1、发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 2、发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行A股股票的方式，在获得上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内择机发行。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 3、发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上交所相关规定，根据询价结果与本次发行的主承销商协商确定。若国家法律、法规对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行股票。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 4、定价基准日、定价原则及发行价格 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。 在前述发行底价的基础上，最终发行价格由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内，在本次发行获上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照上交所及中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与保荐人（主承销商）协商确定。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 5、发行数量 截至2026年6月30日，上市公司总股本为2,974,381,224股。本次向特定对象发行的股票数量不超过发行前总股本的30%。最终发行数量将由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内，在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照上交所及中国证监会的相关规定，与保荐人（主承销商）协商确定。 为保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行对于参与竞价过程的认购对象，单一发行对象及其一致行动人认购上限不超过30,000.00万股（含本数），且单一发行对象及其一致行动人本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量之后股份数量的上限不超过30,000.00万股（含本数）。 若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销限制性股票等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 6、限售期 本次向特定对象发行完成后，所有发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 7、募集资金规模和用途 本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币360,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目： 单位：万元
项目投资总额超出募集资金净额部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东会的授权，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自有或自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后予以置换。 若实际募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金投资金额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的重要性、时效性等情况进行调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的投资金额。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 8、本次发行前公司滚存未分配利润安排 本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 9、上市地点 本次发行的股票锁定期满后，将在上交所上市交易。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 10、本次发行决议有效期限 本次发行决议的有效期为公司股东会审议通过本次向特定对象发行方案之日起12个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案事先已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会及董事会独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提请公司股东会审议。 三、关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《浙江亨通控股股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《浙江亨通控股股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案事先已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会及董事会独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提请公司股东会审议。 四、关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了《浙江亨通控股股份有限公司关于2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《浙江亨通控股股份有限公司关于2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案事先已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会及董事会独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提请公司股东会审议。 五、关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了《浙江亨通控股股份有限公司关于2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《浙江亨通控股股份有限公司关于2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案事先已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会及董事会独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提请公司股东会审议。 六、关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施以及相关主体承诺的议案 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规、规范性文件的要求，公司对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。相关主体根据证监会、上交所的相关规定，就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《浙江亨通控股股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施以及相关主体承诺的公告》（公告编号：2026-049）。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案事先已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会及董事会独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提请公司股东会审议。 七、关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案 1、授权董事会及董事会授权人士根据股东会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的具体方案，包括但不限于发行对象、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、具体认购办法等与本次发行相关的其他事项； 2、授权董事会及董事会授权人士根据相关法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体方案及相关申请文件、配套文件的要求作出补充、修订和调整；3、授权董事会及董事会授权人士办理本次发行申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送、补充递交、执行和公告有关本次发行及上市的申报材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份登记、限售、上市等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜； 4、授权董事会及董事会授权人士签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于与投资者签署的协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同； 5、授权董事会及董事会授权人士为本次发行设立专用账户，专门用于募集资金的集中存放、管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其他用途； 6、根据有关主管部门要求、相关市场条件变化、募集资金项目实施情况等，在股东会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整； 7、授权董事会根据募集资金投资项目的实际进度和公司实际情况，在募集资金到位前，可自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换； 8、根据本次发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，办理公司变更登记及有关备案手续等相关事宜； 9、如法律法规、证券监管部门对向特定对象发行股票政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜； 10、授权董事会及董事会授权人士在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定本次发行方案延期实施或提前终止； 11、授权董事会在获得本议案所载各项授权的前提下，除有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》另有规定外，将本议案所载各项授权转授予公司董事长或董事长所授权之人士行使； 12、授权董事会及其授权人士根据相关监管政策的要求决定聘请或更换参与本次发行的保荐人（主承销商）、法律顾问、审计机构等中介机构，并全权负责与聘请中介机构相关的一切事宜； 13、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次发行申报、发行、上市等有关的其它事项。 上述各项授权自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。若12个月内证监会对本次发行同意注册的，则上述授权中涉及证监会对本次发行的股票同意注册后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案事先已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会及董事会独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提请公司股东会审议。 八、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案 根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》规定，由于公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况。因此，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，且会计师事务所亦无需出具前次募集资金使用情况鉴证报告。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《浙江亨通控股股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2026-050）。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案事先已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会及董事会独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提请公司股东会审议。 九、关于设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专用账户，用于募集资金的专项存储和使用，实行专户专储管理，并及时与银行、保荐机构、募投项目实施主体签订募集资金专户存储监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管；公司董事会提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次募集资金专用账户设立的具体事宜。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案事先已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会及董事会独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提请公司股东会审议。 十、关于制定《市值管理制度》的议案 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《浙江亨通控股股份有限公司市值管理制度》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 十一、关于暂不召开公司股东会的议案 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《公司章程》的规定，本次提交董事会审议的向特定对象发行A股股票的相关事宜需提交股东会审议。鉴于公司本次向特定对象发行A股股票事项正在推进中，公司董事会将根据本次发行事项的进展情况确定股东会的召开时间、股权登记日等具体事项。公司将按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《公司章程》等相关规定适时向股东发出召开股东会的通知，审议本次向特定对象发行A股股票相关的议案。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《浙江亨通控股股份有限公司暂不召开股东会审议本次向特定对象发行A股股票相关事项的公告》（公告编号：2026-054）。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 特此公告。 浙江亨通控股股份有限公司董事会 2026年8月14日 中财网
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