同有科技(300302):招商证券股份有限公司关于北京同有飞骥科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书
二〇二六年八月 声 明 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）接受北京同有飞骥科技股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“同有科技”）的2026 A 委托，担任发行人 年度向特定对象发行 股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构。 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 本上市保荐书中所有简称和释义，如无特别说明，均与募集说明书一致。 目录 声 明...........................................................................................................................1 目录...............................................................................................................................2 .........................................................................................................4 第一节公司概况 一、发行人基本情况............................................................................................4 二、发行人主营业务............................................................................................4 三、发行人主要经营和财务数据及指标............................................................5四、发行人存在的主要风险................................................................................6 第二节本次证券发行基本情况...............................................................................13 ..............................................................................13一、发行股票的种类和面值 二、发行方式和发行时间..................................................................................13 三、发行对象及认购方式..................................................................................13 四、定价基准日、发行价格及定价原则..........................................................13五、发行数量......................................................................................................14 六、募集资金金额及用途..................................................................................14 ..........................................................................................................15 七、限售期 八、上市地点......................................................................................................15 九、本次发行前的滚存未分配利润安排..........................................................15十、本次发行股东会决议的有效期..................................................................15第三节保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍...............................................16一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍..............................................16二、保荐代表人主要保荐业务执业情况..........................................................16三、项目协办人主要保荐业务执业情况..........................................................16第四节保荐机构与发行人存在的关联关系...........................................................17一、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况..................................................17二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况..................................................17三、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况......................................................................17 四、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况......................................18五、保荐人与发行人之间的其他关联关系......................................................18第五节保荐机构的承诺...........................................................................................19 第六节本次证券发行的决策程序...........................................................................21 一、发行人董事会对本次发行上市的批准......................................................21二、发行人股东会对本次发行上市的批准......................................................21第七节关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明...................................22一、发行人本次发行符合《公司法》《证券法》的有关规定......................22二、本次发行符合《注册管理办法》的有关规定..........................................22三、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的有关规定............25...........................................27 第八节保荐机构对发行人持续督导期间的工作安排 第九节保荐机构认为应当说明的其他事项...........................................................28第十节保荐机构对本次股票上市的推荐结论.......................................................29第一节公司概况 一、发行人基本情况
公司主营业务聚焦自主可控存储产品及全场景存储综合解决方案的研发、生产及全场景存储综合解决方案输出及应用，完成从底层主控芯片、固件算法、SSD固态硬盘到闪存、存储整机系统的全产业链布局，长期开展高强度存储核心技术攻关，先后迭代推出三代自主可控存储系统产品，作为国内率先一批推出PCIe5.0IO 高端自主可控存储系统的企业，实现在 吞吐、并发处理、设备稳定运行等核心性能实现关键技术突破；公司依托全栈自研高可靠存储硬件，搭配定制化方案设计、专属技术对接、全生命周期运维的差异化原厂服务，凭借大量重大项目实战积累，深度把握党政、特殊行业、科研院所、党政等国产自主可控关键行业领域核心业务存储需求，沉淀成熟可复制的行业场景解决方案；同时，公司前瞻性方案并实现批量出货，落地多个千万级标杆项目，并持续推进各行业核心业务存储设备的规模化国产化替代。 三、发行人主要经营和财务数据及指标 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、流动比率=流动资产/流动负债 2、速动比率=（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产）/流动负债3、应收账款周转率=营业收入×2/（应收账款当期期末账面价值+应收账款上期期末账面价值）/（当期天数/365） 4、存货周转率=营业成本×2/（存货当期期末账面价值+存货上期期末账面价值）/（当期天数/365） 5、资产负债率=总负债/总资产 6、每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本7、每股现金流量净额=现金及现金等价物净增加额/期末总股本 8、利息保障倍数=（利润总额+利息费用（财务费用项下））/利息费用（财务费用项下）四、发行人存在的主要风险 （一）技术风险 1、新产品研发风险 企业级存储行业技术壁垒较高，底层涉及分布式存储架构、存储固件算法、数据容灾机制、高速互联协议适配等多维度核心技术，产品可靠性、兼容性、稳定性验证标准严苛，同时行业技术迭代节奏持续加快，适配AI算力场景的大容量存储、新一代高速接口、新型闪存介质等技术路线更新速度较快。公司需要持续投入大额研发资金用于前沿技术攻关与产品升级迭代，若公司对行业技术发展趋势判断出现偏差，研发资源投向不合理，将造成新品推出节奏滞后于行业同行，自研存储产品整体适配能力无法贴合下游主流应用需求，相较竞品形成产品层面劣势，制约公司在新兴算力存储场景的市场拓展力度，进而导致公司整体市场竞争优势削弱风险。 2、高端技术人才流失风险 存储行业属于典型的技术和人才密集型行业，产品的研究开发和技术的突破创新依赖经验丰富、结构稳定的研发团队。目前，与快速发展的市场空间相比，专业存储研发人员相对不足，且基本集中于国际巨头和国内少数领先厂商。存储技术涉及范围广、复杂程度高、研发难度大、更新速度快，掌握这些技术需要多年的技术积累和沉淀。目前高端技术人才的供不应求，一定程度上限制了存储行业的发展。虽然公司在稳定发展的过程中，已建立了规范的人力资源管理体系以留住及吸引存储行业优秀的技术人才，但随着生产经营规模的进一步扩张，公司对人才的需求也将大幅增长，未来发展中存在人力资源缺失及高端技术人才流失给公司经营造成不利影响的风险。 （二）经营风险 1、公司规模扩张带来的运营管理风险 本次发行股票完成以后，公司资产和业务规模都将有所扩大，随着公司业务拓展，公司资产规模、业务规模、人员规模持续增长，公司管理的深度和广度进一步扩大，需要公司在资源整合、市场开拓、研发和质量管理、内控制度、组织机构等方面做出相应的改进和调整。如果未来公司经营管理能力不能适应公司扩张的需求，管理模式未能随着公司资产和业务规模的扩大及时调整，公司的市场竞争能力将被削弱，从而产生运营管理风险。 2、研发成果转化不及预期的风险 公司坚持国产自主可控战略，持续保持高强度研发投入，近三年累计研发投入占累计营业收入比例达20.31%。企业级存储属于资本和技术密集型的产业领域，产品技术要求高、研发周期长、前期投入成本大，存在研发进度、产品性能不及预期等风险，新产品从发布到规模化商用需要一定的周期，若公司未及时把握市场窗口期或市场推广不及预期，可能导致研发成果转化不及预期。存储技术发展日新月异，要求公司未来持续以高强度的研发投入保持技术创新，若公司未能及时实现研发新品的经济效益，将对公司经营造成不利影响。 3、供应链与原材料波动风险 公司存储系统及固态存储业务所需的核心原材料、关键元器件的供应与价格，受全球产业链格局、产能周期、下游需求波动等多重因素影响，存在供应短缺、价格大幅波动等不确定性。若上游关键原材料供应受阻或价格大幅上涨，将有可能对公司的生产经营造成不利影响。公司将持续完善供应链保障能力，拓展多元化供应渠道，强化市场信息预判与快速响应机制，优化安全库存管理，提升供应链韧性与抗风险能力。 4、产品下游应用领域集中的风险 公司产品下游应用领域集中度较高，客户主要涵盖政府、金融、特殊行业等大型机构，来自该类客户的收入占营业收入比重较高，其采购需求与国家产业政策导向、财政预算安排、项目审批及落地节奏高度相关，若未来相关行业信息化建设政策出现调整、财政投入力度收缩或项目实施进度不及预期，将导致公司订单获取及收入确认出现阶段性波动，公司经营业绩与下游重点行业景气度深度绑定，若相关行业发展环境发生不利变化，公司业绩将面临下滑风险，且下游应用领域相对集中也使得公司在拓展新兴市场时面临客户认知不足、竞争格局复杂等挑战，新业务拓展成效存在不确定性。 （三）政策风险 1、产业政策变化的风险 存储技术是确保数据安全和信息安全的重要手段，存储行业直接关系国家安全和经济发展。近年来国家制订了一系列政策法规鼓励存储行业的发展，但若相关政策发生变化，或者某些领域、部门在政策执行方面存在偏差，导致外部整体经营环境出现不利变化，将会影响公司的经营业绩。 2、政策实施进度不确定带来的市场拓展风险 自主可控国家战略的逐步推进，为重点行业的国产厂商创造了广阔的市场空间，存储作为信息系统的重要组成，同样因自主可控战略的实施而迎来了良好的发展机遇。公司以自主可控作为业务发展的主线之一，已经推出了较为成熟的产品及服务，并在重点领域、重点行业用户开展了试点应用。但是，如果未来存储域自主可控国产化替代的市场空间，进而对公司拓展市场带来不利影响。 （四）财务风险 1、持续亏损的风险 报告期内，公司营业收入分别为35,107.27万元、36,473.07万元和40,346.57万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-19,015.31万元、-28,065.40万元和-5,255.50万元，报告期内公司持续亏损且亏损幅度有所收窄。公司持续亏损主要系计提商誉减值以及土地资产减值、研发投入持续较高、投资收益亏损所致。 未来，若宏观经济环境、市场需求及行业竞争等因素出现不利变化或公司市场开拓进度不及预期，研发投入未能有效转化为核心竞争优势，产品未能获得市场充分认可，进而导致销售收入增长不及预期，则公司存在经营业绩持续亏损风险。若存储行业竞争加剧、AI相关资本支出不及预期，公司将面临投资收益持续亏损甚至亏损幅度进一步扩大的风险，将对公司业绩造成不利影响。未来公司为保持技术先进性，仍可能进行较高强度的研发投入，同时研发本身存在不确定性和研发失败的风险，将对公司业绩带来较大影响。 2 、营业收入规模较小导致的波动风险 报告期内，公司营业收入分别为35,107.27万元、36,473.07万元及40,346.57万元，公司营业收入持续增长，但整体规模仍相对较小，抵御风险能力相对较弱。 报告期内，公司存储系统业务及固态存储业务因下游客户需求变动、特殊行业采购进度调整及行业周期性等影响，收入在各年间波动较大，若公司在市场开拓及产品应用领域方面不能持续突破、订单获取及中标项目不能稳定增长，或行业景气度出现大幅下滑，发行人将面临营业收入的波动风险。 3、应收账款坏账损失的风险 报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为25,060.90万元、33,302.70万元和32,280.36万元；随着公司业务规模的扩大，应收账款可能会进一步增加。 如果出现应收账款不能按期或无法回收的情况，会对公司盈利水平产生负面影响，并可能会使公司面临流动资金短缺的风险，从而对公司正常经营产生不利影响。 4、存货跌价风险 报告期各期末，发行人存货账面价值分别为12,629.97万元、10,827.80万元和20,558.88万元。未来，如果市场需求发生较大不利变化，造成存货积压，公司将面临资金周转困难。同时，如果产品市场价格持续下跌或由于技术进步等原因导致存货不再符合市场需求，公司存在发生存货跌价损失的风险，这将对公司财务状况及经营成果带来不利影响。 5、审价影响不确定的风险 报告期内，公司存在因审价调减2024年度收入2,342.86万元的情况，对公司业绩造成一定影响。由于公司面临的审价时间、审价进度和最终审定价格存在不确定性，且审价结论可能受审价政策与要求不断调整等因素影响，未来不排除相关单位延伸审价、对公司已确定价格产品进行调整的可能性。如果未来公司因审价大幅向下调整营业收入，将可能导致公司当期利润和应收账款等经营业绩指标出现较大波动。 （五）募集资金投资项目风险 1 、募集资金投资项目实施风险 本次募集资金投资项目经过了充分的论证，该投资决策系基于公司当前的发展战略、市场环境和产业政策等条件所做出的。本次募集资金投资项目虽已具备较好的技术和行业基础，但在项目实施过程中，可能存在各种不可预见或不可抗力因素，使项目进度、项目质量、投资成本等方面出现不利变化，将可能导致项目周期延长或者项目实施效果低于预期，进而对公司经营发展产生不利影响。 2 、募集资金投资项目新增产能消化及项目经济效益不及预期的风险 本次募集资金投向包含企业级存储系统和SSD智能制造项目，该项目建成落地后，公司企业级存储系统、SSD产品的规模化生产能力与批量交付能力将显著提升。项目全面达产后，相关产品产能将实现大幅扩张。倘若后续存储系统、SSD行业市场需求增长不及预期，或是公司产能扩容后市场推广、销售落地效果未达规划，新增产能将面临无法充分消化的问题，进而对公司经营业绩形成不利影响。 该项目预期经济效益由公司结合产业政策导向、行业发展趋势及自身长期发展战略综合研判，经过多维度审慎测算与完备可行性论证。但项目实施周期较长，项目经济效益的实现受多重因素影响，包括项目建设进度、人员团队搭建、市场开拓、下游需求变动等。若未来上述相关因素出现重大不利变化，则可能导致项目实际营业收入、毛利率、税后净利润无法达到前期预估水平，进而导致募投项目存在预期效益无法如期实现的风险。 3、项目新增折旧摊销导致业绩下滑的风险 公司本次募集资金投资项目以资本性支出为主，其中“面向AI全场景的企业级存储系统和SSD研发中心建设项目”“营销体验中心项目”不直接产生经济效益。以十年测算期间计算，本次募集资金投资项目预计每年平均新增折旧摊销金额5,279.72万元。若未来宏观经济形势、行业竞争格局、下游市场需求等出现不利变化，或募投项目市场拓展不及预期、产能释放滞后、产品毛利率下滑，导致募投项目实际收益未达预期，则新增折旧摊销费用将直接增加公司营业成本和期间费用，对公司盈利能力产生不利影响。 （六）审批风险 本次向特定对象发行股票并在创业板上市尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册，能否通过深交所审核并完成发行注册程序，以及最终通过审核及完成注册时间存在不确定性。因此，公司本次向特定对象发行股票事项存在未能通过审核或完成注册的风险。 （七）即期回报被摊薄的风险 本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。由于募集资金投资项目从建设实施到产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的利润增长幅度可能低于净资产和股本的增长幅度，从而导致公司每股收益、净资产收益率等指标相对本次发行前有所摊薄。公司存在本次向特定对象发行完成后股东即期回报被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。 公司盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者关注本次发行股票摊薄即期回报的风险。 （八）股东分红减少、表决权被摊薄的风险 本次发行将一定程度上增加公司总股本和归属母公司股东所有者权益等指标，股东回报短期内仍主要以现有业务的收益实现，因此公司原股东面临分红因股本增加而减少的风险。同时由于总股本的增加，公司原股东在股东会上所享有的表决权会相应被摊薄，从而存在表决权被摊薄的风险。 （九）股票价格波动风险 股票市场收益与风险并存。股票价格的波动不仅受到公司业绩及行业发展的影响，还受到宏观经济、监管政策、市场交易及投资者心理预期等多种因素影响。 因此即使在公司经营状况稳定的情况下，公司的股票价格仍可能出现较大幅度的波动，有可能给投资者造成损失，存在一定的股价波动风险。 （十）发行失败或募集资金不足的风险 35 本次发行的发行对象为不超过 名（含本数）的特定投资者，本次发行的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次发行存在发行失败或募集资金不足的风险。 第二节本次证券发行基本情况 一、发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 二、发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 三、发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含本数），为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象由公司股东会授权董事会在本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。 四、定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行底价将进行相应调整。调整公式为：派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。 最终发行价格由董事会根据股东会授权，在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 五、发行数量 本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即公司发行股份数上限为143,779,139股（含本数）。 若在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或限制性股票登记、股票期权行权、回购注销股票等导致股本变动事项的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。 最终发行数量由董事会根据股东会授权在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据发行实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。 六、募集资金金额及用途 本次发行拟募集资金总额不超过99,983.50万元（含本数），募集资金扣除发行费用后的净额将用于以下项目： 单位：万元
若实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。项目投资总额超出募集资金净额部分由公司以自有或自筹资金解决。 七、限售期 本次发行的发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行A股股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 八、上市地点 本次发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。 九、本次发行前的滚存未分配利润安排 本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。 十、本次发行股东会决议的有效期 本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。 第三节保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
沈韬先生主要保荐业务执业情况如下：
杨丽智先生主要保荐业务执业情况如下：
一、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至2026年6月18日，招商证券衍生投资部、创新交易部持有发行人共计19,419 0.004% 股，占发行人股份比例为 ，占比极低，均为柜台持仓股。本保荐 机构建立了健全的内部经营管理机构，设置了相应的职能管理部门，独立行使经营管理职权。因此与发行人之间的上述持股不会影响本保荐机构和保荐代表人公正地履行保荐职责。 除上述事项外，本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其实际控制人、重要关联方的任何股份的情形，也不存在会影响本保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。 二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 A H 由于招商证券为 股及 股上市公司，除可能存在的少量、正常二级市场证券投资外，发行人及其实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方的股份的情形；也不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方股份合计超过7%的情况。 三、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况 保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 四、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至2026年6月18日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 五、保荐人与发行人之间的其他关联关系 除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。 上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。 第五节保荐机构的承诺 本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：一、本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。 二、本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，作出如下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证上市保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 三、本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 四、本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律监管。 第六节本次证券发行的决策程序 本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本保荐机构认为，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等中国证监会、深交所规定的决策程序，具体如下： 一、发行人董事会对本次发行上市的批准 2026年6月30日，发行人依法召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施以及相关主体承诺的议案》等与本次发行上市相关的议案，会议审议程序合法有效。 二、发行人股东会对本次发行上市的批准 2026年7月17日，发行人依法召开了2026年第二次临时股东会，审议通过了本次向特定对象发行股票相关议案，股东会召集、召开、表决程序符合《公司法》《公司章程》相关规定，决议合法有效。 第七节关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明 一、发行人本次发行符合《公司法》《证券法》的有关规定 经核查，本保荐机构认为发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》及《证券法》的有关规定，具体情况如下： 发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 发行人向特定对象发行股票方案已经发行人2026年第二次临时股东会决议通过，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的规定。 公司本次向特定对象发行股票符合中国证监会规定的条件，详见“（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》的有关规定”，本次发行符合《证券法》第十二条第二款的规定。 二、本次发行符合《注册管理办法》的有关规定 （一）发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 保荐机构查阅了发行人历次募集资金存放与使用情况的专项报告、发行人会计师出具的2025年度审计报告、发行人律师出具的法律意见书，查询了中国证监会、深圳证券交易所公开监管信息，并取得了发行人现任董事、高级管理人员的无犯罪证明及发行人的合规证明。经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形： 1 、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 （二）本次募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定 保荐机构查阅了发行人募集资金投资项目的备案文件、环境评价相关文件、募集资金使用可行性分析报告、相关法律法规及产业政策文件、本次向特定对象发行股票的募集说明书、发行人2026年第二次临时股东会决议。经核查，发行人本次募集资金扣除发行费用后的净额拟用于“面向AI全场景的企业级存储系统和SSD研发中心建设项目”“企业级存储系统和SSD智能制造项目”“营销体验中心项目”及补充流动资金，符合《注册管理办法》第十二条规定的募集资金使用应当符合的以下情形： 1 、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 （三）本次发行符合《注册管理办法》第四十条规定的“理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业” 本次募集资金总额不超过99,983.50万元（含本数），扣除发行费用后将用于“面向AI全场景的企业级存储系统和SSD研发中心建设项目”“企业级存储系统和SSD智能制造项目”“营销体验中心项目”及补充流动资金，与发行人主营业务相关，项目投产后能够进一步增强公司核心竞争力、提高公司整体盈利水平，募集资金的用途合理、可行，符合发行人及全体股东的利益。经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定的“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”。 （四）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定 保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书、发行人2026年第二次临时股东会决议。经核查，发行人本次发行对象为符合股东会决议规定条件的不超过35名的特定投资者，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 （五）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条的规定 保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书、发行人2026年第二次临时股东会决议。本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行底价将做相应调整。本次发行最终发行对象将由股东会授权董事会在本次发行经过深圳交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。 经核查，本次发行的发行定价符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条的规定。 （六）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定 保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书、发行人2026年第二次临时股东会决议。经核查，本次向特定对象发行股票完成后，本次发行对象十九条的规定。 （七）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书，取得了相关责任主体签署的承诺函。经核查，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 （八）本次发行不适用《注册管理办法》第八十七条的规定 本次发行前，发行人无控股股东、无实际控制人。本次发行完成后，发行人仍无控股股东、无实际控制人。本次发行不会导致发行人无控股股东、无实际控制人的情况发生变化，不会导致发行人控制权发生变化，不适用《注册管理办法》第八十七条规定。 三、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的有关规定 （一）第一条：关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用 发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定。 （二）第二条：关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用 最近三年，发行人无控股股东、无实际控制人。最近三年，发行人不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《证券期货法律适用意见第18号》第二条规定的不得向特定对象发行股票的情形。 （三）第四条：关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用发行人本次发行的股份数量不超过发行前公司总股本的30%，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于18个月，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条理性融资规定。 （四）第五条：关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用 本次募集资金拟用于补充流动资金等非资本性支出合计29,500.00万元，占募集资金总额的比例为29.50%，符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条的规定。 第八节保荐机构对发行人持续督导期间的工作安排 本保荐机构在持续督导期间内，将严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市规则》等相关法律、规章制度及规范性文件的要求，依法履行持续督导职责，相关工作安排与计划如下：
无。 第十节保荐机构对本次股票上市的推荐结论 保荐机构认为：北京同有飞骥科技股份有限公司符合《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，发行人向特定对象发行股票具备在深圳证券交易所上市的条件。保荐机构同意推荐北京同有飞骥科技股份有限公司向特定对象发行股票上市，并承担相关保荐责任。 特此推荐，请予批准。 （以下无正文） 中财网
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