中石科技(300684):北京中石伟业科技股份有限公司关于控股股东、实际控制人及其一致行动人拟协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告
北京中石伟业科技股份有限公司 关于控股股东、实际控制人及其一致行动人拟协议转让 公司部分股份暨权益变动的提示性公告 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人及受让方中际旭创股份有限公 司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一 致。特别提示 1、北京中石伟业科技股份有限公司（以下简称“中石科技”、“公司”、或“本公司”）控股股东、实际控制人及其一致行动人吴晓宁先生、叶露女士和HANWU（吴憾）先生（以下简称“转让方”）拟通过协议转让方式向中际旭创股份有限公司（以下简称“中际旭创”或“受让方”）转让其持有的公司股份31,372,504股（无限售条件流通股）（以下简称“标的股份”），占公司总股本的10.47%（以下简称“本次交易”“本次权益变动”或“本次协议转让”）。 2、本次协议转让前，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人吴晓宁先生、叶露女士和HANWU（吴憾）先生合计持有公司125,490,015股股份，占公司总股本的41.90%。本次协议转让完成后，转让方合计持有公司94,117,511股股份，占公司总股本的31.42%；中际旭创持有公司31,372,504股股份，占公司总股本的10.47%，将成为公司持有5%以上股东。 3、本次协议转让不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构和持续经营产生重大影响。 4、本次协议转让股份事项尚需经深圳证券交易所进行合规性审核后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）办理股份协议转让过户手续，且股份过户相关手续需要一定时间才能全部完成。 本次协议转让事项是否能最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 5、本次股份协议转让过户登记手续完成后，转让双方将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号—股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等关于股东减持限制、信息披露、减持额度的规定。本次股份协议装让受让方在本次权益变动过户登记完成后的12个月内不减持其所受让的股份。 一、本次协议转让股份概述 （一）本次协议转让基本情况 公司于2026年8月13日接到控股股东吴晓宁先生、叶露女士和HANWU （吴憾）先生通知，吴晓宁先生、叶露女士和HANWU（吴憾）先生于2026年8月13日与中际旭创股份有限公司签署《股份转让协议》，吴晓宁先生、叶露女士和HANWU（吴憾）先生拟以55.70元/股的价格向中际旭创股份有限公司转让其持有的公司股份31,372,504股（无限售条件流通股），占公司总股本的10.47%，本次股份转让的交易对价总额为人民币1,747,448,473元。 本次协议转让前后，交易各方持股情况如下：
（二）本次协议转让的交易背景和目的 本次权益变动系转让方基于自身情况考虑及受让方对上市公司未来发展前景与长期投资价值的高度认可，通过本次权益变动以优化上市公司股权结构，推动上市公司高质量发展，提升上市公司的可持续发展能力与抗风险能力。 （三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展 本次协议转让事项尚需经深圳证券交易所进行合规性审核后，方能在中国结算深圳分公司办理股份协议转让过户登记手续，本次协议转让事项是否能最终完成尚存在不确定性。 二、本次协议转让双方的基本情况 （一）转让方基本情况 转让方一
（二）受让方基本情况 1、公司名称：中际旭创股份有限公司 2、股票代码：300308 3 913706007763110099 、统一社会信用代码： 4、企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市） 5、成立时间：2005年6月27日 6、注册资本：111111.8334万元 7、实缴资本：111111.8334万元 8 、注册地址：山东省龙口市诸由观镇驻地 9、法定代表人：刘圣 10、经营范围：一般项目：通信设备制造；光通信设备制造；光通信设备销售；电子元器件制造；电子元器件零售；光电子器件制造；光电子器件销售；集成电路芯片及产品制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；以自有资金从事投资活动；企业管理；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 11、本次支付股份转让价款的资金来源为中际旭创股份有限公司的自有或自筹资金，具备良好的履约能力。经查询，中际旭创股份有限公司不属于失信被执行人 （三）转让方与受让方之间的关系 转让方与受让方不存在股权、人员等方面的关联关系，不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系。 三、股份转让协议的主要内容 （一）股份转让协议的主要条款 2026年8月13日，吴晓宁、叶露、HANWU（吴憾）（合称“转让方”）与中际旭创股份有限公司（“受让方”）签署《股份转让协议》，主要内容如下：1、标的股份 转让方拟以协议转让方式向受让方合计转让中石科技31,372,504股无限售条件人民币普通股，占上市公司总股本的10.47%。其中，吴晓宁转让14,184,220股，叶露转让13,560,584股，HANWU（吴憾）转让3,627,700股。 标的股份不存在质押、冻结或其他权利限制，并包含其对应的全部股东权利和权益。 2、转让价格 本次股份转让价格为55.70元/股，股份转让价款合计为人民币1,747,448,473元（大写：人民币壹拾柒亿肆仟柒佰肆拾肆万捌仟肆佰柒拾叁元整）。 如交割前上市公司发生送股、资本公积金转增股本或现金分红等除权、除息事项，标的股份数量及转让价格按照协议约定相应调整。 3、价款支付 股份转让价款分两期支付： （1）第一期转让价款人民币873,724,236元，由受让方在上市公司完成本次股份转让公告披露之日起十（10）个工作日内支付； （2）第二期转让价款人民币873,724,237元，由受让方在收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》之日起十（10）个工作日内支付。 各期价款按照各转让方转让股份数量占标的股份总数的比例，分别支付至各转让方指定账户。 4、股份交割 转让方收到第一期转让价款后，交易双方共同办理标的股份的协议转让合规性确认及过户登记手续。标的股份登记至受让方证券账户之日为交割日。 如因转让方或上市公司原因，导致标的股份自协议签署之日起超过六十（60）个交易日仍未完成过户，受让方有权解除协议，并要求转让方返还已经支付的款项。 5、违约责任 任何一方未按照协议约定履行义务的，应当承担违约责任并赔偿守约方遭受的损失及实现权利支出的合理费用。各转让方对其他任一转让方在协议项下的责任和义务向受让方承担连带责任。 6、协议生效 协议自各转让方签字、受让方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立并生效。本次股份转让尚需取得深圳证券交易所的合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。 （二）其他 本次协议转让不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，不存在转让方及其关联人或其指定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。 四、股份协议转让的目的及对公司的影响 本次权益变动系转让方基于自身情况考虑及受让方对上市公司未来发展前景与长期投资价值的高度认可，通过本次权益变动以优化上市公司股权结构，推动上市公司高质量发展，提升上市公司的可持续发展能力与抗风险能力。 本次股份协议转让未触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，不会对公司的治理结构及持续生产经营产生重大不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次股份转让事项不存在违反相关承诺的情形。 五、其他相关说明 1、本次协议转让符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等法律法规及规范性文件的规定。本次股份协议转让事项不存在违反相关承诺的情形。 2、本次协议转让的交易双方已分别向公司提供《简式权益变动报告书》，权益变动情况详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 3、本次协议转让完成后，转让方和受让方的股份变动将严格按照《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定执行。 4、本次协议转让尚需经深圳证券交易所进行合规性确认并在中国结算深圳分公司办理股份协议转让过户手续，公司将持续关注相关事项的进展并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 六、备查文件 1、《股份转让协议》； 2、转让方、受让方出具的《简式权益变动报告书》； 3、深交所要求的其他文件。 特此公告。 北京中石伟业科技股份有限公司 董事会 2026年8月13日 中财网
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