中际旭创(300308):协议受让北京中石伟业科技股份有限公司部分股份的提示性公告
中际旭创股份有限公司 关于协议受让北京中石伟业科技股份有限公司部分股份的 提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示 1、基于对北京中石伟业科技股份有限公司（以下简称“中石科技”或“标的公司”）长期投资价值的认可，中际旭创股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）与中石科技控股股东吴晓宁先生、叶露女士和HANWU（吴憾）先生（以下简称“转让方”）于2026年8月13日签署《吴晓宁、叶露和HANWU（吴憾）与中际旭创股份有限公司关于北京中石伟业科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），公司拟以现金方式协议受让其持有的标的公司31,372,504股（无限售条件流通股），占中石科技总股本的10.47%（以下简称“本次交易”“本次权益变动”或“本次协议转让”），本次股份转让价格为55.70元/股，股份转让价款合计为人民币1,747,448,473元（大写：人民币壹拾柒亿肆仟柒佰肆拾肆万捌仟肆佰柒拾叁元整）。本次交易前，公司未持有中石科技股份；本次交易后，公司合计持有中石科技31,372,504股股份，占中石科技股份总数10.47%。 2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3、本次交易在公司总裁对外投资审批权限内，无需提交董事会和股东会审议。本次协议转让尚需经深圳证券交易所进行合规性审核后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）办理股份协议转让过户手续，能否最终完成存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、本次交易概述 （一）本次协议转让基本情况 基于对中石科技长期投资价值的认可，公司与中石科技控股股东吴晓宁先生、叶露女士和HANWU（吴憾）先生于2026年8月13日签署《股份转让协议》，公司拟以现金方式协议受让转让方持有的标的公司31,372,504股（无限售条件流通股），占中石科技总股本的10.47%（以下简称“本次交易”“本次权益变动”或“本次协议转让”），本次股份转让价格为55.70元/股，股份转让价款合计为人民币1,747,448,473元（大写：人民币壹拾柒亿肆仟柒佰肆拾肆万捌仟肆佰柒拾叁元整）。本次交易前，公司未持有中石科技股份；本次交易后，公司合计持有中石科技31,372,504股股份，占中石科技股份总数10.47%。 本次对外投资的资金来源为自有资金或自筹资金。 （二）本次协议转让内部审批程序及尚需履行的审批或者其他程序及其进展 本次交易在公司总裁对外投资审批权限内，无需提交董事会和股东会审议。 本次协议转让尚需经深圳证券交易所进行合规性审核后，方能在中国结算深圳分公司办理股份协议转让过户手续。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、本次协议交易对方的基本情况 （一）转让方一
三、投资标的的基本情况 （一）基本情况 公司名称：北京中石伟业科技股份有限公司 类型：股份有限公司（上市） 统一社会信用代码：91110302633614168G 股票代码：300684 注册资本：29,950.9223万元人民币 法定代表人：吴晓宁 住所：北京市北京经济技术开发区东环中路3号 成立日期：1997年4月10日 中石科技主要股东或实际控制人：根据中石科技披露的2025年年度报告，中石科技控股股东为吴晓宁先生、叶露女士、HANWU（吴憾）先生。实际控制人为吴晓宁先生、叶露女士、HANWU（吴憾）先生。吴晓宁先生和叶露女士为夫妻关系，HANWU（吴憾）系吴晓宁、叶露夫妇之子。 主要业务：导热材料、EMI屏蔽材料、电源滤波器的研发、设计、生产、销售与技术服务。 （二）股权情况 截至2026年7月17日，标的公司前五大股东持股情况如下表所示：
1、标的公司声明其《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款； 2、经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），标的公司不属于失信被执行人； 3、标的公司不存在由公司为其提供担保、财务资助或委托理财等占用公司资金的情形，亦不存在为他人提供担保、财务资助等情况； 4、本次标的股权不存在尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚事项，不涉及查封、冻结等司法措施，也不存在其他权利受到限制的情形，或其他可能引起产权纠纷的情形。 四、股份转让协议的主要内容 （一）股份转让协议的主要条款 2026年8月13日，中际旭创股份有限公司（“受让方”）与吴晓宁、叶露、HANWU（吴憾）（合称“转让方”）签署《股份转让协议》，主要内容如下：1、标的股份 转让方拟以协议转让方式向受让方合计转让中石科技31,372,504股无限售条件人民币普通股，占上市公司总股本的10.47%。其中，吴晓宁转让14,184,220股，叶露转让13,560,584股，HANWU（吴憾）转让3,627,700股。 标的股份不存在质押、冻结或其他权利限制，并包含其对应的全部股东权利和权益。 2、转让价格 本次股份转让价格为55.70元/股，股份转让价款合计为人民币1,747,448,473元（大写：人民币壹拾柒亿肆仟柒佰肆拾肆万捌仟肆佰柒拾叁元整）。 如交割前上市公司发生送股、资本公积金转增股本或现金分红等除权、除息事项，标的股份数量及转让价格按照协议约定相应调整。 3、价款支付 股份转让价款分两期支付： （1）第一期转让价款人民币873,724,236元，由受让方在上市公司完成本次股份转让公告披露之日起十（10）个工作日内支付； （2）第二期转让价款人民币873,724,237元，由受让方在收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》之日起十（10）个工作日内支付。 各期价款按照各转让方转让股份数量占标的股份总数的比例，分别支付至各转让方指定账户。 4、股份交割 转让方收到第一期转让价款后，交易双方共同办理标的股份的协议转让合规性确认及过户登记手续。标的股份登记至受让方证券账户之日为交割日。 如因转让方或上市公司原因，导致标的股份自协议签署之日起超过六十（60）个交易日仍未完成过户，受让方有权解除协议，并要求转让方返还已经支付的款项。 5、违约责任 任何一方未按照协议约定履行义务的，应当承担违约责任并赔偿守约方遭受的损失及实现权利支出的合理费用。各转让方对其他任一转让方在协议项下的责任和义务向受让方承担连带责任。 6、协议生效 协议自各转让方签字、受让方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立并生效。本次股份转让尚需取得深圳证券交易所的合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。 （二）其他 本次协议转让不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，不存在转让方及其关联人或其指定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。 五、本次交易的目的及对公司的影响 （一）交易目的 公司主要从事高端光通信收发模块的研发、生产及销售，中石科技主要从事高性能导热材料、EMI屏蔽材料的研发、生产及销售，其产品可广泛应用于数字基建各细分领域，包括5G通信及下一代先进通信、数据中心、算力中心等，未来随着公司800G、1.6T等高端光模块产品的持续放量，功耗密度持续提升，散热需求呈现显著增量，预计将与公司业务产生较强的协同效应。 （二）对公司的影响 本次购买中石科技股权的资金来源均为中际旭创的自有资金或自筹资金。 本次投资不会对公司日常经营产生重大影响。本次协议转让尚需各方严格按照协议约定履行相关义务及深圳证券交易所合规性确认并在中国结算深圳分公司办理股份协议转让过户手续，公司将持续关注相关事项的进展并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 六、备查文件 1、《股份转让协议》。 特此公告 中际旭创股份有限公司董事会 2026年08月14日 中财网
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