奥来德(688378):东方证券股份有限公司关于吉林奥来德光电材料股份有限公司向特定对象发行股票限售股上市流通的核查意见
关于吉林奥来德光电材料股份有限公司 向特定对象发行股票限售股上市流通的核查意见 东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”或“保荐机构”）作为吉林奥来德光电材料股份有限公司（以下简称“奥来德”或“公司”）2025年度以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，对奥来德2022年度向特定对象发行股票限售股上市流通事项进行了核查，具体情况如下： 一、本次上市流通的限售股类型 2023年 7月 25日，公司收到中国证监会出具的《关于同意吉林奥来德光电材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2023﹞1588号）（注册生效日为 2023年 7月 20日），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 公司向控股股东、实际控制人轩景泉、轩菱忆发行 A股股票 4,951,599股，并已于 2023年 8月 25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记、托管及限售手续。 本次上市流通的限售股为公司向特定对象发行股份的限售股，限售期为自发行结束之日起 36个月，该部分限售股股东数量为 2名，对应的限售股份数量为8,318,686股（因公司实施 2023年度、2024年度权益分派方案，新增有限售条件股份 3,367,087股），占公司总股本的 3.18%。该部分限售股将于 2026年 8月 25日起上市流通。 二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况 2024年 6月 7日，公司完成 2023年年度权益分派，以方案实施前的公司总股本 148,677,301股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增 0.4股，合计转增 59,470,920股，转增后公司总股本为 208,148,221股。具体情况详见公司于 2024年 5月 31日披露于上海证券交易所网站的《2023年年度权益分派实施公告》，本次权益分派实施后，轩景泉、轩菱忆持有的定向增发限售股由 4,951,599股变更至 6,932,238股，占公司总股本的比例为 3.33%。 2025年 6月 18日，公司完成 2024年年度权益分派，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份数进行资本公积转增股本，向全体股东每股以资本公积转增 0.2股，合计转增 41,131,036股，转增后公司总股本为 249,279,257股。具体情况详见公司于 2025年 6月 12日披露于上海证券交易所网站的《2024年年度权益分派实施公告》，本次权益分派实施后，轩景泉、轩菱忆持有的定向增发限售股由 6,932,238股变更至 8,318,686股，占公司总股本的比例为 3.34%。 2026年 2月 11日，公司收到中国证监会出具的《关于同意吉林奥来德光电材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，公司于 2026年 3月 9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成发行新增 12,145,907股股份的登记托管及限售手续，公司总股本由 249,279,257股变更至 261,425,164股。 具体情况详见公司于 2026年 3月 12日披露于上海证券交易所网站的《关于 2025年度以简易程序向特定对象发行股票发行结果暨股本变动公告》，轩景泉、轩菱忆持有的定向增发限售股未发生变化，占公司总股本的比例为 3.18%。 除上述事项外，本次上市流通的限售股形成后至本核查意见出具日，公司未发生其他事项导致股本数量变化。 三、本次限售股上市流通的有关承诺 认购对象轩景泉、轩菱忆于 2022年 11月出具《关于减持事项的承诺》，具体内容如下： 1、公司本次发行定价基准日前六个月内，本人未曾减持公司股份；2、自定价基准日起至公司本次发行完成后六个月内，本人将不会以任何方式减持所持有的公司股票，也不存在减持公司股票的计划；3、本人承诺将严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规、交易所的相关规定进行减持并履行权益变动涉及的信息披露义务；4、如本人违反前述承诺而发生减持的，本人承诺因减持所得的收益全部归公司所有；5、本人本次认购的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。如果中国证监会、上海证券交易所对于上述限售期安排有不同意见，本人承诺按照中国证监会、上海证券交易所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。限售期满后，本人减持所认购的本次发行的股票将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 截至本核查意见出具日，本次申请上市的限售股股东严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。 四、控股股东及其关联方资金占用情况 公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。 五、本次上市流通的限售股情况 （一）本次上市流通的限售股总数为 8,318,686股。 （二）本次上市流通日期为 2026年 8月 25日。 （三）本次限售股上市流通明细清单
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，公司本次上市流通的限售股股东严格履行了其在公司向特定对象发行股票中做出的相应承诺。公司本次限售股上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定的要求。公司已就本次限售股份上市流通事项进行了信息披露。保荐机构对公司本次限售股份上市流通事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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