*ST明德(002932):2026年第一次临时股东会明德生物法律意见书
www.dentons.cn 湖北省武汉市江汉区精武路1号武汉越秀国际金融中心T5栋32层，邮编：430022DachengLawOfficesLLP(Wuhan) | 32F,BuildingT5,YuexiuInternationalFinanceCenter,No.1JingwuRoad,JianghanDistrict,Wuhan,HubeiProvince430022,P.R.ChinaTel:8627-82622591 Fax:8627-82651002 北京大成（武汉）律师事务所 关于武汉明德生物科技股份有限公司 2026年第一次临时股东会的法律意见书 致：武汉明德生物科技股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司2026年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）。 本所声明：本所律师仅对本次股东会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东会其他信息披露资料一并公告。 本法律意见书仅供见证公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师根据《股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东会，出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集、召开的程序 （一）本次股东会的召集程序 本次股东会由董事会提议并召集。2026年7月24日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于提请召开2026年第一次临时股东会的议案》。 2026年7月25日，公司董事会以公告形式在深圳证券交易所及指定媒体上披露了《武汉明德生物科技股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（以下统称“股东会通知”）；2026年8月1日，公司董事会以公告形式在深圳证券交易所及指定媒体上披露了《武汉明德生物科技股份有限公司关于2026年第一次临时股东会增加临时提案暨股东会补充通知的公告》（以下统称“股东会补充通知”），列明了本次股东会的投票方式、会议召开的日期、时间和地点、网络投票的系统、起止日期和投票时间、会议审议事项、投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法等内容。 （二）本次股东会的召开程序 本次股东会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。 2026年8月13日14:00，本次股东会于武汉市东湖新技术开发区九龙中路77号武汉明德生物科技产业园1号楼203会议室召开，本次股东会现场会议由公司董事长主持。 本次股东会网络投票时间为：2026年8月13日。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2026年8月13日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年8月13日9:15-15:00期间的任意时间。 本所律师认为，本次股东会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《武汉明德生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《武汉明德生物科技股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定。 二、本次股东会的出席会议人员、召集人 （一）出席会议人员资格 根据《公司法》《证券法》《公司章程》《议事规则》及本次股东会的通知，本次股东会出席对象为： 1.于股权登记日2026年8月10日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。 2.公司董事及高级管理人员。 3.本所指派的见证律师。 （二）会议出席情况 本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共177人，代表股份合计108,855,736股，占公司有表决权股份总数的51.8239%。具体情况如下：1.现场出席情况 经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东会的股东和股东代表共17人，所代表股份共计104,752,554股，占公司有表决权股份总数的49.8705%。 经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。 2.网络出席情况 根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，通过网络投票的股东160人，代表股份4,103,182股，占公司有表决权股份总数的1.9534%。 3.中小股东出席情况 出席本次会议的中小股东和股东代表共计174人，代表股份6,993,790股，占公司有表决权股份总数的3.3296%。其中现场出席14人，代表股份2,890,608股；通过网络投票160人，代表股份4,103,182股。 （三）会议召集人 本次股东会的召集人为公司董事会。 本所律师认为，出席本次股东会人员的资格合法有效（网络投票股东资格在其进行网络投票时，由深交所网络投票系统进行认证）；出席会议股东代理人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》《议事规则》的规定，有权对本次股东会的议案进行审议、表决。 三、本次股东会的会议提案、表决程序及表决结果 （一）本次股东会审议的提案 根据《股东会通知》《股东会补充通知》，提请本次股东会审议的提案为：1. 审议《关于本次交易符合相关法律法规规定的议案》； 2. 审议《关于本次交易方案的议案》； 2.01审议《本次交易的整体方案》； 2.02审议《标的资产》； 2.03审议《交易对方》； 2.04审议《交易对价》； 2.05审议《本次交易的资金来源》； 2.06审议《本次交易对价的具体支付安排》； 2.07审议《过渡期损益安排》； 2.08审议《滚存未分配利润安排》； 2.09审议《业绩承诺、补偿安排和奖励安排》； 2.10审议《相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任》； 2.11审议《决议有效期》； 3. 审议《关于本次交易不构成关联交易的议案》； 4. 审议《关于本次交易构成重大资产重组的议案》； 5. 审议《关于签署本次交易相关交易协议的议案》； 6. 审议《关于公司重大资产重组信息首次披露前股票价格波动情况的议案》；7. 审议《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条以及不适用第四十三条、第四十四条规定的议案》； 8. 审议《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》； 9. 审议《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》； 10.审议《关于本次交易中相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条情形的议案》；11.审议《关于本次交易摊薄即期回报情况填补措施及承诺事项的议案》；12.审议《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》； 13.审议《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》； 14.审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》； 15.审议《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》； 16.审议《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》； 17.审议《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》；18.审议《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；19.审议《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》 20.审议《关于增加经营范围并修订〈公司章程〉的议案》； 21.审议《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》；22.审议《关于〈武汉明德生物科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）修订稿〉及其摘要的议案》； 23.审议《关于终止部分募集资金投资项目暨变更募集资金用途的议案》。 上述议案均为特别决议事项，由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，且议案2需逐项表决。 上述议案均为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决单独计票并披露。 上述议案已经公司董事会于《股东会通知》《股东会补充通知》中列明并披露，本次股东会实际审议事项与《股东会通知》《股东会补充通知》内容相符。 （二）本次股东会的表决程序 经查验，本次股东会采取与会股东记名方式及其他股东网络投票方式就上述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》《议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统及互联网提供的网络投票数据进行网络表决计票；由会议主持人当场公布了现场表决结果；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。 （三）本次股东会的表决结果 本次股东会列入会议议程的提案共23项，经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下：
上述议案2.01中小股东总表决情况：同意6,953,080股，占出席会议的中小股东所持股份的99.4179%；反对36,884股，占出席会议的中小股东所持股份的0.5274%；弃权3,826股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0547%。 上述议案2.02中小股东总表决情况：同意6,937,229股，占出席会议的中小股东所持股份的99.1913%；反对36,884股，占出席会议的中小股东所持股份的0.5274%；弃权19,677股，占出席会议的中小股东所持股份的0.2813%。 上述议案2.03中小股东总表决情况：同意6,953,080股，占出席会议的中小股东所持股份的99.4179%；反对36,884股，占出席会议的中小股东所持股份的0.5274%；弃权3,826股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0547%。 东所持股份的99.1605%；反对36,884股，占出席会议的中小股东所持股份的0.5274%；弃权21,826股，占出席会议的中小股东所持股份的0.3121%。 上述议案2.05中小股东总表决情况：同意6,937,080股，占出席会议的中小股东所持股份的99.1891%；反对36,884股，占出席会议的中小股东所持股份的0.5274%；弃权19,826股，占出席会议的中小股东所持股份的0.2835%。 上述议案2.06中小股东总表决情况：同意6,935,080股，占出席会议的中小股东所持股份的99.1605%；反对36,884股，占出席会议的中小股东所持股份的0.5274%；弃权21,826股，占出席会议的中小股东所持股份的0.3121%。 上述议案2.07中小股东总表决情况：同意6,935,080股，占出席会议的中小股东所持股份的99.1605%；反对36,884股，占出席会议的中小股东所持股份的0.5274%；弃权21,826股，占出席会议的中小股东所持股份的0.3121%。 上述议案2.08中小股东总表决情况：同意6,934,880股，占出席会议的中小股东所持股份的99.1577%；反对37,084股，占出席会议的中小股东所持股份的0.5302%；弃权21,826股，占出席会议的中小股东所持股份的0.3121%。 上述议案2.09中小股东总表决情况：同意6,934,880股，占出席会议的中小股东所持股份的99.1577%；反对37,084股，占出席会议的中小股东所持股份的0.5302%；弃权21,826股，占出席会议的中小股东所持股份的0.3121%。 上述议案2.10中小股东总表决情况：同意6,937,080股，占出席会议的中小股东所持股份的99.1891%；反对36,884股，占出席会议的中小股东所持股份的0.5274%；弃权19,826股，占出席会议的中小股东所持股份的0.2835%。 上述议案2.11中小股东总表决情况：同意6,937,080股，占出席会议的中小股东所持股份的99.1891%；反对36,884股，占出席会议的中小股东所持股份的0.5274%；弃权19,826股，占出席会议的中小股东所持股份的0.2835%。 上述议案3中小股东总表决情况：同意6,937,080股，占出席会议的中小股东所持股份的99.1891%；反对36,884股，占出席会议的中小股东所持股份的0.5274%；弃权19,826股，占出席会议的中小股东所持股份的0.2835%。 上述议案4中小股东总表决情况：同意6,936,112股，占出席会议的中小股东所持股份的99.1753%；反对36,884股，占出席会议的中小股东所持股份的0.5274%；弃权20,794股，占出席会议的中小股东所持股份的0.2973%。 上述议案5中小股东总表决情况：同意6,935,080股，占出席会议的中小股东所持股份的99.1605%；反对37,033股，占出席会议的中小股东所持股份的0.5295%；弃权21,677股，占出席会议的中小股东所持股份的0.3099%。 上述议案6中小股东总表决情况：同意6,935,080股，占出席会议的中小股东所持股份的99.1605%；反对37,033股，占出席会议的中小股东所持股份的0.5295%；弃权21,677股，占出席会议的中小股东所持股份的0.3099%。 上述议案7中小股东总表决情况：同意6,935,080股，占出席会议的中小股东所持股份的99.1605%；反对37,033股，占出席会议的中小股东所持股份的0.5295%；弃权21,677股，占出席会议的中小股东所持股份的0.3099%。 上述议案8中小股东总表决情况：同意6,935,080股，占出席会议的中小股东所持股份的99.1605%；反对37,033股，占出席会议的中小股东所持股份的0.5295%；弃权21,677股，占出席会议的中小股东所持股份的0.3099%。 上述议案9中小股东总表决情况：同意6,935,080股，占出席会议的中小股东所持股份的99.1605%；反对37,033股，占出席会议的中小股东所持股份的0.5295%；弃权21,677股，占出席会议的中小股东所持股份的0.3099%。 上述议案10中小股东总表决情况：同意6,935,080股，占出席会议的中小股东所持股份的99.1605%；反对37,033股，占出席会议的中小股东所持股份的0.5295%；弃权21,677股，占出席会议的中小股东所持股份的0.3099%。 上述议案11中小股东总表决情况：同意6,936,112股，占出席会议的中小股东所持股份的99.1753%；反对37,033股，占出席会议的中小股东所持股份的0.5295%；弃权20,645股，占出席会议的中小股东所持股份的0.2952%。 上述议案12中小股东总表决情况：同意6,935,080股，占出席会议的中小股东所持股份的99.1605%；反对37,033股，占出席会议的中小股东所持股份的0.5295%；弃权21,677股，占出席会议的中小股东所持股份的0.3099%。 上述议案13中小股东总表决情况：同意6,935,080股，占出席会议的中小股东所持股份的99.1605%；反对37,033股，占出席会议的中小股东所持股份的0.5295%；弃权21,677股，占出席会议的中小股东所持股份的0.3099%。 上述议案14中小股东总表决情况：同意6,935,080股，占出席会议的中小股东所持股份的99.1605%；反对37,033股，占出席会议的中小股东所持股份的0.5295%；弃权21,677股，占出席会议的中小股东所持股份的0.3099%。 上述议案15中小股东总表决情况：同意6,935,080股，占出席会议的中小股东所持股份的99.1605%；反对37,033股，占出席会议的中小股东所持股份的0.5295%；弃权21,677股，占出席会议的中小股东所持股份的0.3099%。 上述议案16中小股东总表决情况：同意6,937,080股，占出席会议的中小股东所持股份的99.1891%；反对37,033股，占出席会议的中小股东所持股份的0.5295%；弃权19,677股，占出席会议的中小股东所持股份的0.2813%。 上述议案17中小股东总表决情况：同意6,913,880股，占出席会议的中小股东所持股份的98.8574%；反对37,033股，占出席会议的中小股东所持股份的0.5295%；弃权42,877股，占出席会议的中小股东所持股份的0.6131％。 上述议案18中小股东总表决情况：同意6,913,880股，占出席会议的中小股东所持股份的98.8574%；反对37,033股，占出席会议的中小股东所持股份的0.5295%；弃权42,877股，占出席会议的中小股东所持股份的0.6131％。 上述议案19中小股东总表决情况：同意6,911,880股，占出席会议的中小股东所持股份的98.8288%；反对37,033股，占出席会议的中小股东所持股份的0.5295%；弃权44,877股，占出席会议的中小股东所持股份的0.6417%。 上述议案20中小股东总表决情况：同意6,912,427股，占出席会议的中小股东所持股份的98.8366%；反对36,486股，占出席会议的中小股东所持股份的0.5217%；弃权44,877股，占出席会议的中小股东所持股份的0.6417%。 上述议案21中小股东总表决情况：同意6,911,880股，占出席会议的中小股东所持股份的98.8288%；反对37,033股，占出席会议的中小股东所持股份的0.5295%；弃权44,877股，占出席会议的中小股东所持股份的0.6417%。 上述议案22中小股东总表决情况：同意6,928,576股，占出席会议的中小股东所持股份的99.0675%；反对36,337股，占出席会议的中小股东所持股份的0.5196%；弃权28,877股，占出席会议的中小股东所持股份的0.4129%。 上述议案23中小股东总表决情况：同意6,912,427股，占出席会议的中小股东所持股份的98.8366%；反对36,486股，占出席会议的中小股东所持股份的0.5217%；弃权44,877股，占出席会议的中小股东所持股份的0.6417%。 本所律师认为，本次股东会表决事项与召开本次股东会的通知中列明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东会规则》和《公司章程》《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文，接签字页） （本页无正文，为《北京大成（武汉）律师事务所关于武汉明德生物科技股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书》签字页） 北京大成（武汉）律师事务所 （盖章） 负责人： 经办律师： 罗长德 王 芳 经办律师： 李 悦 2026年8月13日 中财网
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