*ST海利(603718):海利生物关于控股股东及其一致行动人之间内部协议转让公司股份暨权益变动的提示性公告
上海海利生物技术股份有限公司 关于控股股东及其一致行动人之间内部协议转让公司 股份暨权益变动的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示： ? 公司实际控制人张海明先生及其一致行动人张悦女士拟通过协议转让的方式受让上海豪园创业投资发展有限公司（以下简称“上海豪园”）持有的上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“海利生物”或“公司”）226,197,938股股份（以下简称“标的股份”），占公司总股本的34.70%，转让价格为2.655元/股，本次交易的转让价款总额为60,055.55万元人民币。 ? 本次交易系为优化股权结构、提升管理效率，控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司进行的股权结构调整。本次交易前后，实际控制人及其一致行动人合计控制公司股份总数未发生变化。本次交易完成后，公司的控股股东变为张海明先生，实际控制人仍为张海明先生。 ? 本次交易系在张海明先生实际控制下的不同主体之间进行，未导致海利生物的实际控制人发生变化，符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。 ? 张海明先生、张悦女士已就本次协议转让出具相关承诺，承诺自本次协议转让完成股份过户登记之日起二十四个月内，张海明、张悦不以任何方式减持本次自上海豪园受让的股份，包括但不限于通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持或变相减持。 一、本次交易基本情况 2026年8月12日，上海豪园与张海明、张悦签署《股份转让协议》（以下简称“本协议”），张海明、张悦拟通过协议转让的方式受让上海豪园持有的海利生物226,197,938股无限售条件股份，占公司总股本的34.70%，其中，张海明受让上海豪园158,338,557股股份（占海利生物总股本24.29%），张悦受让上海豪园67,859,381股股份（占海利生物总股本10.41%）。标的股份的每股转让价格为人民币2.655元，本次交易的转让价款总额为60,055.55万元人民币。本次交易完成后，公司的控股股东变更为张海明先生，实际控制人仍为张海明先生。 本次权益变动前后，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持股情况变化如下：
后，公司总股本变为 股。如无特别说明，本公告中的公司总股本系以注销前公司总股本651,904,700股为基准。 本次交易的具体内容详见2026年8月14日登载于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn/ （ ）的《上海海利生物技术股份有限公司收购报告书》及其 摘要。 二、转让双方基本情况 （一）转让方基本情况
1、收购人：张海明
三、股份转让协议的主要内容 2026年8月12日，上海豪园与张海明、张悦签署《上海豪园创业投资发展有限公司与张海明、张悦关于转让上海海利生物技术股份有限公司部分股份之股份转让协议》，《股份转让协议》的主要内容如下： 甲方：上海豪园创业投资发展有限公司 乙方1：张海明 乙方2：张悦 鉴于： 1、经各方友好协商，甲方同意依本协议之约定将其所持有的上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“海利生物”）34.70%的股份（共计226,197,938股）（以下简称“拟转让股份”）转让予乙方，乙方同意依本协议之约定从甲方处受让拟转让股份；其中，乙方1受让甲方158,338,557股股份（占海利生物总股本24.29%），乙方2受让甲方67,859,381股股份（占海利生物总股本10.41%）；2、甲、乙各方均确认，本协议项下甲方出让和乙方受让的拟转让股份包括了与该等股份相关的股份所有权、利润分配权、资产分配权、知情权以及海利生物章程和中国法律规定的股东应享有的一切权利和股东应承担的一切义务。 现各方同意按本协议的约定实施本次股份转让，为此，各方协议如下：第一条股份转让相关事宜 1.1各方同意，甲方依本协议之约定将甲方所持有的拟转让股份转让予乙方，乙方依本协议之约定受让甲方持有的拟转让股份。 1.2经各方协商同意确定拟转让股份每股作价2.655元，乙方1应就其受让的海利生物158,338,557股股份向甲方支付人民币420,388,868.84元（大写：肆亿贰仟零叁拾捌万捌仟捌佰陆拾捌元捌角肆分），乙方2应就其受让的海利生物67,859,381股股份向甲方支付人民币180,166,656.56元（大写：壹亿捌仟零壹拾陆万陆仟陆佰伍拾陆元伍角陆分），本次股份转让总价格为人民币600,555,525.40元（大写：陆亿零伍拾伍万伍仟伍佰贰拾伍元肆角，以下简称“股份转让价款”）。 各方同意，乙方应于上海证券交易所就本次股份转让出具确认意见及海利生物公告该等事宜之日起10个工作日内向甲方支付全部股份转让价款。 1.3各方同意，各方应于本协议签署后不迟延地按法律法规及中国证券登记结算有限责任公司的规定向上海证券交易所提交本次股份转让的协议转让申请材料以取得上海证券交易所就本次股份转让的确认意见，并办理完毕有关拟转让股份转让过户至乙方名下的过户登记手续，各方应当在办理相关手续时予以互相配合。 1.4在本协议履行过程中，甲、乙各方应根据有关证券管理法规、证券登记或交易主管部门的规定办理并督促海利生物办理有关信息披露事宜，并且，甲、乙各方均应无条件提交履行本协议所需的全部书面材料。 第二条转让方的保证和承诺 2.1甲方向乙方保证、承诺： （1）甲方是按照中华人民共和国法律合法注册、合法存续的企业法人；（2）甲方签署并履行本协议： （i）在甲方权利和营业范围之中； （ii）已采取或将采取必要的公司行为进行适当授权； （iii）不违反对甲方有约束力或有影响的法律或合同的限制。 第三条受让方的保证和承诺 3.1乙方向甲方保证、承诺： （1）乙方是具有完全民事行为能力的自然人； （2）乙方签署并履行本协议： （i）系真实意思的表示； （ii）不违反对乙方有约束力或有影响的法律或合同的限制。 第四条税费 4.1除各方另有约定外，本协议项下拟转让股份转让所涉之政府主管部门、证券登记或交易主管部门收取的税费，由甲方及乙方按照中华人民共和国法律及有关政府部门、证券登记或交易主管部门现行明确的有关规定各自依法承担。 第五条协议书的转让 5.1除非事先得到对方书面同意，甲、乙各方任何一方均不得将本协议或本协议任何部分或本协议项下的任何权利、利益及义务转让给任何第三方。 第六条保密 6.1本协议签署后，除非事先得到另一方的书面同意，否则无论拟转让股份转让是否完成，各方均应承担以下保密义务： （1）各方不得向任何第三方披露本协议以及本协议项下的交易以及与拟转让股份转让有关的任何文件（以下简称“保密文件”）； （2）各方只能将保密文件和其内容用于本协议项下的交易目的，不得用于任何其他目的。 6.2如本协议各方因下列原因披露保密文件，不受第6.1款的限制： （1）向本协议各方及海利生物的董事、高级管理人员及各该方聘请的会计师、律师或雇员披露； （2）因遵循法律法规的强制性规定或政府有关部门的强制性要求时而披露。 第七条违约责任 7.1如果本协议一方违约以致本协议并未履行或不能充分履行，违约引起的责任应由违约方承担。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的那部分责任。 7.2如果甲方违反其在本协议项下约定之承诺、保证等相应义务的，则甲方应向乙方承担相应的违约责任；如果乙方违反其在本协议项下约定之承诺、保证等相应义务的，则乙方应向甲方承担相应的违约责任。 7.3自本协议签订之日起，在执行本协议过程中需各方配合准备申报材料、盖章等事宜，各方应当合理地积极配合，不得拖延，反之由此造成他方损失的，应当承担赔偿责任。 7.4本协议各方中的任何一方均不得擅自解除本协议（本协议另有规定的除外），否则其将被视为违约，违约方应当赔偿守约方的全部经济损失。 四、本次交易前后公司股权控制关系图 收购人张海明为上市公司实际控制人，直接持有上市公司12,486,250股股份，占公司总股本的1.92%；张悦与张海明系父女关系，张悦直接持有上市公司8,452,500股股份，占公司总股本的1.30%；上海豪园为上市公司控股股东，持有上市公司226,197,938股股份，占公司总股本的34.70%，张海明、张悦分别持有上海豪园70%、30%的股权；陈晓系张悦之配偶，直接持有上市公司23,000股股份，占公司总股本0.0035%。张海明为公司实际控制人，张悦、陈晓为张海明一致行动人，实际控制人及其一致行动人合计控制公司247,159,688股股份，占公司1 总股本的37.91%。 本次协议转让前后的股权控制关系如下： 1 注：公司正在办理注销291.90万股限制性股票，详见公司于2026年8月11日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的公告《上海海利生物技术股份有限公司关于2023年限制性股票与股票期权激励计划剩余限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2026-055）。注销完成后，公司总股本变为648,979,700收购前 收购完成后
本次交易系优化股权结构、提升管理效率，公司控股股东上海豪园（转让方）计划以协议转让方式将全部股份转让给公司实际控制人张海明及其一致行动人张悦。本次交易前后，实际控制人及其一致行动人合计控制的公司股份总数未发生变化。本次交易完成后，海利生物的控股股东变为张海明先生，实际控制人仍为张海明先生。此外，张海明先生、张悦女士已就本次协议转让出具相关承诺，承诺自本次协议转让完成股份过户登记之日起二十四个月内，张海明、张悦不以任何方式减持本次自上海豪园受让的股份，包括但不限于通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持或变相减持。 本次交易不会影响公司的独立性和持续经营能力，不会对公司的日常经营活动产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。 六、本次交易所涉及的后续事项 1、本次权益变动收购人及其一致行动人已按照相关法律法规要求及时披露《上海海利生物技术股份有限公司收购报告书》等相关文件，公司将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规定及时履行信息披露义务。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）后续披露的相关公告。 2、本次交易尚需在上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记程序。公司将持续关注本次交易的进展情况，并按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 上海海利生物技术股份有限公司董事会 2026年8月14日 中财网
 |