[收购]*ST海利(603718):申港证券股份有限公司关于上海海利生物技术股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
声 明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件的规定，申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”或“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，并对收购人出具的《上海海利生物技术股份有限公司收购报告书》所披露的内容出具财务顾问报告，以供投资者和有关各方参考。 为此，本财务顾问特作出以下声明： 1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对收购人及其一致行动人披露的《上海海利生物技术股份有限公司收购报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与收购人及其一致行动人披露内容不存在实质性差异。 2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信收购人及其一致行动人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏； 3、本财务顾问所依据的有关资料由收购人及其一致行动人提供。收购人及其一致行动人已做出声明，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任； 4、本财务顾问就本次出具的财务顾问报告已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见； 5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的6、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题； 7、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明； 8、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读收购人及其一致行动人出具的《上海海利生物技术股份有限公司收购报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。 目 录 声 明............................................................................................................................ 2 目 录............................................................................................................................ 4 释 义............................................................................................................................ 5 财务顾问核查意见........................................................................................................ 6 一、对收购报告书内容的核查............................................................................ 6 二、对本次收购目的核查.................................................................................... 6 三、对收购人主体资格、收购能力和诚信记录的核查.................................... 6 四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的核查........................................ 9 五、收购人之间一致行动关系............................................................................ 9 六、对收购人收购资金来源及其合法性的核查.............................................. 10 七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查.................................. 10 八、对收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查...................... 10 九、过渡期间保持上市公司稳定经营的安排的核查...................................... 11 十、对关于收购人提出的后续计划安排的核查.............................................. 11 十一、关于本次收购对上市公司影响的核查.................................................. 13 十二、对收购上市公司股份的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查.......................................................................................................................... 14 十三、对本次收购前 24个月收购人与上市公司之间重大交易的核查........ 14 十四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市公司负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形的核查.............................................................................................................. 15 十五、本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查.............. 15 十六、对前六个月买卖上市公司股份的情形的核查...................................... 15 十七、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形.......... 16 十八、财务顾问核查意见.................................................................................. 17 释 义 本财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
财务顾问核查意见 一、对收购报告书内容的核查 收购人及其一致行动人已按照《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 16号》等相关法律、法规和规范性文件的要求编写了《收购报告书》，并已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本财务顾问在对收购人及其一致行动人进行审慎的尽职调查和认真阅读收购人及其一致行动人提供的相关资料的基础上，认为收购人及其一致行动人披露的《收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《收购管理办法》和《格式准则第 16号》的要求。 二、对本次收购目的核查 本次收购系为优化股权结构、提升管理效率，公司控股股东上海豪园（转让方）计划以协议转让方式将全部股份转让给公司实际控制人张海明及其一致行动人张悦。本次收购的转让方上海豪园系实际控制人控制的企业，本次收购前后，上市公司的控股股东由上海豪园变为张海明，实际控制人不发生变化，实际控制人及其一致行动人对公司合计控制比例不发生变化。 经核查，财务顾问认为：本次收购目的不存在违反现行法律法规要求的情形。 三、对收购人主体资格、收购能力和诚信记录的核查 （一）关于收购人及其一致行动人是否具备主体资格的核查 收购人张海明的基本情况如下：
根据收购人的征信报告、无犯罪证明以及公开信息平台查询失信记录等资料并经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，符合《收购管理办法》第五十条要求，具备《收购管理办法》所要求的收购上市公司的主体资格。 （二）关于收购人及其一致行动人是否具备收购的经济实力的核查 根据收购人及其一致行动人出具的相关说明、提供的银行资金证明及征信报告等并经核查，本财务顾问认为：收购人资金状况良好，具备完成本次收购的经济实力。 （三）关于收购人及其一致行动人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查 本次转让系在实际控制人、一致行动人及实际控制人控制的主体之间进行，收购完成后上市公司控股股东由上海豪园变更为张海明先生，实际控制人未发生变化。收购人及其一致行动人不会改变上市公司在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立性，上市公司仍具有独立的法人资格及较为完善的法人治理结构。 收购人及其一致行动人已经熟悉与证券市场有关的法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具有较为丰富的现代企业管理经验。 同时，收购人及其一致行动人将继续遵守作出的关于保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺。 经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人具备规范运作上市公司的管理能力。 （四）关于收购人及其一致行动人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查 经核查，本财务顾问认为：除按要求披露的内容外，收购人不存在需承担其他附加义务的情况。 （五）关于收购人及其一致行动人是否存在不良诚信记录的核查 根据收购人及其一致行动人出具的相关说明、征信报告、无犯罪证明以及公开信息平台查询失信记录等资料并经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形，收购人及其一致行动人诚信状况良好，不存在不良诚信记录。 四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的核查 收购人系上市公司实际控制人及其一致行动人，本次收购不会导致上市公司实际控制人及其主要管理人员发生变更。收购人及其一致行动人已熟悉相关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。 本财务顾问将督促收购人依法履行涉及本次权益变动报告、公告和其他法定义务。 五、收购人之间一致行动关系 截至本财务顾问报告出具日，收购人张海明为上市公司实际控制人，直接持有上市公司 12,486,250股股份，占公司总股本的 1.92%；张悦与张海明系父女关系，张悦直接持有上市公司 8,452,500股股份，占公司总股本的 1.30%；上海豪园为上市公司控股股东，持有上市公司 226,197,938股股份，占公司总股本的34.70%，张海明、张悦分别持有上海豪园 70%、30%的股权；陈晓系张悦之配偶，直接持有上市公司 23,000股股份，占公司总股本 0.0035%。张海明为公司实际控制人，张悦、陈晓为张海明一致行动人，实际控制人及其一致行动人合计控制公1 司 247,159,688股股份，占公司总股本的 37.91%。 本次转让前后的股权控制关系如下： 收购前 收购完成后
1 注：根据《上海海利生物技术股份有限公司关于 2023年限制性股票与股票期权激励计划剩余限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2026-055），公司拟于 2026年 8月 13日完成注销 291.90万股限制性股票。注销完成后，公司总股本变为 648,979,700股，上海豪园持股比例变为 34.85%，实际控制人及其一致行动人合计控制公司股份的比例变为 38.08%。 为保障公司持续、稳定发展，确保公司重大经营决策的一致性、持续性和高效性，收购人张海明、收购人张悦、一致行动人陈晓已签署《一致行动协议》，约定各方在向公司股东会和董事会行使提案权、提名权，以及在相关股东会、董事会上行使表决权时保持充分一致；如各方经充分沟通协商后，仍无法就协议约定的提案权、表决权等事项达成一致意见，则以张海明的意见为准，各方均应当按照张海明的意见行使提案权、提名权及表决权，不得作出任何与张海明意见相冲突或不一致的行为。 六、对收购人收购资金来源及其合法性的核查 根据收购人的说明，并经核查，本次收购所需资金来源于自有资金，资金来源合法。 此外，收购人出具承诺：“本次收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。本次收购所需资金不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。” 综上，本财务顾问认为：本次收购的资金来源具备合法性，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。 七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查 经核查，本次收购不涉及以证券支付收购价款的情形。 八、对收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查 本次转让系在实际控制人、一致行动人及实际控制人控制的主体之间进行，不涉及向市场增持或减持公司股份的情形。本次转让已经上海豪园的股东会作出决定；收购人张海明、张悦为自然人，其一致行动人陈晓已知晓并同意本次收购事项，除此之外收购人本次收购无需取得其他主体批准和授权。 本次收购尚需取得上海证券交易所的合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记手续。 九、过渡期间保持上市公司稳定经营的安排的核查 本次收购系为进一步优化股权结构、提升管理效率，实际控制人张海明对上市公司进行的股权结构调整。在过渡期间内，收购人及其一致行动人不存在对上市公司章程、资产、业务、员工聘用等进行重大调整的计划。 如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。 经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出妥善安排，且该安排符合有关规定，有利于保持上市公司的业务稳定和持续发展，有利于维护上市公司及其全体股东的利益。 十、对关于收购人提出的后续计划安排的核查 （一）对上市公司主营业务变更的计划 经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人及其一致行动人不存在未来 12个月内对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，收购人及其一致行动人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。 （二）对上市公司重组的计划 经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人及其一致行动人不存在未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，如果根据上市公司实际情况，需要策划相关事项，收购人及其一致行动人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。 （三）对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划 经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人及其一致行动人不存在未来 12个月内对上市公司董事及高级管理人员作出重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况，需要对上市公司董事及高级管理人员进行调整，收购人及其一致行动人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。 （四）对上市公司章程条款进行修改的计划 经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司的公司章程条款进行修改的计划。如未来因经营需求需对上市公司章程条款进行变更，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关程序及履行相应的信息披露义务。 （五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划 经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （六）对上市公司分红政策重大调整的计划 经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果未来根据上市公司实际情况需要对上市公司分红政策进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人及其一致行动人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 十一、关于本次收购对上市公司影响的核查 （一）本次收购对上市公司独立性的影响 本次收购完成后，上市公司控股股东由上海豪园变为张海明，张海明系上市公司实际控制人，本次收购未导致上市公司实际控制人发生变化。本次收购不涉及上市公司的资产、业务和人员的调整，对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立将不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立，公司仍具有规范的法人治理结构。收购人及其一致行动人将继续遵守作出的关于保持上市公司独立性的承诺。 （二）本次收购对上市公司同业竞争的影响 本次收购完成后，上市公司控股股东由上海豪园变为张海明，张海明系上市公司实际控制人，本次收购未导致上市公司实际控制人发生变化。上市公司不会因本次收购新增同业竞争事项，收购人及其一致行动人目前不存在与上市公司同业竞争的情况，并将继续遵守作出的关于避免同业竞争的承诺。 （三）本次收购对上市公司关联交易的影响 本次收购前，收购人及其一致行动人已为上市公司的关联方，上市公司与收购人及其关联方发生的关联交易情况已在上市公司定期报告及相关公告中披露。 上市公司不会因本次权益变动而新增关联交易，收购人及其一致行动人将继续遵守作出的关于减少关联交易的承诺。 上市公司已制定关联交易相关规章制度，并按照该等规章制度及法律法规要求执行了关联交易审批程序，履行了相应的信息披露义务。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司将继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定履行程序，进一步完善关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。 十二、对收购上市公司股份的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查 经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人拟受让的上市公司股份不存在被质押、冻结等权利限制情况，不存在被限制转让的情形。 经核查，除收购报告书已披露的信息外，本次交易不存在收购价款之外的其他补偿安排。 十三、对本次收购前24个月收购人与上市公司之间重大交易的核查 （一）与上市公司及其子公司之间的交易 经核查，本财务顾问报告出具日前 24个月内，收购人张海明任公司董事长、收购人一致行动人陈晓任公司董事、副总经理，张海明、陈晓在上市公司领薪；上市公司向收购人张悦租用办公用房并向其支付租金。前述上市公司与收购人及其关联方发生的关联交易情况已在上市公司定期报告及相关公告中披露。 截至本财务顾问报告出具日前 24个月内，收购人及其一致行动人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额高于 3,000.00万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产 5%以上的重大交易的情况。 （二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易 经核查，本财务顾问报告出具日的前 24个月内，收购人、一致行动人存在与董事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5万元的交易，系上市公司部分董事、高级管理人员向收购人张海明归还借款。除上述情形外，收购人及其一致行动人不存在其他与上市公司的董事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5万元以上的与上市公司业务相关的其他交易。 （三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 经核查，本财务顾问报告出具日的前 24个月内，收购人及其一致行动人不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者任何类似安排的行为 （四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安经核查，本财务顾问报告出具日的前 24个月内，收购人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排。 十四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市公司负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形的核查 经核查，本财务顾问认为：本次收购完成后，海利生物控股股东由上海豪园变为张海明，实际控制人仍为张海明。根据上市公司公开披露信息，本次收购前，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间存在因正常业务经营而产生的经营性往来。截至 2026年 6月 30日，除上述经营性往来外，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保的情形，不存在损害上市公司及其全体股东利益的情形。 十五、本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查 《收购管理办法》第六十二条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化；……”。 本次收购系为优化股权结构、提升管理效率，控股股东、实际控制人对上市公司进行的股权结构调整。本次协议转让完成后，公司控股股东由上海豪园变为张海明，张海明仍为公司实际控制人，公司实际控制人及其一致行动人合计持有公司股份总数量未发生变化。本次协议转让之转让方上海豪园系本次协议转让受让方之一张海明控制的企业，张海明与本次协议转让受让方之一张悦系父女关系且已签署《一致行动协议》，张悦系张海明的一致行动人。 经核查，本财务顾问认为：根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项的规定，本次转让系同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份。 十六、对前六个月买卖上市公司股份的情形的核查 根据收购人及其一致行动人出具的说明及《自查报告》，在本次权益变动事实发生日之前 6个月内，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。若中登公司查询结果与自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司将及时履行信息披露义务。 （二）收购人及其收购人一致行动人的直系亲属前 6个月内买卖上市公司股份的情况 经收购人及其收购人一致行动人的直系亲属自查确认，在本次权益变动事实发生日之前 6个月内，收购人及其收购人一致行动人的直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。 上市公司将向中登公司提交上述自查范围内相关人员在本次权益变动事实发生之日前 6个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若中登公司查询结果与收购人及其一致行动人及上述相关人员的自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司届时将及时履行信息披露义务。 十七、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形 （一）财务顾问在本次权益变动中直接或间接有偿聘请第三方的说明 本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 （二）关于收购人及其一致行动人在本次收购中有偿聘请第三方的核查 经核查，本财务顾问认为，本次收购中收购人及其一致行动人除依法聘请申港证券担任财务顾问、聘请上海市通力律师事务所担任法律顾问外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 十八、财务顾问核查意见 本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人编制的收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本财务顾问认为：收购人及其一致行动人的主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，未发现存在《收购管理办法》第六条规定的情形，符合《收购管理办法》第五十条涉及本次收购的有关规定；本次收购符合《收购管理办法》第六十二条规定，属于可以免于发出要约收购的情形；收购人及其一致行动人已做出避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺，确保上市公司经营独立性；收购人及其一致行动人已就本次收购按照《收购管理办法》《格式准则第 16号》等相关规定编制了收购报告书；本次收购符合相关法律、法规和证监会、交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 中财网
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