[收购]*ST海利(603718):上海市通力律师事务所关于《上海海利生物技术股份有限公司收购报告书》的法律意见书
关于《上海海利生物技术股份有限公司收购报告书》 的法律意见书 致: 张海明、张悦 根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》(以下简称“《第 16号准则》”)等法律、法规和其他规范性文件(以下简称“法律法规”)的有关规定, 上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受张海明、张悦(以下简称“收购人”)委托, 指派张征轶律师、徐安昌律师(以下简称“本所律师”)作为专项法律顾问, 就收购人拟通过协议转让方式受让上海豪园创业投资发展有限公司(以下简称“上海豪园”)持有的上海海利生物技术股份有限公司(以下简称“海利生物”、“上市公司”或“公司”)34.70%股份事项(以下简称“本次收购”或“本次协议转让”)并编制《上海海利生物技术股份有限公司收购报告书》(以下简称“《收购报告书》”)相关事宜, 出具本法律意见书。 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定, 严格履行法定职责, 遵循勤勉尽责和诚实信用原则, 对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行充分核查验证, 保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并就此承担相应法律责任。 本所在出具本法律意见书之前已得到收购人如下保证: (1)其已向本所提供了出具本法律意见书所需的全部原始书面材料、副本材料或口头陈述, 且全部文件、资料或口头陈述均是真实、准确、完整的; (2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需的全部有关事实, 且全部事实均是真实、准确、完整的; (3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实无误, 公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效, 所提供有关文件、资料的复印件与原件相符; (4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。 在出具本法律意见书时, 本所假设收购人: 1. 所有提交给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的, 所有作为正本提交给本所的文件均是真实、准确、完整的; 2. 所有提交给本所的文件中所述的全部事实均是真实、准确、完整的; 3. 各项提交给本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权; 4. 所有提交给本所的复印件同原件一致, 并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的。 本所及本所律师仅就《收购报告书》的有关中国境内法律问题发表法律意见, 而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述, 并不意味着本所及本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所及本所律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。 本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法定文件随其他披露材料一起公告, 并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用, 不得用作任何其他目的。 基于以上所述, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师出具法律意见如下: 一. 收购人及其一致行动人的主体资格 经本所律师核查, 根据《上海豪园创业投资发展有限公司与张海明、张悦关于转让上海海利生物技术股份有限公司部分股份之股份转让协议》(以下简称“《股份转让协议》”)、《收购报告书》及上市公司公开披露的信息, 本次收购的收购人为张海明、1 张悦, 收购人一致行动人 为陈晓, 根据收购人及一致行动人提供的资料, 前述主体基本情况如下: (一) 收购人及其一致行动人的基本情况 1. 收购人: 张海明
2. 收购人: 张悦
3. 一致行动人: 陈晓 1 鉴于本次收购完成后, 上海豪园不再持有海利生物股份, 与张海明及其一致行动人不再构成一致行动关系, 本法律 意见书如无特别说明, 收购人的一致行动人仅包含陈晓。
4. 经本所律师核查, 本次收购完成后, 上海豪园不再持有海利生物股份, 与张海明及其一致行动人不再构成一致行动关系。 (二) 收购人及其一致行动人之间的关系 经本所律师核查, 根据收购人提供的相关文件资料、《收购报告书》及本所律师于国家企业信用信息公示系统的查询, 收购人张海明为上市公司实际控制人, 直接持有上市公司 12,486,250股股份, 占公司总股本的 1.92%; 张悦与张海明系父女关系, 张悦直接持有上市公司8,452,500股股份, 占公司总股本的 1.30%; 上海豪园为上市公司控股股东, 持有上市公司 226,197,938股股份, 占公司总股本的 34.70%, 张海明、张悦分别持有上海豪园 70%、30%的股权; 陈晓系张悦之配偶, 直接持有上市公司 23,000股股份, 占公司总股本 0.0035%。张海明为公司实际控制人, 张悦、陈晓为张海明一致行动人, 实际控制人及其一致行动人合计控制公司 247,159,688股股份, 占公司总股本2 的 37.91%。 经本所律师核查, 收购人张海明、收购人张悦、一致行动人陈晓已签署《一致行动协议》, 约定各方在向公司股东会和董事会行使提案权、提名权, 以及在相关股东会、董事会上行使表决权时保持充分一致; 如各方经充分沟通协 2 根据《上海海利生物技术股份有限公司关于 2023年限制性股票与股票期权激励计划剩余限制性股票回购注销实施 公告》(公告编号: 2026-055), 公司拟于 2026年 8月 13日完成注销 291.90万股限制性股票。注销前公司总股本为 651,904,700股, 注销完成后, 公司总股本变为 648,979,700股, 上海豪园持股比例变为 34.85%, 实际控制人及其一致 行动人合计控制公司股份的比例变为 38.08%。本法律意见书中的公司总股本系以注销前公司总股本 651,904,700股为 基准。 商后, 仍无法就协议约定的提案权、表决权等事项达成一致意见, 则以张海明的意见为准, 各方均应当按照张海明的意见行使提案权、提名权及表决权, 不得作出任何与张海明意见相冲突或不一致的行为。 (三) 收购人及其一致行动人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况 经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 除海利生物及其子公司外, 收购人及其一致行动人所控制的其他核心企业的相关情况如下:
(四) 收购人及其一致行动人最近五年的行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项 经本所律师核查, 根据收购人提供的相关文件资料及其确认, 并根据本所律师于公开网络信息的查询, 截至本法律意见书出具之日, 收购人及其一致行动人最近 5年内均未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。 (五) 收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人(如有)拥有境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况, 以及 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 除海利生物外, 收购人及其一致行动人不存在持有其他上市公司超过 5%股份的情况, 不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。 (六) 收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形 经本所律师核查, 根据《收购管理办法》第六条规定, “有下列情形之一的, 不得收购上市公司: (一)收购人负有数额较大债务, 到期未清偿, 且处于持续状态; (二)收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为; (三)收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为; (四)收购人为自然人的, 存在《公司法》第一百七十八条规定情形; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。” 经本所律师核查, 根据收购人提供的相关文件资料及收购人的说明, 并经本所律师于公开网络信息的查询, 截至本法律意见书出具之日, 收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。 综上所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形, 具备实施本次收购的主体资格。 二. 收购目的 经本所律师核查, 根据收购人提供的相关说明, 本次收购系为优化股权结构、提升管理效率, 公司控股股东上海豪园计划以协议转让方式将全部股份转让给公司实际控制人张海明及其一致行动人张悦。本次收购的转让方上海豪园系实际控制人控制的企业, 本次收购前后, 上市公司的控股股东由上海豪园变为张海明, 实际控制人不发生变化, 实际控制人及其一致行动人对公司合计控制比例不发生变化。 三. 本次收购的主要内容 (一) 本次收购前的持股情况 经本所律师核查, 根据《收购报告书》、收购人提供的相关文件资料及上市公司公开披露的信息, 收购人张海明为上市公司实际控制人, 直接持有上市公司 12,486,250股股份, 占公司总股本的 1.92%; 张悦与张海明系父女关系, 收购人张悦直接持有上市公司8,452,500股股份, 占公司总股本的1.30%; 上海豪园为上市公司控股股东, 持有上市公司 226,197,938股股份, 占公司总股本的 34.70%。 (二) 本次收购的具体情况 经本所律师核查, 根据《股份转让协议》约定, 上海豪园拟将其持有的 34.70%的股份(共计 226,197,938股)转让予收购人, 其中, 张海明受让上海豪园158,338,557股股份(占海利生物总股本 24.29%), 张悦受让上海豪园67,859,381股股份(占海利生物总股本 10.41%)。 本次收购完成前后, 海利生物股东持股情况如下表:
(三) 实际控制人变更情况 经本所律师核查, 本次收购完成后, 公司控股股东由上海豪园变为张海明, 张海明仍为公司实际控制人, 公司实际控制人及其一致行动人合计控制公司股份总数未发生变化。 (四) 收购人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份权利限制情况 经本所律师核查, 根据公司在中国证券登记结算有限责任公司查询的股份限售情况及公司公开披露的信息, 截至本法律意见书出具之日, 收购人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份均为无限售流通股。 经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 收购人张海明为上市公司董事长、陈晓为上市公司董事、副总经理, 根据相关法律法规、规范性文件的规定, 在其任职期间, 每年转让的公司股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%。收购人张海明直接持有上市公司 12,486,250股, 其中 9,364,688股存在被限制转让情形; 收购人一致行动人陈晓直接持有上市公司 23,000股, 其中 17,250股存在被限制转让情形。除上述情况外, 收购人所拥有权益的上市公司股份不存在其他权利限制情况。 (五) 本次收购履行的相关批准程序 1. 本次收购已经履行的相关程序 经本所律师核查, 上海豪园于 2026年 8月 12日作出股东会决议, 同意上海豪园将其持有的海利生物 158,338,557股股份(占公司总股本 24.29%)通过协议转让方式转让予张海明, 将其持有的海利生物 67,859,381股股份(占公司总股本10.41%)通过协议转让方式转让予张悦。 经本所律师核查, 上海豪园与张海明、张悦于 2026年 8月 12日签署了《股份转让协议》, 约定张海明通过协议转让方式受让上海豪园持有的公司 158,338,557股股份(占公司总股本 24.29%), 张悦通过协议转让方式受让上海豪园持有的公司 67,859,381股股份(占公司总股本 10.41%)。 综上, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 本次收购已履行了现阶段必要的批准或授权, 符合法律法规和规范性文件的相关规定。 2. 本次收购尚需履行的相关程序 经本所律师核查, 本次收购尚需取得上海证券交易所合规性确认, 并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理转让过户手续。 基于上述核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 本次收购已履行了现阶段必要的批准或授权, 符合法律法规和规范性文件的相关规定。本次收购尚需取得上海证券交易所合规性确认, 并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理转让过户手续。 四. 免于发出要约的情况 (一) 免于发出要约的事项及法律依据 经本所律师核查, 根据《收购管理办法》第六十二条规定: “有下列情形之一的, 投资者可以免于以要约方式增持股份: (一)收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行, 未导致上市公司的实际控制人发生变化; ……”。 经本所律师核查, 根据收购人的说明, 本次收购系为优化股权结构、提升管理效率, 控股股东、实际控制人对上市公司进行的股权结构调整。本次协议转让完成后, 公司控股股东由上海豪园变为张海明, 张海明仍为公司实际控制人, 公司实际控制人及其一致行动人合计持有公司股份总数量未发生变化。 本次协议转让之转让方上海豪园系本次协议转让受让方之一张海明控制的企业, 张海明与本次协议转让受让方之一张悦系父女关系且已签署《一致行动协议》, 张悦系张海明的一致行动人。根据《收购管理办法》第六十二条第(一)项的规定, 本次协议转让系同一实际控制人控制的不同主体之间进行, 未导致上市公司的实际控制人发生变化, 收购人可以免于以要约方式增持股份。 (二) 本次收购前后上市公司股份结构 本次收购前后的上市公司股份结构详见本法律意见书“三、本次收购的主要 内容”之“(二)本次收购的具体情况”。 (三) 收购人本次受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形 经本所律师核查, 根据公司在中国证券登记结算有限责任公司查询的《证券质押冻结明细表》, 本次收购所涉及股份不存在质押、担保等限制转让的情形。 (四) 本次收购免于发出要约事项的法律意见 本所已就本次收购免于发出要约事项出具法律意见书, 该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见, 详见《上海市通力律师事务所关于张海明、张悦及其一致行动人免于发出要约事宜的法律意见书》。 五. 收购资金来源 经本所律师核查, 根据《股份转让协议》相关约定及收购人的确认, 收购人张海明、张悦拟以现金方式受让上海豪园持有的海利生物 34.70%股份, 转让总价款为600,555,525.40元。收购人张海明、张悦本次受让的股份全部以现金支付, 资金来源于自有资金, 资金来源合法合规; 不存在直接或者间接来源于上市公司及其控制的关联方的情形, 不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形, 亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次收购价款的情形。 六. 本次收购的后续计划 经本所律师核查, 根据《收购报告书》, 本次收购的后续计划如下: (一) 未来 12个月内不存在改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 经本所律师核查, 根据收购人的说明, 截至本法律意见书出具之日, 收购人及其一致行动人未来 12个月内不存在对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若未来基于上市公司的发展需要筹划相关事项, 收购人及其一致行动人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求, 履行相应的法律程序以及信息披露义务。 (二) 未来 12个月内不存在对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划, 或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 经本所律师核查, 根据收购人的说明, 截至本法律意见书出具之日, 收购人及其一致行动人未来 12个月内不存在对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并的具体计划, 或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力以及改善上市公司资产质量的角度出发, 根据上市公司实际情况需要筹划相关事项, 收购人及其一致行动人届时将严格按照相关法律法规的要求, 履行相应的法律程序以及信息披露义务。 (三) 不存在对上市公司董事、高级管理人员的调整计划 经本所律师核查, 根据收购人的说明, 截至本法律意见书出具之日, 收购人及其一致行动人未来 12个月内不存在对上市公司董事及高级管理人员作出重大调整的计划; 收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如果根据上市公司实际情况, 需要对上市公司董事及高级管理人员进行调整, 收购人及其一致行动人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求, 履行相应的法律程序以及信息披露义务。 四) 不存在对上市公司章程条款进行修改的计划 ( 经本所律师核查, 根据收购人的说明, 截至本法律意见书出具之日, 收购人及其一致行动人不存在对上市公司的公司章程条款进行修改的计划。如未来因经营需求需对上市公司章程条款进行变更, 收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求, 依法执行相关程序及履行相应的信息披露义务。 (五) 不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 经本所律师核查, 根据收购人的说明, 截至本法律意见书出具之日, 收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的具体计划。 如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整, 收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求, 依法履行相关批准程序和信息披露义务。 (六) 不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计划 经本所律师核查, 根据收购人的说明, 截至本法律意见书出具之日, 收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。 如果未来根据上市公司实际情况需要对上市公司分红政策进行相应调整, 收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求, 依法履行相关批准程序和信息披露义务。 (七) 不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 经本所律师核查, 根据收购人的说明, 截至本法律意见书出具之日, 收购人及其一致行动人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整, 收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求, 依法履行相关批准程序和信息披露义务。 七. 本次收购对上市公司的影响 (一) 本次收购对上市公司独立性的影响 经本所律师核查, 根据收购人的说明, 本次收购完成后, 上市公司控股股东由上海豪园变为张海明, 张海明系上市公司实际控制人, 本次收购未导致上市公司实际控制人发生变化。本次收购不涉及上市公司的资产、业务和人员的调整, 对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立将不会产生影响, 上市公司仍将具有独立经营能力, 在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立, 公司仍具有规范的法人治理结构。收购人及其一致行动人将继续遵守作出的关于保持上市公司独立性的承诺。 (二) 本次收购对上市公司同业竞争的影响 经本所律师核查, 根据收购人的说明, 本次收购完成后, 上市公司控股股东由上海豪园变为张海明, 张海明系上市公司实际控制人, 本次收购未导致上市公司实际控制人发生变化。上市公司不会因本次收购新增同业竞争事项, 收购人及其一致行动人目前不存在与上市公司同业竞争的情况, 并将继续遵守作出的关于避免同业竞争的承诺。 三) 对上市公司关联交易的影响 ( 经本所律师核查, 根据收购人的说明, 本次收购前, 收购人及其一致行动人已为上市公司的关联方, 上市公司与收购人及其关联方发生的关联交易情况已在上市公司定期报告及相关公告中披露。上市公司不会因本次收购而新增关联交易, 收购人及其一致行动人将继续遵守作出的关于减少关联交易的承诺。 经本所律师核查, 上市公司已制定关联交易相关规章制度, 并按照该等规章制度及法律法规要求执行了关联交易审批程序, 履行了相应的信息披露义务。 根据公司的说明, 对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易, 上市公司将继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定履行程序, 进一步完善关联交易决策制度, 加强公司治理, 维护上市公司及广大中小股东的合法权益。 八. 与上市公司之间的重大交易 经本所律师核查, 根据《收购报告书》、上市公司公开披露的信息及收购人的确认, 收购人与上市公司之间的重大交易情况如下: (一) 收购人及其一致行动人与上市公司及其子公司之间的交易 经本所律师核查, 根据公司提供的相关文件资料及上市公司公开披露的信息, 截至本法律意见书出具之日前 24个月内, 收购人张海明任公司董事长、收购人一致行动人陈晓任公司董事、副总经理, 张海明、陈晓在上市公司领薪; 上市公司向收购人张悦租用办公用房并向其支付租金。前述上市公司与收购人及其关联方发生的关联交易情况已在上市公司定期报告及相关公告中披露。 经本所律师核查, 根据公司提供的相关文件资料及公司的确认, 截至本法律意见书出具之日前 24个月内, 收购人及其一致行动人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额高于 3,000.00万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产 5%以上的重大交易的情况。 二) 收购人及其一致行动人是否存在与董事、高级管理人员进行的合计金额超过( 人民币 5万元的其他交易的情形 经本所律师核查, 根据公司提供的相关文件资料及公司的确认, 截至本法律意见书出具之日的前 24个月内, 收购人及其一致行动人存在与董事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5万元的交易, 系上市公司部分董事、高级管理人员向收购人张海明归还借款。除上述情形外, 收购人及其一致行动人不存在其他与上市公司的董事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5万元的与上市公司业务相关的其他交易。 (三) 对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿安排 经本所律师核查, 根据收购人的说明, 截至本法律意见书出具之日的前 24个月内, 收购人及其一致行动人不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者任何类似安排的行为。 (四) 对上市公司有重大影响的合同、合意或安排 经本所律师核查, 根据收购人的说明, 截至本法律意见书出具之日的前 24个月内, 收购人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排。 九. 前六个月内买卖上市公司股份的情况 经本所律师核查, 根据《收购报告书》及收购人出具的自查报告, 在本次收购事实发生之日前六个月内, 收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。 十. 《收购报告书》的格式与内容 经本所律师核查, 《收购报告书》包括“释义”“收购人介绍”“收购决定及目的”“本次收购方式”“收购资金来源”“免于发出要约的情形”“后续计划”“对上市公司的影响分析”“前六个月内买卖上市公司股份的情况”“其他重大事项”及“备查文件”等内容, 其格式与内容符合《收购管理办法》《第 16号准则》的相关规定。 综上所述, 本所律师认为, 收购人及其一致行动人为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 符合《收购管理办法》和《第 16号准则》等法律、法规及规范性文件的规定。 十一. 结论意见 综上所述, 本所律师认为, 收购人为本次收购编制的《收购报告书》符合《收购管理办法》《第 16号准则》等相关法律、法规和规范性文件的规定, 内容真实、准确、完整, 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中财网
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