腾亚精工(301125):2025年度以简易程序向特定对象发行股票并在创业板上市之上市公告书
二〇二六年八月 特别提示 一、发行数量及价格 1.发行数量：9,009,009股 2.发行价格：13.32元/股 3.募集资金总额：119,999,999.88元 4.募集资金净额：114,745,833.21元 二、新增股票上市安排 1.股票上市数量：9,009,009股 2.股票上市时间：2026年8月18日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象限售期安排 本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，投资者认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让，自2026年8月18日（上市首日）起开始计算。 发行对象基于本次交易所取得公司以简易程序向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。 限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市 要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生 本次发行完成后，公司社会公众股东合计持股比例将不低于公司总股本的25%，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目录 释义...............................................................................................................................3 一、发行人基本情况...................................................................................................4 二、本次新增股份发行情况.......................................................................................4 三、本次新增股份上市情况.....................................................................................14 四、本次股份变动情况及其影响.............................................................................14 五、主要财务数据及财务指标.................................................................................16 六、本次发行的相关机构.........................................................................................19 七、保荐人的上市推荐意见.....................................................................................20 八、其他重要事项.....................................................................................................21 九、备查文件.............................................................................................................21 释义 在本上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
一、发行人基本情况
二、本次新增股份发行情况 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）本次发行履行的内部决策程序 2025年4月22日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。 2025年5月16日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，授权董事会在符合本议案以及《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、根据2024年年度股东大会的授权，公司于2026年3月20日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。 2026年4月8日，公司召开2026年第三次临时股东会，审议通过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报情况、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司〈前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》等与本次发行相关的议案。 2026年5月19日，公司召开2025年度股东会，审议通过了《关于提请股东会延长以简易程序向特定对象发行股票决议有效期及相关授权有效期的议案》，将本次发行的决议有效期及授权董事会办理本次发行相关事宜的有效期自届满之日起延长至2026年度股东会召开之日止。 2026年6月24日，根据2024年年度股东大会、2025年度股东会的授权，公司召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次发行相关的议案，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关事项。 （三）本次发行履行的监管部门审核及注册过程 2026年7月7日，公司收到深交所出具的《关于受理南京腾亚精工科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2026〕219号），公司本次以简易程序向特定对象发行股票申请由深交所受理。深交所发行上市审核机构对公司本次以简易程序向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于2026年7月10日向中国证监会提交注册。 公司已收到中国证监会于2026年7月22日出具的《关于同意南京腾亚精工科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1795号），中国证监会同意公司以简易程序向特定对象发行股票的注册申请。 （四）发行过程 发行人及主承销商在国浩律师事务所见证下，于2026年6月15日（T-3日）至2026年6月17日（T-1日）期间，共向141名机构及个人投资者发出《南京腾亚精工科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称《认购邀请书》）及其附件《南京腾亚精工科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称《申购报价单》）等认购邀请文件。 本次认购邀请文件具体发送对象包括：截至2026年5月29日收市后前20名股东（剔除发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方后的前20名股东），基金公司32家，证券公司23家，保险公司12家以及向发行人及主承销商表达认购意向的投资者54家。 经发行人律师现场见证，在本次发行的申购报价期间，即2026年6月18日上午9:00-12:00，发行人及主承销商共收14份符合《认购邀请书》形式要求的《申购报价单》。 （五）发行方式和发行时间 本次发行采取以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。 （六）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日（即2026年6月16日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为13.32元/股。 本次发行价格由公司董事会根据股东会授权，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定，并已获得深交所审核通过及中国证监会注册批复。 （七）发行数量 本次以简易程序向特定对象发行股票的股票数量为9,009,009股。 （八）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额为人民币119,999,999.88元，扣除保荐承销费及其他发行费用人民币5,254,166.67元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币114,745,833.21元，其中：股本9,009,009.00元，资本公积（股本溢价）105,736,824.21元。 （九）募集资金到账和验资情况 本次发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、至简（绍兴柯桥）私募基金管理有限公司－至简麒麟稳健私募证券投资基金、财通基金管理有限公司、华安证券资产管理有限公司、单爱娟、杜爱庆、东海基金管理有限责任公司、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）、深圳市共同基金管理有限公司－共同元宇宙私募证券投资基金。 公司和主承销商于2026年7月31日向上述10家发行对象发出《缴款通知书》。截至2026年8月4日12:00时，主承销商指定的认购资金专用账户已收到参与本次以简易程序向特定对象发行股票认购的特定投资者缴纳的认购保证金及认购资金合计119,999,999.88元。 致同会计师事务所对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2026年8月7日出具了《验资报告》（致同验字（2026）第410C000270号）。根据该报告，截至2026年8月4日，中信建投证券在中国银行股份有限公司北京东大桥路支行开立的320766254539号账户收到本次腾亚精工以简易程序向特定对象发行股票认购保证金及认购资金合计人民币119,999,999.88元。 2026年8月5日，中信建投证券将扣除保荐承销费（不含增值税）后的上述认购股款余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。 致同会计师事务所对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于2026年8月7日出具了《验资报告》（致同验字（2026）第410C000271号）。 根据该报告，截至2026年8月5日止，本次发行主承销商中信建投证券已将认购资金扣除合同约定的保荐承销费人民币1,886,792.45元（不含增值税及持续督导费）后的剩余款项总额人民币118,113,207.43元汇入公司募集资金账户。本次发行募集资金总额为人民币119,999,999.88元，扣除保荐承销费及其他发行费用人民币5,254,166.67元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币114,745,833.21元，其中：股本9,009,009.00元，资本公积（股本溢价）105,736,824.21元。 公司将依据《上市公司证券发行注册管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。 （十）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 按照《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》等法规以及公司已制定的《募集资金管理制度》等相关规定，公司已设立募集资金专用账户，对募集资金的使用进行专项管理。公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐人以及存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》。 （十一）新增股份登记情况 公司已收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （十二）发行对象认购股份情况 1.诺德基金管理有限公司
2. 汇添富基金管理股份有限公司
3.至简（绍兴柯桥）私募基金管理有限公司－至简麒麟稳健私募证券投资基金 至简（绍兴柯桥）私募基金管理有限公司系至简（绍兴柯桥）私募基金管理有限公司－至简麒麟稳健私募证券投资基金的基金管理人，其基本情况如下：
4.财通基金管理有限公司
5.华安证券资产管理有限公司
6.单爱娟
7.杜爱庆
8.东海基金管理有限责任公司
9.宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）
10.深圳市共同基金管理有限公司－共同元宇宙私募证券投资基金 深圳市共同基金管理有限公司系深圳市共同基金管理有限公司－共同元宇宙私募证券投资基金的基金管理人，其基本情况如下：
本次发行获配对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。 本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易。截至本上市公告书出具日，公司与发行对象不存在因本次发行而导致的新增关联交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 （十三）保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 保荐人（主承销商）中信建投证券对本次以简易程序向特定对象发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见： 1.关于本次发行过程合规性的意见 经核查，保荐人（主承销商）认为： 本次发行的发行过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东会及中国证监会同意注册的要求；本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。 2.关于本次发行对象选择合规性的意见 经核查，保荐人（主承销商）认为： 本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，符合向深圳证券交易所报备的发行方案。 本次发行对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。 （十四）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见国浩律师（上海）律师事务所关于本次以简易程序向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见为： 本次发行已取得必要的批准和授权，本次发行依法可以实施。本次发行过程公平、公正，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规。本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》及《股份认购协议》合法、有效。本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果合法、有效。 三、本次新增股份上市情况 （一）新增股份上市批准情况 公司已收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （二）新增股份的基本情况 证券简称：腾亚精工 证券代码：301125.SZ 上市地点：深圳证券交易所 （三）新增股份的上市时间 2026年8月18日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 （四）新增股份的限售安排 本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，投资者认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让，自2026年8月18日（上市首日）起开始计算。 限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、本次股份变动情况及其影响 （一）本次发行前公司前十名股东情况 本次以简易程序向特定对象发行前（截至2026年6月30日），公司前十大股东的情况如下：
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东情况如下：
（三）本次发行对股本结构的影响 本次以简易程序向特定对象发行完成后，公司将增加9,009,009股有限售条件流通股。截至2026年6月30日，公司总股本为198,315,008股，仅考虑本次发行，不考虑其他因素，本次发行后总股本增加至207,324,017股，具体股份变动情况如下：
本次以简易程序向特定对象发行股票不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，不会导致公司控制权发生变更。 （四）公司董事、高级管理人员发行前后持股变动情况 公司董事、高级管理人员均不是公司本次以简易程序向特定对象发行股票的认购对象。本次发行后，公司总股本相应增加，公司董事、高级管理人员持有公司股份数量没有发生变化，持股比例因总股本增加而被动稀释摊薄。 （五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 本次发行新增股份9,009,009股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示（发行后数据为模拟测算数据）：
五、主要财务数据及财务指标 （一）主要财务数据 公司2023年、2024年财务报告经具有证券期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“天健审〔2024〕3985号”“天健审〔2025〕6472号”标准无保留意见的审计报告，2025年财务报告经具有证券期货相关业务资格的致同会计师事务所审计，并出具了“致同审字（2026）第410A032482号”标准无保留意见的审计报告。 财务数据与财务指标除特别注明外，均按合并报表口径填列或计算。最近三年，公司主要财务数据及财务指标如下： 1.合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
1.流动比率＝流动资产÷流动负债 2.速动比率＝（流动资产－存货-预付账款-其他流动资产）÷流动负债3.资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100% 4.归属于母公司所有者的每股净资产=归属于公司普通股股东的期末净资产/期末普通股份总数5.应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均账面价值 6.存货周转率＝营业成本÷存货平均账面价值 7.利息保障倍数＝（利润总额+利息费用）÷利息费用（含资本化利息）8.每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额÷期末普通股份总数9.每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数（二）管理层分析与讨论 1.资产负债整体状况分析 报告期各期末，公司资产总额分别为106,930.68万元、106,355.63万元和113,973.18万元，整体规模保持相对稳定，2025年末资产总额略有上升，主要系流动资产规模增长所致。报告期内，公司非流动资产规模整体保持稳定，各期末金额占资产总额的比例均在65%以上，是公司资产的核心构成。报告期各期末，公司流动资产金额分别为30,946.95万元、32,516.46万元和39,334.03万元，占资产总额的比例逐年小幅提升，主要系公司业务规模稳步拓展，应收账款等经营性应收项目规模相应增长所致。 报告期各期末，公司总负债分别为40,716.73万元、39,639.39万元和48,577.69万元、24,118.93万元和35,701.21万元，占负债总额的比例分别为67.93%、60.85%和73.49%；公司的非流动负债金额分别为13,058.44万元、15,520.46万元和12,876.48万元，占负债总额的比例分别为32.07%、39.15%和26.51%。报告期内，公司流动负债金额及占比有所增加，主要系一年内到期的非流动负债增加。 2.偿债能力分析 报告期各期末，公司资产负债率分别为38.08%、37.27%和42.62%，2025年末资产负债率有所上升，主要系公司一年内到期的非流动负债增加。公司业务规模不断扩大，经营发展稳中有进，公司主要采取间接融资方式筹集资金，扩大经营规模主要依赖银行借款，导致银行借款金额较大，资产负债率较高。 六、本次发行的相关机构 （一）保荐人（主承销商） 名称：中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼 法定代表人：刘成 保荐代表人：丁秋扬、刘奇霖 项目协办人：方士奇 项目组成员：周海勇、王子康、杨启明 联系电话：021-68801539 传真：021-68801539 （二）发行人律师 名称：国浩律师（上海）事务所 住所：上海市静安区山西北路99号苏河湾中心MT25-28楼 负责人：徐晨 经办律师：陈一宏、叶嘉雯、姚璐 联系电话：021-52341668 传真：021-52433320 （三）审计机构 名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：河南省郑州市郑东新区普惠路80号绿地之窗云峰座B座2611室 负责人：李惠琦 签字注册会计师：郑军安、张任飞 联系电话：0371-55269186 传真：0371-55269186 （四）验资机构 名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：河南省郑州市郑东新区普惠路80号绿地之窗云峰座B座2611室 负责人：李惠琦 签字注册会计师：郑军安、张任飞 联系电话：0371-55269186 传真：0371-55269186 七、保荐人的上市推荐意见 （一）保荐承销协议签署和指定保荐代表人情况 公司已与中信建投证券签署了《南京腾亚精工科技股份有限公司（作为发行人）与中信建投证券股份有限公司（作为保荐人）关于南京腾亚精工科技股份有限公司向特定对象发行股票之保荐与承销协议》。 中信建投证券指定丁秋扬、刘奇霖为本次证券发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。 丁秋扬先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，目前作为保荐代表人尽职推荐的项目：冠石科技向特定对象发行股份，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 刘奇霖先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：亚泰集团再融资项目，国创高新、山东如意、岳阳林纸并购重组项目，凯立德、先大药业、垦丰种业、顶柱检测等新三板项目，华微电子公司债等债券项目，目前作为保荐代表人尽职推荐的项目：冠石科技向特定对象发行股份，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）保荐人推荐公司本次新增股份上市的结论性意见 保荐人认为：发行人申请本次以简易程序向特定对象发行的股票上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的相关要求；募集资金投向符合国家产业政策要求；本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投证券同意推荐腾亚精工本次以简易程序向特定对象发行的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 八、其他重要事项 无。 九、备查文件 1.中国证券监督管理委员会同意注册文件； 2.保荐人出具的发行保荐书和上市保荐书； 3.律师出具的法律意见书和律师工作报告； 4.保荐人（主承销商）出具的关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；5.发行人律师出具的关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见书；6.会计师事务所出具的验资报告； 7.深圳证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。 （以下无正文） 中财网
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