久量股份(300808):董事会秘书工作细则
董事会秘书工作细则 第一章 总 则 第一条 为保证湖北久量股份有限公司(以下简称“公司”)董事会秘 书依法行使职权，认真履行工作职责，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司董事会秘书监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《湖北久量股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的相关规定，制定本细则。 第二条 公司设立董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人 员，对公司和董事会负责。 第三条 公司应当聘任证券事务代表、设立由董事会秘书分管的工作 部门，为董事会秘书依法履职提供必要保障。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代为履行其职责并行使相应权利。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第二章 主要职责 第四条 董事会秘书的主要职责如下： (一)负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； (二)负责组织和协调定期报告草案编制工作，督促经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案。建议董事会审计委员会召开会议对定期报告中的财务信息进行审核；建议董事长召集董事会会议审议定期报告并披露；应当在职责范围内，关注定期报告出现的财务数据异常、经营与业务事项异常、编制与发布程序异常等重大异常情形，并及时开展核实；发现问题的，向董事会报告，提出整改建议； (三)负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，并报告董事会，按照规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作； (四)负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作； (五)负责公司信息披露的保密工作，组织制订公司内幕信息管理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告； (六)董事会秘书应当保证公司信息披露文件在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替公司应当履行的报告、公告义务。 (七)负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解和认同；协调公司与股东及实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间的信息沟通，确保联络渠道的畅通； (八)关注公共媒体报道并及时主动求证真实情况，向董事会报告并提出澄清等符合规定的处理建议，督促董事会及时回复交易所所有问询；(九)及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出召开会议的建议；组织筹备董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，提醒出席会议的董事在会议记录上签名，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、《规范运作》、证券交易所其他规定及公司章程的规定； (十)发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规、《规范运作》及证券交易所其他规定的，向董事会报告，并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者违法违规线索的，及时向审计委员会(十一)负责管理公司股东名册，按照相关规定定期核实持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有公司股票及其衍生品种情况； (十二)协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见； (十三)督促董事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文 件、证券交易所规章及证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向交易所报告； (十四)组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、交易所有关上市规则及交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； (十五)《公司法》、《证券法》、中国证监会和交易所要求履行的其他职责。 第五条 董事会秘书应当及时汇集属于董事会职权范围的事项。董事 会召开会议的，董事会秘书应当按照《公司章程》规定的时限提前通知全体董事，并将会议资料送达全体董事。 董事会秘书应当确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。董事会秘书发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的，应当向董事会报告。 第六条 董事会秘书负责董事会会议的记录，确保会议记录如实反映 会议情况，提醒出席会议的董事在会议记录上签名。会议记录应当记载以下内容： (一)会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名； (二)会议主持人及出席、列席会议的人员姓名； (三)每位董事的发言情况； (四)每一决议事项的表决方式和结果； (五)《公司章程》规定其他应当记载的事项。 第七条 董事会秘书应当及时汇集属于股东会职权范围内的事项。出 现下列情形之一的，董事会秘书应当及时建议董事长召集董事会会议并作出是否召开股东会会议的决议： (一)公司需要召开年度股东会会议的； (二)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会会议的； (三)审计委员会提议召开临时股东会会议的； (四)过半数独立董事提议召开临时股东会会议的； (五)其他需要召开临时股东会会议的情形。 董事会决议召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定发出会议通知，会议通知应当包括时间、地点、议题等内容。董事会决议不召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定及时组织披露。 董事会决议不召开临时股东会会议，但审计委员会决议召集或者股东自行召集临时股东会会议的，董事会秘书应当配合。 第八条 董事会秘书负责筹备股东会会议，确保会议召集、召开和表 决程序符合法律法规、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。 第九条 董事会秘书负责股东会的会议记录，确保会议记录如实反映 会议情况。会议记录应当记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； (二)会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数，股东所持表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四)每一提案的审议经过、发言要点、表决结果； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)《公司章程》规定应当记载的其他内容。 第十条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董 事会秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。 董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工作，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为，对董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。 第三章 聘任与解任 第十一条 董事会秘书由董事长提名，由公司董事会聘任和解聘。董 事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。公司董事会秘书每届任期三年，连聘可以连任。 如董事会秘书辞职或被解聘，公司应当在原任董事会秘书离职后六个月内聘任董事会秘书。 在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。 第十二条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日 之前将该董事会秘书的有关材料报送证券交易所，证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。 第十三条 公司应当在董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后 及时公告，并按交易所有关要求提交相关资料。 第十四条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解 聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向交易所报告，说明原因并公告；董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向交易所提交个人陈述报告。 第十五条 董事会秘书有以下情形之一的，董事会秘书应当立即停止 履职并辞去职务，董事会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉相关事实发生后应当立即召开会议将其解聘： (一)本细则第八条规定的任何一种情形； (二)连续三个月以上不能履行职责； (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大影响的； (四)违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所有关规定和《公司章程》,给公司或者股东造成重大损失。 第十六条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其 承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会、审计委员会的离任审查，在公司审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。 第十七条 董事会秘书应当持续加强证券法律法规及深圳证券交易所 业务规则的学习，不断提高履职能力。 第四章 履职保障 第十八条 公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务 负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。 第十九条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况， 为履行职责，董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。 第二十条 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠的， 应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。 董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、深圳证券交易所报告，并提供受到不当妨碍或者阻挠的证据。 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。 董事会秘书按照本制度向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。 第二十一条 公司应为董事会秘书履行职责提供必要的组织保障。公 司应当聘请证券事务代表、设立由董事会秘书分管的工作部门，为董事会秘书依法履职提供必要保障。公司配备与公司业务规模相适应、具备法律、财务等专业知识的证券事务代表和其他专职助理人员，协助董事会秘书办理信息披露、规范运作、投资者关系管理、股权管理等事务，并具体负责完成董事会秘书交办的相关工作。 第二十二条 公司应当制定重大事件报告、传递、审核、披露程序， 将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财务等方面出现的重大事件、已披露事项进展情况等，应当按照公司规定及时履行报告义务，并通知董事会秘书，董事会秘书应当建议董事会及时披露。 第二十三条 公司内部审计机构发现重大问题或线索的，应当及时向 审计委员会报告，并通报董事会秘书。 董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内部控制问题或者线索的，应当及时向审计委员会报告。 第二十四条 公司应加强股份管理的内部控制，督促董事和高级管理 人员按照交易所相关规定的要求，在买卖本公司股票前将买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。 第二十五条 公司董事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前，应知会董事会秘书，董事会秘书应妥善安排采访或调研过程，原则上董事会秘书应当全程参加。接受采访或调研人员应就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或调研人员共同亲笔签字确认。董事会秘书应同时签字确认。 第二十六条 公司董事会秘书应在相关人员接受特定对象采访和调研 后，按交易所有关要求将由前款人员共同亲笔签字确认的书面记录报送交易所备案。 第二十七条 当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种 的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门(包括公司控股子公司)及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 第二十八条 董事会秘书应对公司内部上报的重大信息进行分析和判 断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。 第二十九条 董事会秘书保证公司信息披露的真实、完整、准确。 第三十条 公司建立董事会秘书履职评价及责任追究机制，设定与其 职责相匹配的考核评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；情节严重的，及时更换董事会秘书。 公司应建立支持董事会秘书履行职责的良好激励机制。公司应将董事会秘书纳入实施中长期激励计划的对象，形成与公司长远利益和个人绩效有效挂钩的激励效应。 第五章 法律责任 第三十一条 董事会秘书是公司信息披露的直接责任人，也是公司规 范运作的重要责任人。董事会秘书因工作失职、渎职导致公司信息披露、治理运作等方面出现重大差错或违法违规，或其本人的行为违反有关法律法规的，应承担相应的责任。董事会秘书在需要把部分职责交与他人履行时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法履行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。 第三十二条 公司建立董事会秘书履职评价及责任追究机制，设定与 其职责相匹配的考核评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究：情节严重的，及时更换董事会秘书。董事会秘书在任职期间因工作失职、渎职或违法违规导致出现下列情形之一时，公司应当视情节轻重对其采取责令检讨、通报批评、警告、扣发工资、降薪、降级、限制股权激励、损失赔偿等内部问责措施： (一)公司信息披露不规范，包括多次存在披露信息不完整、不准确或信息披露更正情况；未及时关注并妥善回应主要媒体质疑报道和涉及公司的重要市场传闻等。 (二)公司治理运作不规范，包括《公司章程》、股东会及董事会运作等制度不符合有关法律法规规定或存在重大缺陷，董事会及各专门委员会组成结构或董事、高级管理人员任职情况不符合有关法律法规规定，未得到及时纠正；股东会、董事会会议召开、表决程序不规范，相关决议事项违反法律法规规定；中小股东依法参与股东会的权利受到不当限制；公司重大投资、资产收购或转让、关联交易、对外担保等事项未按规定履行审批程序；公司股东会、董事会会议记录及决议等文件未按规定保存等。 (三)配合中国证监会及其他监管部门的工作不到位，包括未及时将上述部门的文件、通知传递给公司主要负责人等高级管理人员；未按要求参加证券监管部门组织的会议；未按规定向中国证监会及其他监管部门报送文件、资料，或向其提供不实报告等。 第六章 附 则 第三十三条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文 件及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与日后颁布或修订的有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》有关规定不一致的，按有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》有关规定执行。 第三十四条 本细则经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。 第三十五条 本细则由公司董事会制定并负责解释。 湖北久量股份有限公司 2026年8月 中财网
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