[收购]渤海化学(600800):天津渤海化学股份有限公司关于签署股权收购意向协议
天津渤海化学股份有限公司 关于签署股权收购意向协议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ●天津渤海化学股份有限公司（以下简称公司）于2026年8月 13日与广东格瑞新材料股份有限公司（以下简称格瑞新材、标的公 司）签署《股权收购意向协议》（以下简称《意向协议》）。 ●根据《意向协议》的约定，公司拟通过支付现金的方式收购格 瑞新材不低于51%、不超过80%的股份。本次交易完成后，格瑞新材 将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。 ●本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组，亦不构成关联交易，无需经公司股东会审议批准。 ●特别风险提示：本次签署的《意向协议》系公司与格瑞新材股 东方就本次交易达成的初步意向，交易各方需根据尽调、审计、评估等结果进一步协商是否签署正式收购协议以及报国资监管部门批准 或备案，最终交易能否达成尚存在不确定性。 标的公司的经营业绩受宏观政策、经济周期、市场竞争等多种因 素影响，在业务整合及实际经营中存在业绩不及预期的经营风险。 本次交易事项尚存在一定的不确定性，另外，标的公司经审计后 的财务数据和评估的最终结果可能与本次公告披露情况存在差异，公司将根据相关事项的进展情况，并根据《上海证券交易所股票上市规程序，及时披露项目进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 一、本次交易概述 2026年8月13日，公司召开第十届董事会第二十八次会议，以 同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于签署< 股权收购意向协议>的议案》，同意公司与格瑞新材股东方签订《意向协议》。 《意向协议》签署后，公司将与格瑞新材继续积极推进本次交易。 本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易，无需经公司股东会审议批准。 二、标的公司的基本情况 （一）基本情况
人的情形。 格瑞新材与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理 人员之间不存在关联关系。 （二）标的公司的主要财务数据 标的公司2024年度和2025年度的合并报表主要财务数据如下： 单位：万元
截至2026年6月30日，标的公司股权结构如下表：
标的公司作为国家级专精特新“小巨人”企业，专注于改性塑料 与精密新能源锂电结构件领域，集研发、生产、加工、销售于一体，深耕高分子新材料赛道十余年，凭借完备的产品体系、深厚的技术积淀和优质的客户服务，在行业内树立了良好的品牌形象与核心竞争力。 改性塑料即在塑料中添加不同的助剂，并通过填充、增韧、增强 等特殊工艺加工，以改善、提升塑料的基础性能，以弥补其固有的缺点，拓宽其应用场景。产品最终形态为塑料粒子。 标的公司改性塑料产品体系覆盖全面，涵盖改性特种工程塑料、 改性工程塑料、改性通用塑料三大品类，广泛应用于新能源汽车制造、智能家居、电子电气、通信、消费电子、连接器等多个高景气下游行业。其中，公司重点深耕改性特种工程塑料液晶高分子聚合物（LCP）、改性工程塑料高温尼龙（PPA）及改性合金材料PC/ABS的配方研发与规模化生产，此类产品附加值高、性能优越，形成了显著的市场竞争壁垒，助力其在高端改性塑料领域占据优势地位。 标的公司的子公司瑞晟新能源主要产品为精密锂电结构件。瑞晟 新能源所生产的精密锂电结构件主要以塑胶为原材料，属于母公司格瑞新材的下游产业链产品，与公司改性塑料业务紧密相关，其主要用途为动力电池的固定。产品被广泛应用于新能源汽车动力电池市场。 三、交易对方的基本情况 本次交易对方的范围尚未最终确定，最终确定的交易对方以后续 披露的公告信息为准。本次《意向协议》的签署对手方为郑宇航、菅淑梅，基本情况如下： （一）郑宇航 中国国籍，2017年3月至今担任格瑞新材董事长、总经理职务。 直接持有标的公司60.2594%的股份。 （二）菅淑梅 中国国籍，2017年3月至今，担任格瑞新材董事。直接持有标的 公司2.5108%的股份。 （三）其他 郑宇航与菅淑梅系夫妻关系，二人通过持有广东皓瑞科技投资合 伙企业（有限合伙）100%的出资份额间接持有标的公司8.9922%的股 份，二人合计控制标的公司71.7624%的表决权。二人能够实际支配标的公司的行为，为标的公司的实际控制人。 四、《意向协议》的主要内容 2026年8月13日，公司与格瑞新材签署了《股权收购意向协 议》，协议的主要内容如下： （一）协议签署方 甲方：天津渤海化学股份有限公司 乙方1：郑宇航 乙方2：菅淑梅 （以下甲方和乙方单称为“一方”，合称为“双方”；乙方1、乙 方2合称“乙方”） （二）交易总体方案 1.交易方案 甲方拟收购乙方及标的公司其他股东合计持有的标的公司不低 于51%、不超过80%股份，具体转让比例由各方进一步协商确定。交 易完成后，标的公司将成为甲方的控股子公司。 各方同意，本协议签订后各方将积极对本次交易的具体交易方案、 交易价格及支付安排、业绩承诺及补偿方式、超额业绩奖励、乙方1 及核心团队的竞业限制义务等事项，进行沟通、论证、协商，并在正式交易文件（指各方签订的股权转让协议及补充协议，下同）中确定。 签署正式交易文件前，乙方应办理完毕标的公司在全国中小企业 股份转让系统终止挂牌（简称“新三板摘牌”）的工作，乙方应确保届时的公司股东同意本次股权转让并放弃优先购买权（若有）。 2.交易价格 交易价格以甲方聘请的具有证券期货从业资格的评估机构出具 并经有权国有资产监督管理部门备案的评估值为基础，由各方协商一致，并在正式交易文件中约定，且标的公司的整体估值不超过评估机构出具并经备案的评估结果。 关于业绩承诺以及业绩补偿、减值补偿等事项，将在尽调结束并 根据标的公司整体估值等由各方进一步协商确定，并在正式交易文件中约定。 3.本次交易的意向金 （1）本协议生效后15个工作日内，甲方向共管账户存入【2,000】 万元作为本次交易的意向金（以下简称“意向金”）。各方同意，以甲方名义在银行设立共管账户，由甲方与乙方1共同签署账户共管协议 并对账户进行共管。 （2）本次交易签署正式交易文件后，意向金将在支付第一笔交 易对价时自动转为甲方向乙方1支付的交易对价的组成部分，甲方与 乙方1配合将该款项由共管账户支付至正式交易文件约定的乙方1的 收款账户； （3）甲方完成上级单位及内部审批决策流程后，各方应争取于 尽职调查完成且标的公司正式摘牌起15个工作日内签署正式交易文 件； （4）若本次交易最终未能在前述第（3）款期限内签署正式交易 文件的，乙方或甲方均有权以书面通知的方式单方解除本协议。 4.新三板摘牌及公司性质变更 甲方将意向金存入共管账户后，乙方立即启动标的公司新三板摘 牌及变更为有限公司的手续，并尽最大努力争取于2026年【9】月【30】日前完成新三板摘牌工作。 5.排他期 （1）本协议签署后三个月内（“排他期”），乙方不得（且不得授 权任何主体）就标的公司及其控制的子公司投资及股份收购等相关事宜与甲方外的任何第三方进行任何形式的接触、洽谈、沟通、谈判或达成任何协议，各方一致书面同意可以对排他期进行延长。 （2）若乙方违反前述第（1）款约定的排他期约定，乙方应在甲 方通知之日起立即纠正；若乙方在3个工作日内仍未纠正的，甲方有 权单方解除本协议。 （3）排他期届满，如各方未能就本次收购签署相应交易文件， 且各方未就延长本协议排他期达成书面补充约定的，则本协议于排他期届满之日起终止。 6.协议终止 本协议自下列情形之一发生时终止： （1）经各方书面协商一致； （2）排他期届满，各方未就本次收购签署相关文件且未就延长 排他期达成书面补充约定的； （3）甲方上级单位或者甲方内部决策机构未批准本次交易的； （4）主管机关对本次收购不予核准、批准、备案或存在任何否 决意见的。 五、本次交易对公司的影响 （一）本次交易对公司财务状况和经营成果的影响 本次交易前，公司主要从事丙烯及副产品生产销售、卡类产品、 印刷业务及卡类配套机具制造销售，公司所处基础化工行业面临较大市场压力，亏损严重。本次交易后，公司通过资产收购快速切入改性塑料这一附加值较高的新材料赛道，有助于公司业务转型升级，改善经营状况。公司由传统竞争激烈的大化工领域转型升级到新材料领域，通过收购盈利能力较强的标的公司形成新的利润增长点，为公司长期发展注入新的动力。 本次交易以现金支付购买资产，不涉及发行股份，不会导致公司 股本情况发生变化。本次交易前后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化。 （二）本次交易的协同效应 公司与标的公司同属于化工行业，为公司产业链延伸。标的公司 属于改性塑料高分子材料一类，是化工新材料领域的重要分支，为国家战略性新兴产业之一。公司与标的公司在产业资源、未来重点发展战略等方面均具有较强的协同效应，可改善公司业绩、丰富公司产品矩阵、提高公司整体竞争力、助力公司向精细化工新材料领域转型升级。 六、风险提示 1.本次签署的《意向协议》系交易各方就本次交易事宜达成的初 步的框架性、意向性文件，旨在明确交易各方达成的初步意向，具体交易方案和相关事项尚需各方共同协商确定，并以最终签署的正式交易协议为准，《意向协议》实施过程中尚存在不确定性。 2.截止本公告披露日，与本次交易相关的标的公司的审计和评估 尚未完成，交易各方需要根据对标的公司尽职调查、审计、评估等结果进一步协商具体交易方案和相关事宜，并经各方依法履行相关审批程序后，方能签署正式交易协议，相关事项尚存在不确定性。 3.标的公司的经营业绩受宏观政策、经济和所在行业周期、市场 竞争等多种因素影响，在后续业务整合及实际经营中标的公司存在经营业绩下滑或不及预期的风险，进而影响公司的整体盈利能力，对公司的经营业绩产生不利影响。 4.本次交易事项尚存在一定的不确定性，另外，标的公司经审计 后的财务数据和评估的最终结果可能与本次公告披露情况存在差异，公司将根据相关事项的进展情况，并根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和公司章程的相关规定，履行相应的决策及审批程序，及时披露项目进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 天津渤海化学股份有限公司 董 事 会 2026年8月14日 中财网
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