三鑫医疗(300453):向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
原标题:三鑫医疗:向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书 重要声明与提示 江西三鑫医疗科技股份有限公司（以下简称“三鑫医疗”、“发行人”或“公司”）及全体董事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已经依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、其他政府机关对公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。 公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2026年 7月 31日（T-2日）刊载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。 如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》相同。本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 目 录 重要声明与提示 ........................................................................................................... 1 目 录............................................................................................................................ 2 第一节 概览 ............................................................................................................... 4 第二节 绪言 ............................................................................................................... 6 第三节 发行人概况 ................................................................................................... 7 一、发行人基本信息 ............................................................................................ 7 二、本次发行前股本结构及前十名股东持股情况 ............................................ 8 三、控股股东、实际控制人的基本情况 ............................................................ 9 四、发行人设立及上市情况 .............................................................................. 10 五、发行人的主营业务情况 .............................................................................. 10 第四节 发行与承销 ................................................................................................. 12 一、本次证券发行情况 ...................................................................................... 12 二、本次承销情况 .............................................................................................. 13 三、本次发行的募集资金到位情况 .................................................................. 13 四、本次发行的相关机构 .................................................................................. 14 第五节 发行条款 ..................................................................................................... 16 一、本次发行的基本情况 .................................................................................. 16 二、本次可转债发行的基本条款 ...................................................................... 17 第六节 发行人的资信和担保情况 ......................................................................... 27 一、可转换公司债券的信用评级及资信评级机构 .......................................... 27 二、可转换公司债券的担保情况 ...................................................................... 27 三、最近三年债券发行及其偿还情况 .............................................................. 27 四、公司商业信誉情况 ...................................................................................... 27 第七节 偿债措施 ..................................................................................................... 28 一、偿债能力指标 .............................................................................................. 28 二、主要偿债指标与同行业上市公司比较情况 .............................................. 28 第八节 财务会计资料 ............................................................................................. 30 一、报告期内财务报表审计情况 ...................................................................... 30 二、最近三年的主要财务指标及非经常性损益明细表 .................................. 30 三、财务信息查询 .............................................................................................. 32 四、本次可转换公司债券转股的影响 .............................................................. 32 第九节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务 ............................................. 33 第十节 其他重要事项 ............................................................................................. 34 第十一节 董事会上市承诺 ..................................................................................... 35 第十二节 本次可转债符合上市的实质条件 ......................................................... 36 一、本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件 ............................ 36 二、本次发行符合《发行注册管理办法》的有关规定 .................................. 39 三、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 ............ 45 第十三节 上市保荐机构（主承销商）及其意见 ................................................. 48 一、保荐机构（主承销商）相关情况 .............................................................. 48 二、上市保荐人的推荐意见 .............................................................................. 48 第一节 概览 一、可转换公司债券中文简称：三鑫转债 二、可转换公司债券代码：123280 三、可转换公司债券发行量：53,000万元（5,300,000张） 四、可转换公司债券上市量：53,000万元（5,300,000张） 五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2026年 8月 19日 七、可转换公司债券存续的起止日期：2026年 8月 4日至 2032年 8月 3日（如遇非交易日则顺延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息） 八、可转换公司债券转股期的起止日期：2027年 2月 10日至 2032年 8月 3日（如遇非交易日则顺延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息） 九、可转换公司债券付息日：本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”） 十一、保荐机构（主承销商）：国金证券股份有限公司 十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债不提供担保 十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司信用评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《江西三鑫医疗科技股份有限公司 2025年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2025】第 Z【1734】号 01），评级结果为主体信用等级 AA-，评级展望稳定，债券信用等级 AA-，评级日期 2025-10-21。 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本期债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。 第二节 绪言 本上市公告书根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2026〕1311号）同意注册批复，公司于 2026年 8月 4日向不特定对象发行了 5,300,000张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 53,000万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方式采用向发行人在股权登记日（2026年 8月 3日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 53,000万元的部分由保荐机构（主承销商）余额包销。 经深交所同意，公司 53,000万元可转换公司债券将于 2026年 8月 19日起在深交所挂牌交易，债券简称“三鑫转债”，债券代码“123280”。 公司已于 2026年 7月 31日（T-2日）在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《募集说明书》全文及摘要。 第三节 发行人概况 一、发行人基本信息
（一）公司股本结构 截至 2025年 12月 31日，公司总股本为 52,208.43万股，具体股本结构如下所示： 单位：万股
截至 2025年 12月 31日，公司前十名股东持股情况如下所示： 单位：万股
公司控股股东、实际控制人均为彭义兴、雷凤莲夫妇。截至 2025年 12月31日，彭义兴、雷凤莲夫妇持有公司股份占比分别为 24.69%、5.19%；控股股东、实际控制人的一致行动人为彭海波、彭玲、彭九莲，其中彭海波、彭玲系彭义兴子女，持有公司股份占比分别为 4.76%、0.09%，彭九莲系彭义兴姐姐，持有公司股份占比为 1.35%；控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持有公司股份占比 36.08%，均为直接持股。 控股股东、实际控制人基本情况如下： 彭义兴，男，1958年 4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科学历，高级工程师。多年来从事医疗器械行业，曾任职于丰城医疗器械厂、上海达美医用塑料厂。自 1997年 3月江西三鑫医疗器械有限责任公司成立以来一直在本公司任职，曾任江西三鑫医疗器械有限责任公司董事长兼总经理。现任本公司董事长。 雷凤莲，女，1961年 5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，MBA，高级工程师。多年来从事医疗器械行业，曾任职于丰城医疗器械厂。自1997年 3月江西三鑫医疗器械有限责任公司成立以来一直在本公司任职，曾任江西三鑫医疗器械有限责任公司董事、副总经理，本公司董事、总经理，云南三鑫董事，四川威力生董事。现任本公司副董事长，黑龙江鑫品晰董事长，宁波菲拉尔董事。 截至本上市公告书出具日，公司最近三年控股股东、实际控制人均为彭义兴、雷凤莲夫妇，未发生变化。 四、发行人设立及上市情况 （一）公司设立情况 公司前身为三鑫有限。三鑫有限设立时注册资本 1,235万元，由自然人股东彭义兴、万小平、王钦智、刘涂德、彭冬根、雷凤莲、彭晓平以货币资金及实物资产投入。1997年 1月 8日，南昌县审计师事务所对三鑫有限设立全部股东的出资情况实施了审验，并出具了《验资报告》。 1997年 3月 7日，南昌县工商行政管理局核准了三鑫有限的设立登记，颁发了注册号为 61302698-3的《企业法人营业执照》。 2010年 9月 18日，三鑫有限召开股东会，同意三鑫有限整体变更为江西三鑫医疗科技股份有限公司。根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的审计报告（中磊审字[2010]第 2162号），三鑫有限以 2010年 11月 30日经审计账面净资产为基础，折合为公司股份 5,200万股，剩余部分计入资本公积。 2011年 1月 18日，南昌市工商行政管理局核准了三鑫医疗的设立登记，颁发了注册号为 360121210005841的《企业法人营业执照》。 （二）首次公开发行 A股并在创业板上市 2015年 4月 23日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]719号”文核准，公司于 2015年 5月 6日首次向社会公众发行人民币普通股 1,986万股，并于 2015年 5月 15日在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“三鑫医疗”，股票代码“300453”。 大信会计师事务所（特殊普通合伙）已就本次募集资金到位情况进行了审验并出具了《验资报告》（大信验字[2015]第 6-00007号）。 发行结束后，公司股本总额由 5,950万股增至 7,936万股。 五、发行人的主营业务情况 公司是面向全球市场的医疗器械研发、制造、销售及服务商，现有产品涵盖血液净化、给药器具和心胸外科三大领域。公司是行业内首批通过完全自主研发具备血液透析设备及耗材全产品链并在全国完成多个制造基地布局的重点企业破了同类产品进口品牌的垄断地位，在行业内具有重要影响力。同时公司正加速完善 CRRT、血液透析滤过等其他血液净化治疗模式产品群，进一步夯实公司的行业地位，提升综合竞争力和持续增长能力。 第四节 发行与承销 一、本次证券发行情况 1、发行数量：53,000万元（5,300,000张） 2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售 4,517,586张，即451,758,600元，约占本次发行总量的 85.24% 3、发行价格：100元/张 4、可转换公司债券的面值：每张面值人民币 100元 5、募集资金总额：53,000万元 6、发行方式：本次发行的三鑫转债向发行人在股权登记日（2026年 8月 3日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足 53,000万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。 7、配售比例及结果 本次可转债发行总额为 53,000万元，向原股东优先配售 4,517,586张，即451,758,600元，约占本次发行总量的 85.24%；网上社会公众投资者的实际认购数量为 776,305张，即 77,630,500元，约占本次发行总量的 14.65%；保荐机构（主承销商）包销的可转债数量为 6,109张，包销金额为 610,900元，包销比例约为0.12%。 8、前十名可转换公司债券持有人名称及其持有数量
单位：万元
本次可转债发行总额为 53,000万元，向原股东优先配售 4,517,586张，即451,758,600元，约占本次发行总量的 85.24%；网上社会公众投资者的实际认购数量为 776,305张，即 77,630,500元，约占本次发行总量的 14.65%；保荐机构（主承销商）包销的可转债数量为 6,109张，包销金额为 610,900元，包销比例约为0.12%。 三、本次发行的募集资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除尚需支付的保荐及承销费用（不含增值税）后的余额已由保荐机构（主承销商）于 2026年 8月 10日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。大信会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了“大信验字[2026]第 6-00001号”《江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金实收情况验资报告》。 四、本次发行的相关机构 （一）发行人
一、本次发行的基本情况 1、2025年 8月 7日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了与本次可转债发行相关的议案。相关议案已经独立董事专门会议审议通过。 2025年 8月 26日，公司召开 2025年第一次临时股东大会，会议审议并表决通过了前述相关议案，并授权董事会或董事会授权人士全权办理本次可转债发行的相关事项。 本次证券发行于 2026年 4月 24日经深交所上市审核委员会审议同意，并于2026年 6月 3日经中国证监会同意注册（证监许可〔2026〕1311号）。 2、证券类型：可转换公司债券。 3、发行规模：53,000万元人民币。 4、发行数量：5,300,000张。 5、发行价格：100元/张。 6、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币 53,000万元，扣除发行费用（不含税）后的募集资金净额为 52,214.04万元。 7、募集资金用途：本次发行的募集资金总额 53,000万元，扣除发行费用后，拟全部用于以下项目： 单位：万元
二、本次可转债发行的基本条款 （一）发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转债。该等可转债及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。 （二）发行规模 本次发行可转债的募集资金总额为 53,000万元，发行数量为 530万张。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转债按面值发行，每张面值为 100元。 （四）债券期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6年，即自 2026年 8月 4日（T日）至 2032年 8月 3日（如遇非交易日则顺延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 （五）债券利率 本次发行的可转债票面利率设定为：第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年0.60%、第四年 1.00%、第五年 1.50%、第六年 1.80%。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转债本金并支付最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i，其中： I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （5）公司将在本次可转债期满后五个交易日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 （七）转股期限 本次发行的可转债转股期限自本次发行结束之日（2026年 8月 10日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2027年 2月 10日至2032年 8月 3日止（如遇非交易日则顺延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （八）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债的初始转股价格为 9.72元/股，不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： （1）派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； （2）增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； （3）派送现金股利：P1=P0-D； （1）、（2）同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； （1）、（2）、（3）同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价格，P0为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股率或配股率，D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转债的股份回购、业绩承诺导致股份回购及为维护公司价值及股东权益所必须的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法届时将依据国家有关法律法规、中国证监会和深交所的相关规定来制订。 （九）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 80%（不含本数）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会/股东会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会/股东会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会/股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，将在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十）转股股数的确定方式 债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中： Q：指可转债的转股数量； V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换一股的可转债债券余额，公司将按照中国证监会、深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含本数）； （2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中： IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 80%（含本数）时，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。（未完）  |