三鑫医疗(300453):江西华邦律师事务所关于江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的法律意见书
关于江西三鑫医疗科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 并在深圳证券交易所上市的 法律意见书 二〇二六年八月 地址：中国江西南昌市红谷滩区赣江北大道 1号中航国际广场二期办公综合楼 7-8楼 电话:（0791）86891286，传真:（0791）86891347 邮编:330008 目 录 声明事项 ..................................................................................................... 1 释 义 ......................................................................................................... 3 正 文 ......................................................................................................... 4 一、 本次发行上市的批准和授权 .......................................................... 4 二、 发行人本次发行的主体资格 .......................................................... 5 三、 发行人本次发行上市的实质条件 .................................................. 6 四、 结论意见 ......................................................................................... 18 江西华邦律师事务所 关于江西三鑫医疗科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 并在深圳证券交易所上市的 法律意见书 致：江西三鑫医疗科技股份有限公司 江西华邦律师事务所（以下简称“本所”）接受江西三鑫医疗科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“三鑫医疗”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律顾问合同》，作为发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行可转债”或“本次发行”）的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行可转债所涉有关事宜出具本法律意见书。 声明事项 一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规、规章和规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所及本所律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、盈利预测等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。 三、本法律意见书中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。 四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证： （一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明等。 （二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府主管部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件或公开公示信息出具法律意见。 六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 七、本所同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。 释 义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
正 文 一、本次发行上市的批准和授权 （一）发行人的内部批准和授权 2025年 8月 7日，发行人召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案，并决定将上述议案提请发行人 2025年第一次临时股东大会审议。 2025年 8月 26日，发行人召开 2025年第一次临时股东大会，审议批准了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》等与本次发行有关的议案。 （二）深交所审核通过并经中国证监会同意注册 2026年 4月 24日，深交所上市审核委员会召开 2026年第 16次审议会议，根据会议审议结果，发行人本次发行的申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2026年 6月 3日，中国证监会出具《关于同意江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债注册的批复》（证监许可[2026]1311号），同意发行人向不特定对象发行可转换公司债的注册申请，该批复自同意注册之日起 12个月内有效。 根据发行人于 2026年 7月 31日披露的《向不特定对象发行可转换公司债券发行公告》，本次发行的可转债规模为 53,000万元，债券简称“三鑫转债”，债券代码“123280”。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市已取得发行人内部的批准及授权；发行人本次发行可转换公司债券已经深交所审核通过并经中国证监会同意注册，同时取得了深交所上市同意。 二、发行人本次发行的主体资格 （一）发行人的基本情况 根据发行人的工商登记资料及现持有的营业执照并经本所律师查验，发行人 的基本情况如下：
发行人系以发起设立方式，由江西三鑫医疗器械集团有限公司整体变更设立的股份有限公司，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律法规的规定。 根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人持有的营业执照合法、有效，不存在被吊销、撤销、注销、撤回，或者到期无法延续的重大法律风险；发行人未出现需要终止的情形，不存在营业期限届满、股东会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等需要终止的情形，系有效存续的股份有限公司。 （三）发行人为股票经核准公开发行并在深交所上市交易的股份有限公司 经中国证监会《关于核准江西三鑫医疗科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]719号）同意注册，2015年 5月 15日，发行人公开发行 1,986万股人民币普通股股票（A股）在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“三鑫医疗”，证券代码“300453”。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立有效存续且股票经核准公开发行并在深交所上市交易的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》需要终止经营的情形，不存在需暂停上市、终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。 三、发行人本次发行上市的实质条件 经本所律师核查，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》《法律适用意见第 18号》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件： （一）本次发行符合《公司法》规定的发行条件 1、本次发行的可转债因转股而增加的股票享有与原股票同等的权益 发行人本次发行的可转换公司债券转股而增加的发行人股票享有与原股票同等的权益。 综上，发行人本次发行符合《公司法》第一百四十三条之“股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。”的规定。 2、本次发行已经发行人股东大会/股东会审议通过 本次发行已经发行人于 2025年 8月 26日召开的 2025年第一次临时股东大会审议通过，并在《募集说明书》中规定了具体的转换办法。 综上，发行人本次发行符合《公司法》第二百零二条之“股份有限公司经股东会决议，或者经公司章程、股东会授权由董事会决议，可以发行可转换为股票的公司债券，并规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当经国务院证券监督管理机构注册。发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券持有人名册上载明可转换公司债券的数额。”的规定。 3、本次发行的债券持有人对是否换发股票有选择权 发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换。 综上，本次发行符合《公司法》第二百零三条之“发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。法律、行政法规另有规定的除外。”的规定。 综上所述，发行人本次发行符合《公司法》规定的发行条件。 （二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构 发行人严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规、规范性文件的要求，具备健全的法人治理结构。公司已建立健全各部门管理制度，股东大会/股东会、董事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项制度的规定行使职权、履行义务，各部门和岗位职责分工明确，运行良好。 综上，发行人本次发行符合《证券法》第十五条之“公开发行公司债券，应当符合下列条件：”之“（一）具备健全且运行良好的组织机构；”的规定。 2、发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 最近三年，即 2023年度、2024年度及 2025年度，发行人归属于母公司股东的净利润分别为 20,663.39万元、22,740.41万元及 26,493.77万元，最近三年平均可分配利润为 23,299.19万元。公司本次发行募集资金总额为 53,000万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经审慎估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。 综上，发行人本次发行符合《证券法》第十五条之“公开发行公司债券，应当符合下列条件：”之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；”的规定。 3、募集资金使用符合规定 本次发行募集资金总额为 53,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于三鑫医疗年产1000万束血液透析膜及1000万支血液透析器改扩建项目、三鑫医疗高性能血液净化设备及配套耗材研发生产基地项目-新建年产3000万套血液透析管路生产线及配套工程建设项目、江西呈图康电子加速器辐照灭菌生产线改扩建项目及补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。发行人本次发行募集的资金，将按照《募集说明书》所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。 综上，发行人本次发行符合《证券法》第十五条之“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。”的规定。 4、发行人具有持续经营能力 发行人为专注于医疗器械研发、制造、销售和服务的国家高新技术企业，主要产品包括血液净化类、给药器具类、心胸外科类三大系列。其中，血液净化类产品为公司的核心业务，公司已打造涵盖血液透析（HD）全产品链和血液透析滤过（HDF）、连续肾脏替代疗法（CRRT）等多种治疗模式的终末期肾病血液净化产品体系。经过多年发展，公司在行业内拥有较高的行业知名度和市场影响力，且当前公司所处行业经营环境总体平稳，不存在已经或将要发生的重大变化等对公司持续经营有重大影响的事项，具有持续经营能力。 综上，发行人本次发行符合《证券法》第十五条之“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”的规定，即第十二条之“公司首次公开发行新股，应当符合下列条件：”之“（二）具有持续经营能力；”的规定。 5、发行人不存在不得再次公开发行公司债券的情形 截至本法律意见书出具之日，发行人未公开发行过公司债券，亦不存在其他债务有违约或者延迟支付本息且仍处于持续状态的事实。 综上，发行人本次发行不存在违反《证券法》第十七条中规定的不得再次公开发行公司债券的情形。 综上所述，发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件。 （三）本次发行符合《管理办法》规定的有关规定 1、本次发行符合《管理办法》向不特定对象发行可转债的一般规定 （1）发行人具备健全且运行良好的组织机构 发行人具备健全且运行良好的组织机构，具体分析详见本节之“三、本次发行上市的实质条件”之“（二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件”之“1、发行人具备健全且运行良好的组织机构”。 综上，发行人本次发行符合《管理办法》第十三条之“上市公司发行可转债，应当符合下列规定：”之“（一）具备健全且运行良好的组织机构；”的规定。 （2）发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 具体分析详见本节之“三、本次发行上市的实质条件”之“（二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件”之“2、发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”。 综上，发行人本次发行符合《管理办法》第十三条之“上市公司发行可转债，应当符合下列规定：”之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；”的规定。 （3）发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量 截至 2023年 12月 31日、2024年 12月 31日及 2025年 12月 31日，发行人合并口径资产负债率分别为 34.31%、36.62%及 36.04%，公司整体财务状况较为稳健，资产负债结构较为合理，财务风险较低，不存在重大债务风险。 2023年度、2024年度及 2025年度，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 33,981.19万元、38,958.66万元及 46,059.99万元，报告期内公司经营活动产生的现金流量净额均为正，变化情况与公司经营情况相适应，不存在异常情形。 综上，发行人本次发行符合《管理办法》第十三条之“上市公司发行可转债，应当符合下列规定：”之“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量；”的规定。 （4）发行人现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求 发行人现任董事、高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十一条、第一百八十二条规定的行为。发行人现任董事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到深交所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 综上，发行人本次发行符合《管理办法》第十三条之“除前款规定条件外，上市公司向不特定对象发行可转债，还应当遵守本办法第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定；”的规定，即第九条之“上市公司向不特定对象发行股票，应当符合下列规定：”之“（二）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求；”的规定； （5）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形 发行人拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，并严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。公司所处行业经营环境总体平稳，不存在已经或将要发生的重大变化等对公司持续经营有重大不利影响的情形，具有持续经营能力。 综上，发行人本次发行符合《管理办法》第十三条之“除前款规定条件外，上市公司向不特定对象发行可转债，还应当遵守本办法第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定；”的规定，即第九条之“上市公司向不特定对象发行股票，应当符合下列规定：”之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；”的规定。 （6）发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 发行人严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。 公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已划定各部门工作职责。公司已制定财务管理制度，对会计核算等事项进行了严格的规定和控制，会计基础工作规范。公司已制定内部审计制度，设立审计部作为内部审计部门，并对其职责和权限、工作程序、审计范围和内容等方面进行了全面的界定和控制，内部控制制度健全且得到有效执行。 发行人 2023年度、2024年度及 2025年度的财务报告经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了文号分别为“大信审字[2024]第 6-00003号”、“大信审字[2025]第 6-00016号”及“大信审字[2026]第 6-00035号”的标准的无保留意见审计报告。 综上，发行人本次发行符合《管理办法》第十三条之“除前款规定条件外，上市公司向不特定对象发行可转债，还应当遵守本办法第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定；”的规定，即第九条之“上市公司向不特定对象发行股票，应当符合下列规定：”之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；”的规定。 （7）发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资 截至 2025年 12月 31日，发行人持有的财务性投资金额为 2,940.24万元，占 2025年 12月 31日合并报表归母净资产的比例为 2.02%，不存在最近一期末持有金额较大的财务性投资的情形。 综上，发行人本次发行符合《管理办法》第十三条之“除前款规定条件外，上市公司向不特定对象发行可转债，还应当遵守本办法第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定；”的规定，即第九条之“上市公司向不特定对象发行股票，应当符合下列规定：”之“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资；”的规定。 （8）发行人不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形 截至本法律意见书出具之日，发行人不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下： “（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （二）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （三）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； （四）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。” 综上，发行人本次发行不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形。 （9）发行人不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形 截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下： “（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； （二）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。” 综上，发行人本次发行不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形。 （10）发行人本次发行的募集资金使用符合相关规定 发行人本次发行的募集资金使用符合《管理办法》第十二条、第十五条的相关规定，具体如下： “（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；” 本次发行募集资金总额为 53,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于三鑫医疗年产 1000万束血液透析膜及 1000万支血液透析器改扩建项目、三鑫医疗高性能血液净化设备及配套耗材研发生产基地项目-新建年产3000万套血液透析管路生产线及配套工程建设项目、江西呈图康电子加速器辐照灭菌生产线改扩建项目及补充流动资金，并将依法向有权部门办理行政审批手续，本次募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。 “（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；” 发行人本次募集资金使用不涉及持有财务性投资，不涉及投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 “（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；” 截至本法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与公司主营业务相同或相似的业务，不存在同业竞争，本次募投项目为现有业务的扩产，不会因募投项目的实施而新增构成重大不利影响的同业竞争。同时公司关联交易均履行必要的审议程序，本次募投项目实施不会导致与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增显失公平的关联交易。 此外，发行人具备独立的业务资质和独立开展业务的能力，拥有独立的经营决策权和实施权，并完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，本次募投项目实施亦不会严重影响公司生产经营的独立性。 “（四）上市公司发行可转债，募集资金使用应当符合本办法第十二条的规定，且不得用于弥补亏损和非生产性支出；” 发行人本次发行的募集资金用于实施产能建设项目及补充流动资金，未用于弥补亏损和非生产性支出。 综上，发行人本次发行符合《管理办法》第十二条、第十五条的相关规定。 （11）发行人本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模，募集资金主要投向主业”的规定 本次发行募集资金总额为 53,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于三鑫医疗年产 1000万束血液透析膜及 1000万支血液透析器改扩建项目、三鑫医疗高性能血液净化设备及配套耗材研发生产基地项目-新建年产3000万套血液透析管路生产线及配套工程建设项目、江西呈图康电子加速器辐照灭菌生产线改扩建项目及补充流动资金，募投项目为公司扩产所需，紧密围绕公司主业展开。本次发行募集资金规模经公司基于生产经营所需审慎测算确定。 综上，发行人符合《管理办法》第四十条之“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。”的相关规定。 综上所述，发行人本次发行符合《管理办法》向不特定对象发行可转债的一般规定。 2、本次发行符合《管理办法》向不特定对象发行可转债的特殊规定 （1）发行人本次发行的可转债在《募集说明书》等公开披露的文件中明确了期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，且本次发行的可转债利率由上市公司与保荐人（主承销商）依法协商确定。 本次发行方案中明确了期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会/股东会授权公司董事会或由董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则由股东大会/股东会授权董事会或由董事会授权人士对票面利率作相应调整。 综上，发行人本次发行符合《管理办法》第六十一条的相关规定。 （2）发行人本次发行的可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。 本次发行的可转债转股期限自本次发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 综上，发行人本次发行符合《管理办法》第六十二条的相关规定。 （3）发行人本次发行的可转债转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价 本次发行的可转债的初始转股价格为 9.72元/股，不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。 二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 综上，发行人符合《管理办法》第六十四条的相关规定。 综上所述，发行人本次发行符合《管理办法》向不特定对象发行可转债的特殊规定。 （四）本次发行符合《法律适用意见第 18号》规定 1、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用 截至 2025年 12月 31日，发行人持有的财务性投资金额为 2,940.24万元，占 2025年 12月 31日合并报表归母净资产的比例为 2.02%，不存在最近一期末持有金额较大的财务性投资的情形。除此以外，公司未持有其他财务性投资。 综上，发行人符合《法律适用意见第 18号》关于“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。 2、关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用 截至本法律意见书出具之日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。 综上，发行人符合《法律适用意见第 18号》关于“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”的规定。 3、关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用 报告期各期，发行人资产负债率分别为 34.31%、36.62%和 36.04%，公司资产负债结构合理。报告期各期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为33,981.19万元、38,958.66万元和 46,059.99万元，公司现金流量情况正常。 截至 2025年 12月 31日，发行人合并口径的净资产为 155,356.29万元，公司本次发行可转债募集资金总额为 53,000万元。本次发行完成后，累计债券余额为 53,000万元，占报告期末公司合并口径的净资产的比例为 34.12%，不超过最近一期末净资产的 50%。 综上，发行人符合《法律适用意见第 18号》关于“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。 4、关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用 本次发行募集资金总额为 53,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于三鑫医疗年产1000万束血液透析膜及1000万支血液透析器改扩建项目、三鑫医疗高性能血液净化设备及配套耗材研发生产基地项目-新建年产3000万套血液透析管路生产线及配套工程建设项目、江西呈图康电子加速器辐照灭菌生产线改扩建项目及补充流动资金，募投项目为公司扩产所需，紧密围绕公司主业展开。本次发行募集资金规模经公司基于生产经营所需审慎测算确定。 综上，发行人符合《法律适用意见第 18号》关于“理性融资，合理确定融资规模”的规定。 5、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用 本次发行募集资金总额为 53,000万元，“三鑫医疗年产 1000万束血液透析膜及 1000万支血液透析器改扩建项目”、“三鑫医疗高性能血液净化设备及配套耗材研发生产基地项目-新建年产3000万套血液透析管路生产线及配套工程建设项目”、“江西呈图康电子加速器辐照灭菌生产线改扩建项目”中存在零星配套流动资金预备费等非资本性支出使用本次募集资金，与此次补充流动资金的金额合计为 13,385万元，占募集资金总额比例为 25.25%，未超过募集资金总额的30%。 综上，发行人符合《法律适用意见第 18号》关于“募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’”的规定。 综上所述，公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《管理办法》《法律适用意见第 18号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，符合本次发行的实质条件。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为： （一）发行人本次发行上市已取得公司内部必要的批准和授权，本次发行可转换公司债券已经深交所审核通过并经中国证监会同意注册，同时取得了深交所上市同意。 （二）发行人为依法设立有效存续且股票经核准公开发行并在深交所上市交易的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》需要终止经营的情形，不存在需暂停上市、终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。 （三）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《管理办法》《法律适用意见第 18号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，符合本次发行的实质条件。 （以下无正文） 中财网
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