纽威股份(603699):江苏合展兆丰律师事务所关于纽威股份2026年第二次临时股东会的法律意见书
关于苏州纽威阀门股份有限公司 2026年第二次临时股东会的 法律意见书 苏兆证字（2026）第 00813号 致：苏州纽威阀门股份有限公司 江苏合展兆丰律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州纽威阀门股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派张知烈律师、吴开征律师（以下简称“本所律师”）出席了公司 2026年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”）的现场会议，现本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股东会规则》等我国现行法律、法规以及《上海证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》等规范性文件和《苏州纽威阀门股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次股东会的有关事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件，核对了其中相关文件的原件，并取得公司向本所作出的如下保证：公司已向本所提供了出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或者口头证言，不存在任何遗漏或者隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有； 地址：中国.苏州.人民路 3110号国发大厦 10楼 邮编：215008 其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、公司或其他方出具的说明或者确认，出具本法律意见书。 本法律意见书仅就本次股东会的召集和召开程序、出席本次股东会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。 本法律意见书仅用于为公司 2026年第二次临时股东会见证之目的。本所同意将本法律意见书作为公司 2026年第二次临时股东会的必备公告文件随同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。 本所律师现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东会发表律师见证法律意见如下： 一、本次股东会的召集、召开程序 （一）、本次股东会的召集 1、2026年7月28日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议并通过了《关于召开2026年第二次临时股东会的议案》，决定于2026年8月13日召开公司2026年第二次临时股东会。 2、2025年7月29日，公司董事会以公告形式在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体《上海证券报》上刊登了《苏州纽威阀门股份有限公司关于召开2026年第二次临时股东会的通知》，将本次股东会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告。公告刊登的日期距本次股东会的召开日期已达15日。 地址：中国.苏州.人民路 3110号国发大厦 10楼 邮编：215008 （二）、本次股东会的召开 1、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。 2、本次股东会现场会议于 2026年 8月 13日 14点 00分在江苏省苏州市高新区泰山路 666号会议室如期召开。公司董事长鲁良锋先生因工作原因不能现场主持会议，本次会议经过半数董事推举，本次股东会由董事冯银龙先生主持主持，就《股东会通知》列明的审议事项进行了审议。 3、本次股东会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台。参加网络投票的股东通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。 经本所律师核查，公司第六届董事会按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定召集本次股东会，并对本次股东会审议的各项议案内容进行了充分披露，公司本次股东会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。 本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、本次股东会召集人及出席会议人员的资格 1、公司本次股东会由公司董事会召集。 2、出席本次股东会的股东和股东代理人共计422人，代表有表决权的股份620,309,552股，占公司有表决权总股份比例为80.6879%。其中出席现场投票的股东和委托代理人6人，代表有表决权的股份467,260,157股，占公司有表决权总股份比例为60.2696%；通过网络投票的股东416人，代表有表决权的股份153,049,395股，占公司有表决权总股份比例为20.4183%。其均为公司董事会确定的股权登记日2026年8月10日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海 地址：中国.苏州.人民路 3110号国发大厦 10楼 邮编：215008 分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人。 出席本次股东会还有公司董事、董事会秘书和公司部分高级管理人员，本所律师列席本次股东会现场会议。 本所律师认为，本次股东会召集人的资格符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效；出席本次股东会的股东和股东代理人持有出席会议的合法有效证明文件，其资格合法、有效；通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。上述人员均具备出席本次股东会的合法资格。 三、本次股东会的表决程序、表决结果 （一）、本次股东会的表决程序 1、根据本所律师核查，本次股东会审议的议案与公司董事会公告议案一致，没有出现会议审议过程中对议案进行修改或增加新议案的情形。 2、本次股东会按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定的表决程序，采取现场投票与网络投票相结合的方式就提交本次股东会审议的议案进行了表决。在现场投票表决中，由董事会审计委员会委员王世文先生及本所律师按规定程序进行了计票、监票。本次股东会现场投票表决结束后，公司董事会将现场投票的结果上传至上海证券交易所信息网络有限公司，由上海证券交易所信息网络有限公司合并统计审议议案的现场投票、网络投票的表决结果，并由公司董事会当场宣布表决结果。 （二）、本次股东会的表决结果 1、以特别决议审议通过《关于公司 2026年限制性股票激励计划（草案）的议案》 同意票 557,190,087股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 89.8245%， 地址：中国.苏州.人民路 3110号国发大厦 10楼 邮编：215008 反对票 63,114,865股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 10.1747%，弃权票 4,600股, 占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0008%。 其中中小股东表决结果：同意票 160,714,922股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 71.8008%，反对票 63,114,865股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 28.1971%，弃权票 4,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0021%。 本项议案获得出席本次股东会的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 2/3以上通过，且与本项议案存在关联关系的股东鲁良锋、黎娜、冯银龙、高则伟、周桂林、凌蕾菁、陆建红已回避表决。 注：公司于 2026年 7月 29日披露的《关于召开 2026年第二次临时股东会的通知》中提到关联股东陈斌先生（为公司高管）需回避表决。因高管陈斌先生有其他公务，未列席本次会议，未参与投票。 2、以特别决议审议通过《关于公司 2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。 同意票 563,107,835股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 90.7785%，反对票 57,197,017股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 9.2207%，弃权票 4,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0008%。 其中中小股东表决结果：同意票 166,632,670股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 74.4446%，反对票 57,197,017股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 25.5532%，弃权票 4,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0022%。 本项议案获得出席本次股东会的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 2/3以上通过，且与本项议案存在关联关系的股东鲁良锋、黎娜、冯银龙、高 地址：中国.苏州.人民路 3110号国发大厦 10楼 邮编：215008 则伟、周桂林、凌蕾菁、陆建红已回避表决。 注：公司于 2026年 7月 29日披露的《关于召开 2026年第二次临时股东会的通知》中提到关联股东陈斌先生（为公司高管）需回避表决。因高管陈斌先生有其他公务，未列席本次会议，未参与投票。 3、以特别决议审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026年限制性股权激励计划相关事宜的议案》。 同意票 563,006,325股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 90.7621%，反对票 57,197,017股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 9.2207%，弃权票 106,210股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0172%。 其中中小股东表决结果：同意票 166,531,160股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 74.3992%，反对票 57,197,017股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 25.5532%，弃权票 106,210股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0476%。 本项议案获得出席本次股东会的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 2/3以上通过，且与本项议案存在关联关系的股东鲁良锋、黎娜、冯银龙、高则伟、周桂林、凌蕾菁、陆建红已回避表决。 注：公司于 2026年 7月 29日披露的《关于召开 2026年第二次临时股东会的通知》中提到关联股东陈斌先生（为公司高管）需回避表决。因高管陈斌先生有其他公务，未列席本次会议，未参与投票。 本所律师认为，本次股东会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东会表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为：公司 2026年第二次临时股东会的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；公司 2026年第二次临时股东会召集人资格、出席会议人员资格合法有效；公司 2026年第二次临时股东会的表决程序、 地址：中国.苏州.人民路 3110号国发大厦 10楼 邮编：215008 表决结果合法有效。 本法律意见书于二○二六年八月十三日出具，正本一式贰份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 地址：中国.苏州.人民路 3110号国发大厦 10楼 邮编：215008 中财网
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