上港集团(600018):上港集团关于签署《洋山四期码头经营性资产租赁合同》暨关联交易公告
上海国际港务（集团）股份有限公司 关于签署《洋山四期码头经营性资产租赁合同》暨关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 经上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“公司”或“上港集团”）董事会审议同意，上港集团以及上海国际港务（集团）股份有限公司尚东集装箱码头分公司（以下简称：“上港集团尚东分公司”）作为承租方，上海同盛投资（集团）有限公司（以下简称：“同盛集团”）作为出租方，根据相关法律法规就洋山四期码头经营性资产（以下简称：“租赁资产”或“标的资产”）租赁事宜于2026年8月12日达成协议，上港集团以及上港集团尚东分公司向同盛集团租赁标的资产进行经营，本次《洋山四期码头经营性资产租赁合同》租赁期限一年（自2026年1月1日起至2026年12月31日止），租金为7.80亿元人民币（不含增 值税）。租赁期限届满后，双方无异议，本合同自动续期一年，续期次数不受限制。续签的年度租金如超过董事会审议权限，须根据上市公司相关规定重新进行决策流程后再进行签署。 ? 鉴于公司关联法人同盛集团是《洋山四期码头经营性资产租赁合同》的出租方，上港集团以及上港集团尚东分公司是上述合同的承租方，故本次交易构成关联交易。 ? 本次交易未构成重大资产重组。 ? 本次关联交易事项已经公司2026年第三次独立董事专门会议、第三届董事会第六十八次会议审议通过，关联董事回避表决。本次关联交易事项未达到股东会审议标准，无需提交股东会审议。 ? 上港集团过去12个月与同一关联人同盛集团进行的交易金额为人民币0元，与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为0次，金额为人民币0元。 ? 本次交易实施不存在重大法律障碍。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 鉴于上海市委、市政府对于同盛集团改革工作要求，结合洋山四期码头经营性资产实际情况，为确保洋山四期码头生产经营的稳定性和延续性，发挥洋山深水港区整体规模效应，进一步巩固和提升上海港国际航运枢纽地位，上港集团以及上港集团尚东分公司向同盛集团租赁洋山四期码头经营性资产进行经营。 经上港集团第三届董事会第六十八次会议审议同意，上港集团以及上港集团尚东分公司与同盛集团于2026年8月12日签署了《洋山四期码头经营性资产租赁合同》，租赁期限一年，自2026年1月1日起至2026年12月31日止，租赁期限届满后如双方无异议则自动续期一年，续期次数不受限制。本次租赁期限内租金为7.80亿元人民币，若双方拟自动续租，后续每年租金按以下公式进行动态调整：当年租金（人民币/亿元）=7.80+1.80*（上一年度平均5年期国债利率-1.7%）*100（以上均不含增值税）。 续签的年度租金如超过董事会审议权限，须根据上市公司相关规定重新进行决策流程后再进行签署。 （二）本次交易的目的和原因 详见本公告“六、关联交易对上市公司的影响”。 （三）关联交易审议情况 公司于2026年8月12日召开第三届董事会第六十八次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于洋山四期码头经营性资产租赁的议案》（4名关联董事于福林先生、宋晓东先生、庄晓晴女士、曹庆伟先生回避表决，由其他7名非关联董事进行表决）。 （四）本次关联交易金额为7.80亿元，未超过公司最近一期经审计净资产的5%。本次关联交易事项无需提交股东会审议。 （五）至本次关联交易为止，上港集团过去12个月内与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易金额为人民币0元，未达到3000万元以上或超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。 （六）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联人介绍 （一）关联人关系介绍 根据《关于上海同盛投资（集团）有限公司所持上海国际港务（集团）股份有限公司国有股权无偿划转有关问题的批复》（沪国资委产权〔2020〕464号），以及由上海市国有资产监督管理委员会（以下简称：“上海市国资委”）以及上海市财政局、上海市人力资源和社会保障局联合印发的《关于划转上海国际港务（集团）股份有限公司部分国有资本有关事项的通知》（沪国资委产权〔2020〕465号），同盛集团持有公司726,720,109股国有股份无偿划转给上海市财政局持有，作为上海市国资委履行划转上港集团部分国有资本充实社保基金义务，并委托上海国有资本投资有限公司进行专户管理。该次国有股权划转以2019年12月31日为基准日。截至本报告披露日，该等股份过户登记手续尚未完成，仍登记在同盛集团名下，占公司目前总股本的3.12%。具体内容详见公司于2021年1月6日披露的《上港集团关于部分国有股权无偿划转的提示性公告》（公告编号：2021-001） 同盛集团法定代表人、董事杨智勇先生为公司副总裁、董事会秘书；同盛集团与上港集团同受上海市国资委实际控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，同盛集团为公司关联法人，上港集团与同盛集团之间的交易构成关联交易。 （二）关联人基本情况 关联方名称：上海同盛投资（集团）有限公司 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区福山路458号25楼 办公地址：上海市福山路458号同盛大厦25楼 法定代表人：杨智勇 注册资本：1,100,000万元人民币 设立日期：2002年3月28日 统一社会信用代码：9131000073746554X4 主营业务：洋山深水港区工程建设及综合开发经营的投资，港口、航道工程的投资，现代物流投资经营，投融资咨询服务，其他基础设施及新兴产业的投资。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 主要股东：上海市国资委全资子公司上海国际集团有限公司持有同盛集团100%股权 信用状况：良好 最近一年又一期的主要财务数据： 单位：人民币亿元
（一）交易的名称和类别 本次交易同盛集团作为出租方，上港集团以及上港集团尚东分公司作为承租方，共同签署《洋山四期码头经营性资产租赁合同》，由上港集团以及上港集团尚东分公司向同盛集团租赁洋山四期码头经营性资产，该交易根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，属于上市公司与上市公司关联人之间发生的租入或租出资产类型的关联交易。 （二）交易标的 洋山四期码头经营性资产位于洋山深水港区的四期集装箱码头，包括区域内岸线长2770米的码头泊位（含7个5-7万吨集装箱泊位和1个工作船泊位），面积约164万平方米码头场地范围内的陆域土地、道路堆场、固定建筑物、构筑物、机械设备、配套设施等所有与码头正常经营运作有关的设施，总投资约122亿元人民币。截至本公告披露日，标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及（三）资产运营情况的说明 2014年8月，交通运输部出具交规划函[2014]684号《交通运输部关于上海国际航运中心洋山深水港区四期工程项目的意见》，核准建设洋山四期工程。 2014年10月，国家发改委出具发改基础[2014]2353号《国家发展改革委关于上海国际航运中心洋山深水港区四期工程项目核准的批复》，同意洋山四期工程。 2017年10月，洋山四期工程各项子工程陆续通过上海市交通建设工程安全质量监督站的检验，具备开港试运行条件。 鉴于洋山四期码头的建设主体同盛集团不具备港口码头运营资质，根据洋山港建设的整体规划及洋山二期、三期码头的建设运营惯例，经协商，由上港集团负责洋山四期码头的试运行工作。2017年11月，上港集团取得上海市交通委员会下发的（沪洋）港经证（0007）号港口经营许可证，并对洋山四期码头开展试运营。 2017年12月26日，上港集团与同盛集团签署《洋山深水港区四期码头委托经营管理协议书》，上港集团根据协议受托经营管理洋山深水港区四期码头（其中包括本次关联交易标的资产）。截至本公告披露日，上述协议仍在履行中，公司拟与同盛集团解除该托管协议，具体情况详见公司于2026年8月14日披露的《上港集团关于签署<洋山深水港区四期码头委托经营管理之终止协议>暨关联交易公告》。 （四）标的资产不是独立法人主体，经在最高人民法院失信被执行人目录查询，同盛集团不属于“失信被执行人”。 四、交易标的的评估、定价情况 本次关联交易事项遵循了公平、公正、公开的市场化原则，关联交易定价符合相关规定程序，不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。本次关联交易不会影响上市公司的独立性。 五、关联交易合同的主要内容和履约安排 （一）合同签约主体 出租方：上海同盛投资（集团）有限公司 承租方：上海国际港务（集团）股份有限公司、上海国际港务（集团）股份有限公司尚东集装箱码头分公司 双方基于内部经营管理安排，可以将本合同权利义务转移给其各自控股子公司或分支机构。 租赁资产：洋山四期码头经营性资产 （二）租赁期限 租赁期限一年，自2026年1月1日起至2026年12月31日止。租赁期限届满后，双方无异议，本合同自动续期一年，续期次数不受限制。续签的年度租金如超过董事会审议权限，须根据上市公司相关规定重新进行决策流程后再进行签署。 （三）租赁费用 2026年租金为人民币7.80亿元（RMB780,000,000.00元）。若双方拟自动续租，后续每年租金按以下公式进行动态调整：当年租金（人民币/亿元）=7.80+1.80*（上一年度平均5年期国债利率-1.7%）*100（以上均不含增值税）。 （四）支付期限及方式 承租方按季度向出租方支付租金，各季度租金金额应为当年年度租金的四分之一。承租方应于合同签署生效后20日内支付2026年第一、二季度已发生租金及第三季度当季度租金。自2026年第四季度起，承租方应于每季度前20日内支付该季度租金。支付方式为现金。 （五）租赁资产交付 双方确认，2026年1月1日起，租赁资产即已由承租方受出租方委托进行经营管理，即出租方已将租赁资产交付至承租方。 六、关联交易对上市公司的影响 上港集团实施本次交易的目的，在于能延续对洋山四期码头经营性资产的运营，提高上港集团集装箱吞吐量、扩大集装箱吞吐能力，增强公司的竞争力。标的资产是上海国际航运中心洋山深水港区的重要组成部分，本次交易能够充分发挥洋山深水港区的规模效应和体现整体综合效益。故此，本次交易对于上港集团未来可持续发展将起到至关重要的作用。 本次交易中，标的资产年租金为7.80亿元，占公司净利润比重较低，不会对公司的日常经营活动资金需求产生不利影响。 本次交易完成后，不涉及公司管理层变动、人员安置等情况，不会产生同业竞争。 七、该关联交易应当履行的审议程序 （一）董事会审议通过 公司于2026年8月12日召开第三届董事会第六十八次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于洋山四期码头经营性资产租赁的议案》，（4名关联董事于福林先生、宋晓东先生、庄晓晴女士、曹庆伟先生回避表决，由其他7名非关联董事进行表决），董事会同意上港集团以及上港集团尚东分公司向同盛集团租赁洋山四期码头经营性资产进行经营，并与同盛集团签署《洋山四期码头经营性资产租赁合同》。 （二）独立董事专门会议审核意见 公司召开了2026年第三次独立董事专门会议，审议通过了《关于洋山四期码头经营性资产租赁的议案》，发表意见如下：全体独立董事同意《关于洋山四期码头经营性资产租赁的议案》，并同意将该关联交易事项提交董事会审议。 （三）本次关联交易事项无需提交股东会审议。 （四）本次关联交易无需经过外部有关部门批准。 八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 除本次交易外，前12个月内公司与同盛集团发生的关联交易为持续开展的上港集团受托经营管理洋山深水港区四期码头，就该受托经营管理事宜，上港集团于2018年1月向同盛集团支付受托经营管理履约保证金人民币5亿元，该保证金在受托经营管理结束时归还。委托经营管理期间由上港集团履行经营权利与义务，洋山深水港区四期码头的全部经营收入归上港集团所有，并由上港集团开具发票及承担相关经营税费，委托经营管理期间四期码头的各项运营、维护等费用由上港集团承担。除上述情况外，该关联交易事项不涉及其他交易金额。具体内容详见公司分别于2017年12月6日、2017年12月27日披露的《上港集团关于受托经营管理洋山深水港区四期码头暨关联交易的公告》（公告编号：2017-051）、《上港集团关于与同盛集团完成<洋山深水港区四期码头委托经营管理协议书>签署的公告》（公告编号：2017-059）。 特此公告。 上海国际港务（集团）股份有限公司董事会 2026年8月14日 中财网
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