上港集团(600018):上港集团关于签署《洋山深水港区四期码头委托经营管理之终止协议》暨关联交易公告
上海国际港务（集团）股份有限公司 关于签署《洋山深水港区四期码头委托经营管理之终止协议》 暨关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“公司”或“上港集团”）与上海同盛投资（集团）有限公司（以下简称：“同盛集团”）经协商一致拟终止双方于2017年12月签署的《洋山深水港区四期码头委托经营管理协议书》（以下简称：“托管协议”），上港集团终止受托经营管理洋山深水港区四期码头（以下简称：“四期码头”或“标的资产”），对四期码头中的经营性资产转为以租赁形式开展经营。经上港集团董事会审议同意，上港集团与同盛集团于2026年8月12日签署 《洋山深水港区四期码头委托经营管理之终止协议》（以下简称：“终止协议”），终止协议自股东会审议通过本次关联交易事项后生效，终止协议生效后由同盛集团退回人民币5亿元履约保证金。 ? 鉴于公司关联法人同盛集团是终止协议的甲方，上港集团是终止协议的乙方，故本次交易构成关联交易。 ? 本次交易未构成重大资产重组。 ? 本次关联交易事项已经公司2026年第三次独立董事专门会议、第三届董事会第六十八次会议审议通过，关联董事回避表决。本次关联交易事项尚需提交股东会审议。 ? 上港集团过去12个月与同一关联人同盛集团进行的交易金额为人民币0元，与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为0次，金额为人民币0元。 ? 本次交易实施不存在重大法律障碍。 一、关联交易概述 （一）托管协议的签署情况 经上港集团2017年第三次临时股东大会审议通过，上港集团与同盛集团于2017年12月26日签署了《洋山深水港区四期码头委托经营管理协议书》，约定同盛集团将四期码头委托上港集团经营管理，委托经营管理期限至四期码头被收购且完成移交之日，上港集团已支付履约保证金人民币5亿元，具体内容详见公司分别于2017年12月6日、2017年12月27日披露的《上港集团关于受托经营管理洋山深水港区四期码头暨关联交易的公告》（公告编号：2017-051）、《上港集团关于与同盛集团完成<洋山深水港区四期码头委托经营管理协议书>签署的公告》（公告编号：2017-059）。 （二）终止协议的基本情况 鉴于上海市委、市政府对于同盛集团改革工作要求，结合四期码头实际情况，经上港集团第三届董事会第六十八次会议审议同意，上港集团与同盛集团于2026年8月12日签署《洋山深水港区四期码头委托经营管理之终止协议》，上港集团终止受托经营管理四期码头，终止协议自股东会审议通过本次关联交易事项后生效，终止协议生效后由同盛集团退回人民币5亿元履约保证金。 （三）本次交易的目的和原因 详见本公告“六、关联交易对上市公司的影响”。 （四）关联交易审议情况 公司于2026年8月12日召开第三届董事会第六十八次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于解除<洋山深水港区四期码头委托经营管理协议书>的议案》（4名关联董事于福林先生、宋晓东先生、庄晓晴女士、曹庆伟先生回避表决，由其他7名非关联董事进行表决）。 （五）本次关联交易不涉及资金支出，终止协议生效后由同盛集团退回人民币5亿元履约保证金。鉴于托管协议是经上港集团股东会审议通过后签署，且该协议的终止条件（四期码头资产收购完成）尚未达成，因此本次解除托管协议事项尚需提交公司股东会审议。 （六）至本次关联交易为止，上港集团过去12个月内与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易金额为人民币0元，未达到3000万元以上或超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。 （七）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联人介绍 （一）关联人关系介绍 根据《关于上海同盛投资（集团）有限公司所持上海国际港务（集团）股份有限公司国有股权无偿划转有关问题的批复》（沪国资委产权〔2020〕464号），以及由上海市国有资产监督管理委员会（以下简称：“上海市国资委”）以及上海市财政局、上海市人力资源和社会保障局联合印发的《关于划转上海国际港务（集团）股份有限公司部分国有资本有关事项的通知》（沪国资委产权〔2020〕465号），同盛集团持有公司726,720,109股国有股份无偿划转给上海市财政局持有，作为上海市国资委履行划转上港集团部分国有资本充实社保基金义务，并委托上海国有资本投资有限公司进行专户管理。该次国有股权划转以2019年12月31日为基准日。截至本报告披露日，该等股份过户登记手续尚未完成，仍登记在同盛集团名下，占公司目前总股本的3.12%。具体内容详见公司于2021年1月6日披露的《上港集团关于部分国有股权无偿划转的提示性公告》（公告编号：2021-001） 同盛集团法定代表人、董事杨智勇先生为公司副总裁、董事会秘书；同盛集团与上港集团同受上海市国资委实际控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，同盛集团为公司关联法人，上港集团与同盛集团之间的交易构成关联交易。 （二）关联人基本情况 关联方名称：上海同盛投资（集团）有限公司 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区福山路458号25楼 办公地址：上海市福山路458号同盛大厦25楼 法定代表人：杨智勇 注册资本：1,100,000万元人民币 设立日期：2002年3月28日 统一社会信用代码：9131000073746554X4 主营业务：洋山深水港区工程建设及综合开发经营的投资，港口、航道工程的投资，现代物流投资经营，投融资咨询服务，其他基础设施及新兴产业的投资。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 主要股东：上海市国资委全资子公司上海国际集团有限公司持有同盛集团100%股权 信用状况：良好 最近一年又一期的主要财务数据： 单位：人民币 亿元
（一）交易的名称和类别 本次交易同盛集团作为甲方，上港集团作为乙方，共同签署终止协议，双方委托经营管理关系自终止协议生效之日提前终止，该交易根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，属于上市公司与上市公司关联人之间发生的委托或者受托管理资产和业务类型的关联交易。 （二）交易标的 洋山深水港区四期码头是上海国际航运中心洋山深水港的组成部分，码头岸线长度为2770米，含7个5-7万吨集装箱泊位和1个工作船泊位，工程设计年通过能力为630万标准箱。截至本公告披露日，标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。 （三）相关资产运营情况的说明 2014年8月，交通运输部出具交规划函[2014]684号《交通运输部关于上海国际航运中心洋山深水港区四期工程项目的意见》，核准建设洋山四期工程。 2014年10月，国家发改委出具发改基础[2014]2353号《国家发展改革委关于上海国际航运中心洋山深水港区四期工程项目核准的批复》，同意洋山四期工程。 2017年10月，洋山四期工程各项子工程陆续通过上海市交通建设工程安全质量监督站的检验，具备开港试运行条件。 鉴于四期码头的建设主体同盛集团不具备港口码头运营资质，根据洋山港建设的整体规划及洋山二期、三期码头的建设运营惯例，经协商，由上港集团负责四期码头的试运行工作。2017年11月，上港集团取得上海市交通委员会下发的（沪洋）港经证（0007）号港口经营许可证，并对四期码头开展试运营。 2017年12月26日，上港集团与同盛集团签署《洋山深水港区四期码头委托经营管理协议书》，上港集团根据协议受托经营管理四期码头。 2026年8月12日，上港集团以及上海国际港务（集团）股份有限公司尚东集装箱码头分公司与同盛集团签署了《洋山四期码头经营性资产租赁合同》，根据合同约定，自2026年1月1日起上港集团以及上海国际港务（集团）股份有限公司尚东集装箱码头分公司对四期码头中的主要经营性资产转为以租赁形式开展经营。具体情况详见公司于2026年8月14日披露的《上港集团关于签署<洋山四期码头经营性资产租赁合同>暨关联交易公告》。 （四）标的资产不是独立法人主体，经在最高人民法院失信被执行人目录查询，同盛集团不属于“失信被执行人”。 四、交易标的的评估、定价情况 本次关联交易事项遵循了公平、公正、公开的市场化原则，不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。本次关联交易不会影响上市公司的独立性。 五、关联交易协议的主要内容和履约安排 （一）协议签约主体 甲方：上海同盛投资（集团）有限公司 乙方：上海国际港务（集团）股份有限公司 （二）托管协议终止 双方确认，托管协议于终止协议生效之日提前终止，双方委托经营管理关系自终止协议生效之日结束，托管协议项下不存在任何违约责任或索赔事项，原协议的履行和终止不存在任何其他争议。 （三）履约保证金退还 甲方应于终止协议生效之日后，将履约保证金人民币5亿元全额退还至乙方指定账户。 （四）董事会对付款方支付能力的判断和说明 通过对同盛集团基本情况、信用情况及其交易履约能力的必要调查，同盛集团资信状况良好，不属于“失信被执行人”，且具备相应的支付能力。 （五）协议生效条件 终止协议经双方签章后成立，经双方内部有权机构审议通过，并获得适当政府部门、国资监管机构或其授权部门批准(如需)后生效。 六、关联交易对上市公司的影响 根据同盛集团改革工作要求以及持有的四期码头实际情况，上港集团终止受托经营管理四期码头并对四期码头中的经营性资产转为以租赁形式开展经营，能够延续对洋山四期码头经营性资产的运营，提高上港集团集装箱吞吐量、扩大集装箱吞吐能力，增强公司的竞争力。四期码头是上海国际航运中心洋山深水港区的重要组成部分，对四期码头中的经营性资产转为以租赁形式开展经营能够充分发挥洋山深水港区的规模效应和体现整体综合效益。故此，本次交易对于上港集团未来可持续发展将起到至关重要的作用。 本次关联交易不涉及资金支出，且标的资产的核心部分通过租赁形式得以持续经营，故对公司财务状况和日常经营不会产生不利影响。 本次交易完成后，不涉及公司管理层变动、人员安置等情况，不会产生同业竞争。 七、该关联交易应当履行的审议程序 （一）董事会审议通过 公司于2026年8月12日召开第三届董事会第六十八次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于解除<洋山深水港区四期码头委托经营管理协议书>的议案》，（4名关联董事于福林先生、宋晓东先生、庄晓晴女士、曹庆伟先生回避表决，由其他7名非关联董事进行表决），董事会同意公司终止受托经营管理洋山深水港区四期码头，并与同盛集团签署《洋山深水港区四期码头委托经营管理之终止协议》，终止协议自股东会审议通过本次关联交易事项后生效。董事会同意将该关联交易事项提交股东会审议。 （二）独立董事专门会议审核意见 公司召开了2026年第三次独立董事专门会议，审议通过了《关于解除<洋山深水港区四期码头委托经营管理协议书>的议案》，发表意见如下：全体独立董事同意《关于解除<洋山深水港区四期码头委托经营管理协议书>的议案》，并同意将该关联交易事项提交董事会审议。 （三）本次关联交易事项尚需提交公司股东会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。 （四）本次关联交易无需经过外部有关部门批准。 八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 本次关联交易拟解除公司与同盛集团的历史关联交易，详见本公告“一、关联交易概述”之“（一）托管协议的签署情况”。除上述历史关联交易外，前12个月公司与同盛集团未发生其他关联交易。 特此公告。 上海国际港务（集团）股份有限公司董事会 2026年8月14日 中财网
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