华脉科技(603042):2026年第一次临时股东会会议资料
2026年第一次临时股东会会议资料 二〇二六年八月 南京华脉科技股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议规则 各位股东及股东代表： 为维护公司及全体股东的合法权益，明确股东会的职责和权限，提高股东会议事效率，保证股东会依法行使职权，现制定规则如下： 一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，认真做好本次股东会的各项工作。 二、董事会或其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会，寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 三、股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 四、召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 五、会议主持人应按预定时间宣布开会，会议按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。 六、股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。 七、要求发言的股东，应当按照会的议程经大会主持人许可后发言。有多名股东临时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。 会议进行中只接受股东（含授权代表）发言或提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过三分钟。 八、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股东会进行表决时，股东不再进行发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 九、董事、高级管理人员应当列席股东会并接受股东的质询。股东可以就议案内容提出质询和建议，除涉及公司商业机密外，董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询做出解释和说明。 十、出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 十一、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投票方式进行表决，请与会股东认真填写表决票，表决结果当场公布。股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 十二、召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 十三、本次会议由上海市锦天城律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。 南京华脉科技股份有限公司 2026年第一次临时股东会议程 一、会议召开的基本情况 （一）会议类型和届次：2026年第一次临时股东会 会议召集人：公司董事会 主持人：胥爱民 （二）会议召开时间、地点： 会议时间：2026年8月19日 14点30分 会议地点：南京市江宁区东山街道工业集中区丰泽路66号华脉国际广场十五楼会议室 （三）会议出席人员 1、截至2026年8月12日交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东（股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是股东）； 2、公司董事和高级管理人员； 3、公司聘请的律师； 4、其他人员。 二、会议议程 （一）宣布会议开始，报告到会股东及股东授权代表人数和持有的股份数，说明授权委托情况，介绍到会人员； （二）宣读《股东会会议规则》； （三）与会股东及代表推选两名股东代表、一名律师组成表决票统计小组，共同负责计票、监票。 （四）宣读并审议议案： 1、关于部分募集资金投资项目结项、终止实施并将节余募集资金永久补充流动资金的议案 2、关于《南京华脉科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》及其3、关于《南京华脉科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 4、关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案 5、关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案（五）股东围绕本次会议议题进行发言或提问，公司董事、高管回答提问；（六）股东记名投票表决（填写表决票），由表决票统计小组负责统计现场投票结果； （七）与会代表休息，工作人员上传现场投票明细至网络投票平台，后续下载由网投平台汇总合并后的网络投票和现场投票结果。 （八）宣读本次股东会投票结果和股东会决议； （九）律师宣读本次股东会法律意见书； （十）宣布会议结束。 议案一 关于部分募集资金投资项目结项、终止实施并 将节余募集资金永久补充流动资金的议案 各位股东及股东代表： 因达到预定可使用状态，公司本次拟将5G无线网络覆盖射频器件产品研发及产业化项目予以结项，该项目节余金额为4,550.10万元（含利息及理财收益），将继续保留在原有专户内，用于补充流动资金；因市场环境发生变化，公司拟终止实施敏捷智慧绿色数据中心系统研发及产业化项目，剩余募集资金为2,475.45万元（含利息及理财收益），将继续保留在原有专户内，用于补充流动资金。 具体内容详见公司2026年8月1日披露于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）《关于部分募集资金投资项目结项、终止实施并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2026-032）。 本议案已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，现提请公司股东会审议。 请各位股东及股东代表予以审议。 南京华脉科技股份有限公司董事会 2026年8月14日 议案二 关于《南京华脉科技股份有限公司2026年限制性股票 激励计划（草案）》及其摘要的议案 各位股东及股东代表： 为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定2026年限制性股票激励计划草案及其摘要。 具体内容详见公司2026年8月1日披露于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）《2026年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2026-033）、南京华脉科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）。 本议案已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，现提请公司股东会审议。 请各位股东及股东代表予以审议。 南京华脉科技股份有限公司董事会 2026年8月14日 议案三 关于《南京华脉科技股份有限公司2026年限制性股票激励 计划实施考核管理办法>的议案》 各位股东及股东代表： 为保证公司2026年限制性股票激励计划的顺利实施，现根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，制定公司《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 具体内容详见公司2026年8月1日披露于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）《南京华脉科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 本议案已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，现提请公司股东会审议。 请各位股东及股东代表予以审议。 南京华脉科技股份有限公司董事会 2026年8月14日 议案四 关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性 股票激励计划相关事宜的议案 各位股东及股东代表： 为保证公司2026年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺利实施，提请股东会授权董事会负责办理本激励计划相关事宜，包括但不限于：1、提请股东会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项： （1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划的授予日； （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量或回购数量进行相应的调整； （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票的授予价格或回购价格进行相应的调整； （4）授权董事会确定本激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜； （5）授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象提出离职、因个人原因明确表示自愿放弃全部或部分拟获授权益对应的限制性股票份额在其他激励对象之间进行分配或直接调减； （6）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜； （7）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使； （8）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售； （9）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出解除限售申请、向证券登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等相关事宜；（10）授权董事会决定本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，配合办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的相关事宜；终止本激励计划；（11）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； （12）授权董事会签署、执行、修改、终止任何和本激励计划有关的协议和其他相关合同文件； （13）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外； 2、提请公司股东会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为； 3、提请股东会为本激励计划的实施，授权董事会聘请相关中介机构（如需）；上述授权自公司股东会审议通过之日起至本激励计划实施完毕之日止有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 本议案已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，现提请公司股东会审议。 请各位股东及股东代表予以审议。 南京华脉科技股份有限公司董事会 2026年8月14日 议案五 关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理 工商变更登记的议案 各位股东及股东代表： 一、变更公司注册资本的相关情况 因公司2025年度权益分派实施完毕，公司总股本及注册资本相应增加。 公司于2026年4月20日召开第四届董事会第二十六次会议、2026年5月22日召开2025年年度股东会议，审议通过《关于2025年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，并于2026年6月23日实施完毕2025年度利润分配及资本公积金转增股本方案。以公司总股本160,589,840股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.015元（含税），合计派发现金红利2,408,847.60元（含税）。向全体股东以资本公积转增股本，每股转增0.3股，共计转增48,176,952股。本次转增后，公司总股本将由160,589,840股增加至208,766,792股，注册资本将由160,589,840元增加至208,766,792元。 二、《公司章程》修订的相关情况 基于上述注册资本和股本总额的变更事项，并根据新修订的《公司法》等法律法规相关规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》进行修订，具体修订情况如下： 原条款： 第六条 公司注册资本为人民币16058.9840万元。 第二十一条 公司已发行的股份数为16058.9840万股，均为人民币普通股。 修订后条款： 第六条 公司注册资本为人民币20876.6792万元。 第二十一条 公司已发行的股份数为20876.6792万股，均为人民币普通股。 除上述条款修订及补充之外，《公司章程》中其他条款内容保持不变。 三、其他事项 本事项需提交公司股东会审议，提请股东会授权公司管理层及其授权人士办理相关工商变更登记、章程备案等全部事宜。修订后的《公司章程》，最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。 本议案已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，现提请公司股东会审议。 请各位股东及股东代表予以审议。 南京华脉科技股份有限公司董事会 2026年8月14日 中财网
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