百邦科技(300736):南京证券股份有限公司关于北京百华悦邦科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票之上市保荐书
二〇二六年八月 声 明 南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中“ ” 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 如无特别说明，本上市保荐书中所涉简称与《北京百华悦邦科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集说明书》一致。 目 录 声 明...........................................................................................................................1 目 录...........................................................................................................................2 .............................................................................................4第一节发行人基本情况 一、发行人概况....................................................................................................4 二、发行人主营业务............................................................................................4 三、发行人主要经营和财务数据及指标............................................................6四、发行人存在的主要风险................................................................................8 第二节本次发行情况...............................................................................................12 ..............................................................................12一、发行股票的种类和面值 二、发行方式及发行时间..................................................................................12 三、发行对象及认购方式..................................................................................12 四、定价基准日、定价原则及发行价格..........................................................12五、发行数量......................................................................................................13 六、限售期..........................................................................................................13 ..................................................................................13七、募集资金总额及用途 八、本次发行前滚存利润的安排......................................................................13 九、上市地点......................................................................................................14 十、本次发行决议有效期..................................................................................14 第三节本次发行的保荐代表人、协办人及项目组其他成员...............................15一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人..............................................15二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员..........................................15第四节保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责的说明...............................17第五节保荐机构按照有关规定应当承诺的事项...................................................18第六节保荐机构关于发行人本次发行决策程序合法的说明...............................19一、已履行的审批程序......................................................................................19 二、尚需履行的审批程序..................................................................................19 第七节保荐机构对发行人是否符合创业板定位及国家产业政策的说明...........20第八节保荐机构对发行人是否符合向特定对象发行股票并上市条件的说明...21一、本次发行符合《公司法》规定的相关条件..............................................21二、本次发行符合《证券法》规定的相关条件..............................................21三、本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件..................................21四、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》规定的相关条件....23五、发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业..............................................................24第九节持续督导期间的工作安排...........................................................................26 第十节保荐机构和保荐代表人联系方式...............................................................28第十一节保荐机构关于本项目的推荐结论...........................................................29第一节发行人基本情况 一、发行人概况
（一）公司主营业务概述 公司专注于手机售后服务产业，通过实体门店连锁经营与联盟业务经营相结合的模式，为客户提供手机维修服务、商品销售及其他手机相关服务。公司坚持以优质的服务为导向、以专业的技术为支撑、以先进的模式为驱动，向消费者提供高效、专业、全面的服务，致力于成为我国手机售后服务领域一流的、全国性的、线上线下融合的手机综合服务供应商。 作为国家级高新技术企业，公司是手机维修行业唯一A股上市公司，是苹果在中国大陆主要的授权售后服务商之一，历经18年发展，现已形成“两大渠道”（自有渠道+联盟商渠道）、“双线发展”（线上线下融合发展）的业务模式。截至2025年12月31日，公司拥有52家直营店，5家合作门店，覆盖全国一二线城市及强三线城市；公司联盟业务的闪电蜂品牌，业务网络覆盖全国329个地级城市。近年来，公司基于覆盖广泛、数量众多的线下门店优势，快速布局线上平台引流渠道，通过入驻抖音、天猫、美团等电商平台的方式，加速推动线上线下融合，进一步丰富公司在手机售后服务领域的业务生态，为多渠道融合发展战略奠定基础。同时，为全面提升运营效率和服务响应速度，公司持续推进数字化转型战略，以业务数据化、数据业务化、机器学习与自动决策为核心，现已成功构建前、中、后端协同的数字化运营框架，实现全流程数字化管理。 （二）公司主要产品和服务 报告期内，公司主营业务主要分为手机维修服务；联盟业务；商品销售、增值服务和其他业务三类，具体如下： 1、手机维修服务 手机维修服务，是指在手机品牌厂商的授权下，公司通过实体门店向消费者提供智能手机等电子产品保内维修服务和保外维修服务。 （1）保内维修服务 保内维修服务，是指在手机品牌厂商授权下，公司通过专业检测和判断，为符合手机品牌厂商保修期内维修政策的消费者提供免费的原厂整机更换或配附件维修服务，并向手机品牌厂商收取劳务费用。 （2）保外维修服务 保外维修服务，是指在手机品牌厂商授权下，公司为不符合手机品牌厂商保修期内维修政策的消费者，提供原厂整机更换或配附件维修服务。 根据苹果与公司签订的授权服务协议，报告期内，公司为客户主要提供苹果手机及其配附件的保内和保外维修服务。 2、联盟业务 联盟业务，主要是在闪电蜂品牌下，整合现有维修门店，形成品牌化运营，并向联盟商提供苹果正品部件销售，手机周边商品销售、维修工具和维修附件、技术支持等手机服务。 3、商品销售、增值服务和其他业务 商品销售、增值服务和其他业务主要包括向客户销售苹果正品配附件、资源机等产品、手机周边产品以及提供会员权益等增值服务。 三、发行人主要经营和财务数据及指标 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
（1）流动比率＝流动资产/流动负债； （2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债； （3）资产负债率＝总负债/总资产； （4）每股净资产＝（期末归属于母公司所有者权益-其他权益工具）/期末普通股股份总数； （5）应收账款周转率＝当期营业收入/应收账款期初期末平均余额；（6）存货周转率＝当期营业成本/存货期初期末平均余额； （7）每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数； （8）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数。 四、发行人存在的主要风险 （一）与发行人及其行业相关的风险 1、市场和经营风险 （1）市场竞争风险 公司专注于手机售后服务产业，通过实体门店连锁经营与联盟业务经营相结合的模式，为客户提供手机维修服务、商品销售及其他手机相关服务。尽管手机维修市场规模庞大，但行业格局极为分散，存在大量非正规的从业者。部分竞争对手通过提供以次充好的非正品配件进行低价倾销，扰乱了市场秩序。如果公司不能持续强化其正品供应链优势、提升品牌信誉与服务质量，未来可能面临因不正当竞争导致的客户流失及市场份额下降，对公司业务的健康发展及盈利能力产生不利影响。 （2）客户及业务结构调整风险 公司基于长期发展战略，主动调整客户结构，联盟业务将支持重心向数量众多的中小型客户转移。该等客户虽然数量庞大，但单笔提货量小，业务增长所需的培育周期较长。同时，公司为优化经营效率，将直营店转为合伙人模式，并关闭了部分盈利不佳的直营店。上述战略性调整在短期内对公司营业收入造成了直接影响。如果公司未能通过有效的供应链服务、数字化赋能及营销支持快速提升中小客户的价值贡献，或合伙人模式未能达到预期效果，或联盟商拓展不及预期，将对公司经营业绩构成持续压力。 （3）苹果授权资质到期无法续签的风险 报告期内，公司手机维修业务主要依托苹果AASP授权资质运营，联盟业务依托苹果IRP授权资质。目前，公司持有的《苹果授权服务供应商协议》（AASP资质）有效期至2029年6月30日，《苹果独立维修提供商协议》（IRP资质）有效期至2030年6月30日。苹果对AASP及IRP资质的审核标准较为严格，若未来公司在售后服务质量、客户满意度等方面未能持续满足苹果的授权要求，可能导致相关资质到期后无法续签，从而可能对公司的经营产生不利影响。 2、财务风险 （1）持续亏损的风险 2023年度、2024年度和2025年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为-2,856.97万元、-1,547.76万元和-2,905.12万元，经营业绩持续亏损。本次募集资金到位后有利于提高营运资金，为日常经营及业务拓展提供支撑。若未来受宏观经济波动影响，市场竞争加剧，或下游行业发生重大不利变化，则公司将面临持续亏损的风险。 （2）经营活动现金流量波动的风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为1,705.33万元、-676.23万元和-2,690.62万元，波动较大。公司经营活动现金流量受销售回款进度、采购付款节奏及期间费用支出等因素共同影响。若未来下游客户出现延迟付款、公司经营业绩持续下滑或行业环境发生不利变化，可能导致经营活动现金流入减少或流出增加，进而影响公司资金周转效率，公司可能存在一定的流动性风险。 （3）公司短期内无法分红的风险 -16,295.30 -17,843.06 报告期各期末，公司未分配利润分别为 万元、 万元和 -20,748.18万元，累计未弥补亏损金额较大。根据《公司法》相关规定，公司在累计亏损弥补完毕前，不具备向股东分配利润的条件。若未来公司经营业绩未能有效改善，累计亏损情形将持续存在，公司存在无法进行现金分红的风险。 （4）存货管理风险 报告期各期，公司存货周转率分别为38.37次、20.72次和13.73次，呈现持续下降趋势。公司存货周转率下降主要系采购订货及备货规模增加、联盟业务支持重心向中小型联盟商倾斜，导致销量下降所致。若公司存货管理能力未能持续提升，或下游市场需求发生不利变化，可能导致存货积压，进一步拉长存货周转周期，从而增加存货跌价风险，并对公司营运资金形成占用，加剧流动性压力。 3、管理风险 （1）业务规模增长带来的管理风险 公司规模的增长对企业的管理层提出更高的要求。本次募集资金投入使用后，公司的发展速度将进一步加快，公司规模的扩张对公司整体管理的要求显著提高。 若未来行业发展及公司规模扩张对于企业的要求进一步提高，公司内部管理水平不能相应提高或者人才储备不足，将会给公司带来较大的管理风险。 （2）下属机构及经营网点较多带来的管理风险 截至报告期末，公司下属控股子公司、参股公司及分支机构数量较多，分布区域较广，经营场所涉及全国多个城市。跨区域、多层级的组织架构对公司在内部控制、资源统筹、信息传递及风险管控等方面提出了更高要求。若公司未能有效整合各分支机构资源、规范服务标准和管理流程，可能出现管理效率下降、制度执行不到位等情形。 （3）董事、高级管理人员变动带来的管理风险 截至本上市保荐书出具日，鉴于公司控股股东、实际控制人已发生变更，为保障公司治理结构稳定性、实现控制权平稳过渡，公司已完成新一届董事、高级管理人员换届选举。虽然新老控股股东已经对公司稳定经营制定了相关安排，但公司仍可能由于本次控制权变更后的管理层变动，出现企业文化不兼容、核心人员离职、经营业绩下滑等管理风险。 （二）与本次发行相关的风险 1、审批风险 本次向特定对象发行股票方案的实施尚需获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。公司能否取得上述批准与注册，以及最终取得批准与注册的时间存在不确定性。 2 、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险 本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成后公司即期回报将存在被摊薄的风险。 （三）股价波动风险 本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，进而将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 第二节本次发行情况 本次发行情况主要如下： 一、发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 二、发行方式及发行时间 本次发行采用向特定对象发行股票的方式进行，公司将在通过深交所审核、获得中国证监会同意注册的批复后，在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 三、发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为星月商业，发行对象以现金方式全额认购本次发行的股票。 四、定价基准日、定价原则及发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并获得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据股东会的授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规规定及监管要求协商确定，但不低于前述发行底价。 若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将做出相应调整。调整公式如下： 分配现金股利：P1=P0-D 分配股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，每股分配现金股利为D，每股分配股票股利或资本公积转增股本数为N，调整后发行价格为P1。 在定价基准日至发行日期间，如中国证监会及深交所等证券监管部门对发行价格、定价基准日等涉及发行定价机制的相关规定或政策进行调整的，则本次发行价格将相应进行调整。 五、发行数量 本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过17,654,936股（含本数），且不超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。在上述范围内，由股东会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。 六、限售期 本次发行对象所认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。 七、募集资金总额及用途 本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过40,000.00万元（含本数），扣除发行费用后全部用于补充流动资金。 八、本次发行前滚存利润的安排 本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。 九、上市地点 本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。 十、本次发行决议有效期 本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。 第三节本次发行的保荐代表人、协办人及项目组其他成员 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 南京证券指定熊辉、杨秀飞担任本次百邦科技2026年度向特定对象发行股票的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的主要执业情况如下： 熊辉先生，保荐代表人，工商管理硕士，具有法律职业资格，任职于南京证券股份有限公司投资银行业务一部，曾主持或参与惠博普（002554）、国联证券（601456）、麦澜德（688273）等IPO项目；东吴证券（601555）2019年度、2021年度配股公开发行项目、南京银行（601009）非公开发行项目；中央商场（600280）、南京新百（600682）收购财务顾问等项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 杨秀飞先生，保荐代表人，法学硕士，具有法律职业资格，现任南京证券股份有限公司投资银行业务一部业务董事，曾主持或参与麦澜德（688273）首次公开发行股票并在科创板上市项目；南京银行（601009）、南京医药（600713）非公开发行股票项目；南京医药（600713）向不特定对象发行可转债项目；金城股份（000820）重大资产重组项目；滨江科贷（833945）、龙腾农贷（833982）、凯特智控（872317）、扬州华光（874462）等新三板挂牌项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 （一）本次证券发行项目协办人 尹路先生，中国注册会计师，会计硕士，任职于南京证券股份有限公司投资银行业务一部，曾参与麦澜德（688273）首次公开发行股票并在科创板上市项目、大烨智能（300670）发行股份购买资产项目、鸿基节能（873798）新三板推荐挂牌等项目。其在执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 （二）本次证券发行项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括：王刚、汪李明、祁星竹、倪成、范家瑞、周密、廖蕊。 第四节保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责的说明 本保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生的影响的事项。具体说明如下： 截至本上市保荐书出具日： （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐机构与发行人之间不存在可能影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。 第五节保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。 通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，本保荐机构作出以下承诺：一、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 二、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 三、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 四、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 五、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 六、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 七、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 八、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 九、中国证监会规定的其他事项。 第六节保荐机构关于发行人本次发行决策程序合法的说明 保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的决策程序，具体情况如下： 一、已履行的审批程序 公司本次向特定对象发行股票方案及相关事项已经公司召开第五届董事会第五次会议、第五届董事会第七次会议审议通过。 2026年7月29日，公司召开2026年第二次临时股东会，审议通过了与本次向特定对象发行股票相关的议案，并授权董事会全权办理向特定对象发行股票相关事项。 综上，公司向特定对象发行股票已履行了完备的内部决策程序。 二、尚需履行的审批程序 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关规定，本次向特定对象发行股票尚需经深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。 在通过深圳证券交易所审核并完成中国证监会注册后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。 第七节保荐机构对发行人是否符合创业板定位及国家产业 政策的说明 本保荐机构依据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第2号——上市保荐书内容与格式》等规则，通过查阅发行人《首次公开发行并在创业板上市招股说明书》、发行人公告的定期报告，访谈发行人管理层、查阅发行人所处行业研究报告、产业政策、核查发行人主要业务合同等方式，对发行人是否符合创业板定位以及国家产业政策进行核查。 公司围绕手机售后服务产业，为客户提供手机维修服务、商品销售及其他手机相关服务，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于“居民服务、修理和其他服务业”中的“通讯设备修理”（行业代码：O8122）。根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，公司主营业务不属于限制类及淘汰类行业。 公司本次募集资金投向符合国家产业政策，不存在新增过剩产能或投资于限制类、淘汰类项目，亦不存在境外投资的情形，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。 本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，未进行固定资产等项目投资，无需办理审批、核准、备案手续。 自创业板上市以来，发行人聚焦优势资源，夯实主业，产品研发、技术创新及平台支撑能力得到提升，符合创业板定位。 综上，保荐机构认为，发行人主营业务及本次募集资金投向符合创业板定位及国家产业政策。 第八节保荐机构对发行人是否符合向特定对象发行股票并 上市条件的说明 一、本次发行符合《公司法》规定的相关条件 （一）本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定 本次向特定对象发行股票实行公平、公正的原则，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百四十三条之规定。 （二）本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定 本次向特定对象发行股票每股面值为1.00元，本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则为本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条之规定。 二、本次发行符合《证券法》规定的相关条件 （一）本次发行符合《证券法》第九条的规定 A 发行人本次发行采用向特定对象发行 股股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，未违反《证券法》第九条第三款之规定。 （二）本次发行符合《证券法》第十二条的规定 本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。” 三、本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件 （一）不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 发行人不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，符合《注册管理办法》第十一条的规定： “（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。” （二）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定 发行人本次发行股票募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：“（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公” 司生产经营的独立性。 （三）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定 本次向特定对象发行股票的发行对象为星月商业，发行对象数量为1名，已经董事会、股东会审议通过。本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 （四）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。 （五）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定 本次向特定对象发行股票的发行对象为星月商业，星月商业已承诺其认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 四、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》规定的相 关条件 （一）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用截至最近一期末，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于《注册管理办法》第九条的理解与适用规定。 （二）关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用 发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于《注册管理办法》第十条、第十一条的理解与适用规定。 （三）关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用根据《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”，上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。 本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过17,654,936股（含本数），且不超过本次发行前总股本的30%，公司前次募集资金系源于首次公开发行股票，募集资金到账日期为2018年1月4日，本次发行的首次董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于《注册管理办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用规定。 （四）关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用 发行人本次发行募集资金将用于补充流动资金，系围绕现有主营业务展开。 根据《证券期货法律适用意见第18号》中关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用，“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补” 充流动资金和偿还债务。本次发行系董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式，募集资金将用于补充流动资金，符合《证券期货法律适用意见第18号》中关于“主要投向主业”的规定。具体情况如下：
忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 经核查，发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 第九节持续督导期间的工作安排
本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 保荐机构认为：北京百华悦邦科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定。南京证券同意作为百邦科技向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，推荐百邦科技本次向特定对象发行股票并在创业板上市。 （以下无正文） 中财网
 |