日久光电(003015):董事会秘书工作细则
董事会秘书工作细则 第一章总则 第一条 为提高公司治理水平，明确董事会秘书的职责和权限，规范董事会秘书的选任、履职工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司董事会秘书监管规则》、《江苏日久光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，结合公司的实际情况，制定本细则。 第二条 公司设董事会秘书1名，董事会秘书为公司的高级管理人员，协助董事会履行职责，向董事会报告工作。 第三条 董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、操纵证券市场等行为。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》及本细则的有关规定。 第四条 公司应当聘请证券事务代表、设立由董事会秘书分管的工作部门，为董事会秘书依法履职提供必要保障。证券事务代表协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责或者董事会秘书授权时，由证券事务代表代为履行职责，在此期间并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。 第二章任职资格 第五条 董事会秘书应当具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验，具有良好的职业道德和个人品质。 第六条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： (一) 存在《公司法》第一百七十八条规定的情形； (二) 最近三十六个月被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督管理措施； (三) 被中国证监会采取不得担任公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施或者期限尚未届满，被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等或者期限尚未届满； (四) 最近三十六个月被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；(五) 法律、法规、规范性文件认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 公司聘任董事会秘书，应当就候选人符合本细则第五条规定且不存在第六条所列情形作出说明，并予以披露。 第七条 董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责人。 董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。董事兼任董事会秘书的，如一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人士不得以双重身份作出。 第三章履职 第八条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、公司章程及本细则的有关规定，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有忠实和勤勉义务。 第九条 董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括： (一) 董事会秘书负责公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中国证监会、证券交易所等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通； (二) 董事会秘书负责组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，办理公司信息披露事务。董事会秘书发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，应当及时向董事会报告，提出整改建议；(三) 董事会秘书负责组织和协调定期报告草案编制工作，督促经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案。建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核，建议董事长召集董事会审议定期报告并披露。在职责范围内，关注定期报告出现的财务数据异常、经营与业务事项异常、编制与发布程序异常等重大异常情形，并及时开展核实；发现问题的，向董事会报告，提出整改建议；(四) 董事会秘书应当及时汇集公司应予披露的重大事件信息，并报告董事会，按照规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作。董事长、总经理、董事会秘书应当对临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任； (五) 董事会秘书应当保证公司信息披露文件在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替公司应当履行的报告、公告义务； (六) 董事会秘书应当按照规定办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作； (七) 董事会秘书负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案；(八) 董事会秘书应当关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议； (九) 董事会秘书负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解和认同； (十) 及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出召开会议的建议；组织筹备董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、深圳证券交易所规则、深圳证券交易所其他规定及公司章程的规定；(十一) 董事会秘书应当协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见； (十二) 董事会秘书负责管理公司股东名册，按照相关规定定期核实持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有本公司股份及其衍生品种情况； (十三) 董事会秘书发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规和深圳证券交易所业务规则的，应当向董事会报告，提出整改的建议。 发现财务信息、内部控制问题或者违法违规线索的，及时向审计委员会报告；(十四) 董事会秘书应当督促董事、高级管理人员遵守法律法规和深圳证券交易所业务规则，定期组织董事、高级管理人员进行培训； (十五) 督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告； (十六) 法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第十条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。 第十一条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。 董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书工作，知悉重大事件、已披露事项进展等的，应当按照相关法律法规及公司规定及时履行报告义务并通知董事会秘书，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。 公司内部审计机构发现重大问题或者违法违规线索的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当直接向深圳证券交易所报告，并提供相关证据。 第十二条董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向深圳证券交易所报告。董事会秘书按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向深圳证券交易所报告。 第十三条董事会秘书原则上每年至少参加一次由证券交易所举办的董事会秘书后续培训。 第四章任免程序 第十四条董事会秘书由董事会聘任。董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。 第十五条董事会秘书被解聘或者辞职的，上市公司应当在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。 第十六条公司聘任董事会秘书之前应当向深圳证券交易所报送以下资料：（一）董事会推荐书,包括被推荐人（候选人）符合本工作细则任职资格的说明、现任职务和工作履历； （二）被推荐人的学历证明、董事会秘书资格证书等。 对于深圳证券交易所提出异议的董事会秘书候选人，公司董事会不得聘任其为董事会秘书。 第十七条公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定与其职责相匹配的考核评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；情节严重的，及时更换董事会秘书。公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由,不得无故将其解聘。 第十八条董事会秘书具有下列情形之一的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘： （一）不符合本细则第五条规定的任职资格，或者出现本细则第六条所规定情形之一； （二）连续不能履行职责达到三个月以上； （三）履行职责存在重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的； （四）其他违反法律法规、深圳证券交易所业务规则和公司章程、内部管理董事会秘书被解聘或辞职的，上市公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被上市公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。 第十九条董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。 董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。 第五章考核、惩戒 第二十条董事会决定董事会秘书的报酬事项和奖惩事项，董事会秘书的工作由董事会进行考核。 第二十一条 董事会秘书违反法律、法规、部门规章或公司章程，应依法承担相应的责任。 第二十二条 董事会秘书因违反法律、法规、部门规章、深圳证券交易所的规定、公司章程的规定被实施证券市场禁入或公司因此被建议更换董事会秘书时，公司应依照相关规定及时解聘董事会秘书。 第六章附则 第二十三条 本细则未尽事宜，或与本细则生效后不时颁布或修订的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则或《公司章程》不一致的，按后者的规定执行。 第二十四条 本细则由董事会负责解释。 第二十五条 本细则经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。 江苏日久光电股份有限公司 二零二六年八月 中财网
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